7 Cmo 197/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“ nebo „soud“ nebo „rejstříkový soud“)) rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že návrh na zápis změn došlý soudu dne 7. 12. 2022 pod Fj 465532/2022/MSPH se zamítá a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatel se domáhal zápisu změn v obchodním rejstříku. Obsahem podaného návrhu byl výmaz jednatele , Anonymizováno, se dnem zániku funkce 25.11.2020 a zápis jednatele , Anonymizováno, s dnem vzniku funkce 25.11.2020. O návrhu bylo rozhodnuto usnesením ze dne 12.1.2023, č.j. Fj 465532/2022/MSPH, C 110517/RD275/MSPH, a to zastavením řízení. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 3.7.2023, č.j. 7 Cmo 76/2023, změnil toto rozhodnutí soudu tak, že se řízení nezastavuje. Navrhovatel ke svému návrhu doložil rozhodnutí zástavního věřitele – , Anonymizováno, , nar. , Datum narození navrhovatele, , bydlištěm , právnická osoba, (dále jen „, Jméno navrhovatele, “) ze dne 25.11.2020, sepsané formou notářského zápisu (NZ 1374/2020, N1099/2020), kde je konstatováno, že , Jméno navrhovatele, je z titulu zástavního věřitele oprávněn vykonávat společnická práva spojená s podílem ve výši 100% ve společnosti , Jméno advokáta B, . Předmětem rozhodnutí bylo odvolání jednatele , Anonymizováno, a jmenování , Anonymizováno, jednatelem společnosti.3. Z obsahu rejstříkového spisu dále vyplývá, že Městský soud v Praze rozhodl usnesením ze dne 30.11.2022, č.j. 80 Cm 186/2020-154, které nabylo právní moci dne 8.12.2022 o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí , Anonymizováno, přijatého dne 25.11.2020 o odvolání a jmenování jednatele společnosti, tak, že na rozhodnutí , Anonymizováno, , jednajícího namísto společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , Adresa advokáta B, , jako jediného společníka společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, se sídlem , Adresa advokáta B, , při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., přijaté ve formě notářského zápisu NZ 1374/2020, N 1099/2020 ze dne 25.11.2020 sepsaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, , trvalou zástupkyní , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářky v Praze, se hledí jakoby nebylo přijato.4. Soud proto podaný návrh zamítl, neboť podmínky pro požadovaný zápis změny nebyly splněny, když na rozhodnutí , Anonymizováno, , který rozhodl dne 25.11.2020 o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele a novým jednatelem jmenoval , Anonymizováno, se hledí jakoby nebylo přijato.5. O nákladech řízení rejstříkový soud rozhodl dle ust. § 23 zákona č. 292/2013 Sb., zákon o zvláštních řízeních soudních (déle jen „z. ř. s.“) Rejstříkovým soudem nebyly shledány žádné okolnosti, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů řízení.6. Proti usnesení soudu se včas odvolal navrhovatel. Namítal, že soud prvního stupně sice správně uvedl, že podle rozhodnutí Městského soudu v Praze se na rozhodnutí navrhovatele o změně jednatele společnosti ze dne 25. 11. 2020, které je podkladem pro navrhovaný zápis změn do obchodního rejstříku, hledí, jako by nebylo přijato. Rozhodnutí ho však nezavazuje a je věcně nesprávné, přičemž soud prvního stupně je povinen si otázku existence předmětného rozhodnutí o jmenování jednatele posoudit sám. V usnesení absentuje zdůvodnění nicotnosti předmětného rozhodnutí navrhovatele. Popsané vady neumožňují navrhovateli se seznámit s důvody stojícími za jeho vydáním. Tím došlo k porušení práva navrhovatele na přesvědčivé odůvodnění rozhodnutí, které tvoří podstatnou složku jeho ústavně garantovaného práva na spravedlivý proces. Usnesení soudu prvního stupně je proto nepřezkoumatelné. Namítá též, že nebyl účastníkem řízení, v jehož rámci bylo uvedené rozhodnutí Městského soudu v Praze vydáno. Navrhovatele tedy nemohou zavazovat závěry rozhodnutí soudu v jiném řízení, jehož navrhovatel nebyl účastníkem. Navrhl, aby soud odvolací usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o.s.ř.“) a dospěl k závěru, že odvolání je nedůvodné.8. Podle § 90 odst. 1 zák. č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, a evidenci svěřeneckých fondů, nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.9. Podle § 27 z. ř. s. výrok pravomocného rozhodnutí, kterým bylo rozhodnuto o statusové věci fyzické nebo právnické osoby, je závazný pro každého.10. Podle § 90 odst. 1 z. ř. s. v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne soud o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako by nebylo přijato, i bez návrhu.11. Řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, včetně rozhodnutí o určení, že o usnesení valné hromady nejde, je řízením ve statusových věcech právnických osob; jde o řízení upravené zákonem o zvláštních řízeních soudních (§ 90 odst. 1 z. ř. s.) patřící mezi tzv. nesporná řízení [§ 2 písm. e), § 85 písm. a) z. ř. s.]. Srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4727/2016, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3902/2017, ze dne 29. 5. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3903/2017.12. Výrok rozhodnutí, kterým soud rozhodl o tom, že o usnesení valné hromady společnosti nejde, je podle § 27 z. ř. s. závazný pro každého, včetně soudu v řízení o změnu zápisu v obchodním rejstříku, který tuto otázku nemůže (jako předběžnou) znovu posuzovat (viz. např. usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 3. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3451/2020).13. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že pokud Městský soud v Praze rozhodl usnesením ze dne 30.11.2022, č.j. 80 Cm 186/2020-154, které nabylo právní moci dne 8.12.2022, že na rozhodnutí , Anonymizováno, jednajícího namísto společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , Adresa advokáta B, , jako jediného společníka společnosti , právnická osoba, , IČ , IČO, se sídlem , Adresa advokáta B, , při výkonu působnosti valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., přijaté ve formě notářského zápisu NZ 1374/2020, N 1099/2020 ze dne 25.11.2020 sepsaného , tituly před jménem, , Anonymizováno, , trvalou zástupkyní , tituly před jménem, , Anonymizováno, , notářky v Praze, se hledí jakoby nebylo přijato, a pokud navrhovatel podal návrh na zápis změny, a to výmazu jednatele , Anonymizováno, s dnem zániku funkce 25.11.2020 a zápisu jednatele , Anonymizováno, s dnem vzniku funkce 25.11.2020, podmínky pro zápis změny nebyly splněny. Soud prvního stupně byl vázán uvedeným rozhodnutím Městského soudu v Praze a nebyl oprávněn řešit uvedenou otázku jako otázku předběžnou.14. Za uvedené situace, kdy se na rozhodnutí , Anonymizováno, , který rozhodl dne 25.11.2020 o odvolání , Anonymizováno, z funkce jednatele a novým jednatelem jmenoval , Anonymizováno, , a které mělo být podkladem pro uvedený zápis, hledí jakoby nebylo přijato, údaje o skutečnostech, které mají být podle předmětného návrhu zapsány do obchodním rejstříku, nevyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy.15. Pokud soud návrhu nevyhověl, je jeho rozhodnutí správné.16. Odvolací soud proto podle § 219 o.s.ř. napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.17. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 23 z. ř. s. s tím, že neshledal žádné okolnosti, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů řízení.