7 Cmo 80/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud“) rozhodl v záhlaví uvedeným usnesením tak, že„V obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo , Anonymizovánose vymazáváSpolečníciU osoby: , Anonymizováno, , dat. nar., Anonymizováno, , r.č., Anonymizováno, , AnonymizovánoPodílVklad: 70,- KčSplaceno: 100%Obchodní podíl:70/22482Druh podílu: 70 kusů Podílů druhu 1 ve smyslu čl. 7.2.1. společenské smlouvy, označených č.15.279 - 15.348se zapisujeSpolečníciU osoby: , Anonymizováno, , dat. nar., Anonymizováno, , r.č., Anonymizováno, , AnonymizovánoPodílVklad: 35,- KčSplaceno: 100%Obchodní podíl:35/22482Druh podílu: 35 kusů Podílů druhu 1 ve smyslu čl. 7.2.1. společenské smlouvy, označených č.15.279 - 15.313Společník, tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r.č. , Anonymizováno, , AnonymizovánoPodílVklad: 35,- KčSplaceno: 100%Obchodní podíl: 35/22482Druh podílu: Druh podílu: 35 kusů Podílů druhu 1 ve smyslu čl. 7.2.1. společenské smlouvy, označených č. 15.314 - 15.348Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci.“2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatelka se domáhala zápisu změny zapsaných údajů do veřejného rejstříku společnosti , Jméno navrhovatelky, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa navrhovatelky, , (dále jen „společnost“) v pozici společníků. Návrh byl podán společností, v závěru návrhu bylo uvedeno, že návrh je podáván podle usnesení č.j. 65 Cm 164/2023-12, podle kterého, nabyla-li žalobkyně podíl ve společnosti, je coby společnice (, tituly před jménem, , Anonymizováno, ), /pozn. odvolacího soudu - , tituly před jménem, , Anonymizováno, nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , dále jen „, tituly před jménem, , Anonymizováno, “/ přímo aktivně legitimována k podání návrhu podle § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a evidenci svěřeneckých fondů (dále jen „ z.v.r.“), jako osoba mající právní zájem.3. Soud z doloženého usnesení č.j. 7 C 177/2021-457 ze dne 27. 3. 2023, které nabylo právní moci dne 20. 4. 2023, zjistil, že ze společného jmění manželů se do výlučného vlastnictví , tituly před jménem, , Anonymizováno, přikazuje obchodní podíl o velikosti 35/19455 na společnosti. Vzhledem k tomu, že společnost od 2. 7. 2021 dvakrát navýšila svůj základní kapitál na aktuální částku 22 482,- Kč, přitom výše vkladu u společníka , Anonymizováno, zůstala stejná, tedy 70,- Kč, soud vycházel z toho, že dle výše zmíněného usnesení č.j. 7 C 177/2021-457 jí byla přikázána výše vkladu o velikosti 50% ze 70,- Kč.4. Soud proto rozhodl nad návrh podle § 26 zák. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, (dále jen „z. ř. s.“), tak, aby odpovídal zamýšlené skutečnosti.5. Proti usnesení soudu se včas odvolala společnost. Za navrhovatelku považovala , tituly před jménem, , Anonymizováno, a také ji tak označovala. Namítala, že se navrhovatelka domáhala zápisu změny výše podílu , Anonymizováno, , bytem , adresa, (dále „, Anonymizováno, “) a zápisu navrhovatelky jako společnice společnosti s podílem o velikosti 35/22482, navrhovatelka se však nestala společnicí společnosti, a tak nebyla aktivně legitimována k podání návrhu, k návrhu ani nemohla doložit listiny, jimiž by měly být zapisované údaje doloženy. Rejstříkový soud měl odmítnout návrh podle § 86 z. v. r., případně návrh zamítnout. Po rozvodu manželství , Anonymizováno, a navrhovatelky došlo k vypořádání jejich společného jmění schválením smíru, dotčený podíl byl přikázán do výlučného vlastnictví navrhovatelky. Nejvyšší soud dovodil, že obchodní podíl může být v rámci řízení o vypořádání společného jmění účastníků řízení přikázán pouze tomu z manželů, který je společníkem společnosti s ručením omezeným, a to pouze v rozsahu jeho obchodního podílu. Podle čl. 9, 3. společenské smlouvy společnosti je společník společnosti oprávněn převést své podíly pouze s předchozím souhlasem valné hromady společnosti. Souhlas valné hromady s převodem podílu na navrhovatelku nebyl udělen. Navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že návrh se odmítá.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r. a dospěl k závěru, že napadené usnesení není možno ani potvrdit ani změnit.7. Odvolací soud nejprve zkoumal, zda byly splněny podmínky řízení před soudem a dospěl k závěru, že splněny nebyly.8. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o.s.ř. za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.9. Podle § 103 o.s.ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).10. Podle § 104 o.s.ř. jde-li o takový nedostatek podmínky řízení, který nelze odstranit, soud řízení zastaví. Nespadá-li věc do pravomoci soudů nebo má-li předcházet jiné řízení, soud postoupí věc po právní moci usnesení o zastavení řízení příslušnému orgánu; právní účinky spojené s podáním žaloby (návrhu na zahájení řízení) zůstávají přitom zachovány (odst. 1). Jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví (odst. 2).11. Podle § 42 z. v. r. do obchodního rejstříku se zapisují a) obchodní společnosti a družstva podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev (dále jen “obchodní korporace”), b) fyzické osoby, 1. které jsou podnikateli, mají bydliště v České republice a požádají o zápis, a 2. uvedené v § 43, které podnikají na území České republiky, a požádají o zápis, a c) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu tento nebo jiný zákon.12. Podle § 47 z. v. r. návrh na změnu nebo výmaz zápisu může podat osoba uvedená v § 42.13. Z předloženého spisu se podává, že podle návrhu na zápis změny zapsaných údajů do obchodního rejstříku doručeného soudu dne 6.1.2023 byla navrhovatelkou předmětného návrhu společnost , Jméno navrhovatelky, ., IČO , IČO, , tedy osoba oprávněná takový návrh podat ve smyslu uvedených ustanovení, přičemž navrhovala, aby soud učinil shora uvedený zápis týkající se společníků společnosti a výše jejich podílů. Návrh podepsala , tituly před jménem, , Anonymizováno, s dodatkem společnice, k návrhu doložila pouze výše uvedená usnesení Obvodního soudu pro Prahu 5 ze dne 27. 3. 2023, č.j. 7 C 177/2021-457, a Městského soudu v Praze ze dne 10. 10. 2023, č.j. 65 Cm 164/2023-12. K návrhu nedoložila listiny, z nichž by vyplývalo, že je osobou, která je oprávněna jednat za společnost, když společnice společnosti takovou osobou bez dalšího není.14. Odvolací soud konstatoval, že jestliže návrh podá za zapsanou osobu osoba, která není oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.) a jestliže statutární orgán zapsané osoby ani dodatečně tento procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví.15. V dané věci předmětný návrh podepsala osoba, která nebyla oprávněna za společnost jako navrhovatelku předmětného návrhu jednat.16. Ze spisu se nepodává, že by se soud uvedenou skutečností zabýval, ani že by soud učinil vhodná opatření k odstranění uvedeného odstranitelného nedostatku podmínky řízení.17. Z obsahu odvolání, které za odvolatelku učinil zvolený zástupce – advokát na základě plné moci ze dne 24.11.2023 udělené mu jednatelem navrhovatelky a ve kterém odvolatelka zejména namítá, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, (nesprávně uvedeno navrhovatelka - pozn. soudu) se nestala nikdy společnicí společnosti a nebyla aktivně legitimována k podání návrhu, však vyplývá, že společnost s návrhem na zahájení řízení nesouhlasí a tedy, že procesní úkon – podání návrhu společnost dodatečně neschválila.18. Jestliže návrh podala za společnost osoba, která nebyla oprávněna za ni jednat (§ 21 odst. 1 o. s. ř.) a jestliže statutární orgán společnosti ani dodatečně tento procesní úkon neschválil, je na místě řízení o takovém podání zastavit.19. Odvolací soud z vyložených důvodů podle § 219a odst. 1 písm. a) ve spojení s § 221 odst. 1 písm. c) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a řízení zastavil.20. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť zapsaná osoba je jedinou účastnicí řízení.