9 Cmo 188/2024-26 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. přiznal likvidátorovi , Jméno navrhovatele A, (dále jen „likvidátor“) zaniklé společnosti , Jméno navrhovatele B, ., v likvidaci, IČO , IČO navrhovatele B, (dále jen „společnost“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 7 000 Kč a výrokem II. přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 11 176,51 Kč.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na §§ 5, 7 a § 9 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“), tím, že ukončením likvidace vznikl likvidátorovi nárok na odměnu. Likvidátorovi přiznal odměnu ve výši 7 000 Kč, kterou s ohledem na obtížnost a délku trvání likvidace shledal jako přiměřenou, neboť likvidátor část svých povinností delegoval na třetí osoby (účetnictví a archivace). Dále přiznal likvidátorovi náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v celkové výši 11 176,51 Kč, sestávající se z náhrady za archivaci ve výši 3 650 Kč, když likvidátorem původně požadovanou částku 7 000 Kč za archivaci shledal, s ohledem na výši těchto nákladů v obdobných věcech, za nepřiměřeně vysokou. Rovněž přiznal likvidátorovi náklady na poštovné a správní poplatky ve výši 508,51 Kč, náhradu hotových výdajů za inzerci o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč a za zpracování a podání daňového přiznání ve výši 4 840 Kč. Paušální částku za administrativní výdaje ve výši 2 000 Kč (kanc. potřeby, kopírování, telefon) soud nepřiznal, a to s ohledem na povinnost likvidátora doložit konkrétní výši hotových výdajů podle § 9 odst. 2 nařízení.3. Proti výroku I. a II. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor v zákonné lhůtě odvolání. Navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a přiznal mu odměnu ve výši 10 000 Kč a náhradu hotových výdajů v plné požadované výši 16 526,51 Kč. Uvedl, že jeho činnost spočívá nejenom v prostém výkonu funkce likvidátora a statutárního orgánu, ale i v řídící činnosti ostatních služeb v rámci likvidace, které je třeba pro likvidaci společnosti. Likvidátor při své činnosti zadal provedení vlastních účetních operací specializované firmě (tj. provedení faktických účetních operací, sestavení rozvahy, výsledovky a zaúčtování jednotlivých účetních položek), přičemž však nemohl pověřit třetí osobu tím, co do účetnictví bude náležet, protože za obsah účetních dokumentů a jejich zařazení do účetnictví je zodpovědný statutární orgán společnosti, tedy likvidátor. Likvidátor proto nesouhlasí s pojetím stanovení výše odměny likvidátora, kdy sice přiznal zvýšenou odměnu na částku Kč 7 000 Kč, avšak zároveň výši odměny snížil. Důvodem pro snížení odměny mělo být delegování určitých činností, v tomto případě účetnictví a archivace. Likvidátor přitom opírá svůj názor o ustálenou rozhodovací praxi soudů (např. rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 11. 2016 č. j. 14 Cmo 322/2016 či 7 Cmo 169/2020-68 ze dne 21. 12. 2020 nebo 7 Cmo 273/2022 ze dne 6. 2. 2023), kdy soudem bylo deklarováno, že „..i v případě, že společnost je nečinná a nevykazuje žádný majetek, je třeba pro tuto činnost mít příslušné odborné znalosti, včetně znalostí právě platné legislativy. Po likvidátoru, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tyto činnosti vykonával výlučně sám na svůj náklad a odpovědnost…“. Likvidátor se proto domnívá, že jeho odměna neměla být krácena z důvodu toho, že účetnictví vyhotovila specializovaná firma či že dokumenty likvidované společnosti jsou v archívu třetí osoby. Výdaj za archivaci ve výši 7 000 Kč též považuje za účelně vynaložené náklady, požadovanou částku má za přiměřenou. K tomu poukázal na odlišnou rozhodovací praxi Městského soudu v Praze. Výše nákladů za archivaci na dobu 10 let odpovídá rozsahu předpokládaných činností s archivací spojených (např. zpracování a evidence dokumentů, skartace dokumentů, přeprava dokumentů apod.).4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, a to ohledně nepřiznané části odměny a části náhrady nepřiznaných hotových výdajů.5. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:- odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti usnesením soudu prvního stupně ze dne 5. 10. 2021, č. j. 73 Cm 87/2021-9, jež nabylo právní moci dne 10. listopadu 2021;- odvolatel v rámci vyhledávací a zjišťovací činnosti vyzval společnost i jejího jednatele a předchozího likvidátora k předání veškeré dokumentace společnosti, zejména účetnictví apod.; k předání dokumentů však nedošlo;- společnost nemá žádný movitý ani nemovitý majetek a nemá žádné zaměstnance;- oznámení o vstupu společnosti do likvidace likvidátor zveřejnil v Obchodním věstníku ve dnech 26. května 2023 a 9. června 2023 a současně vyzval věřitele likvidované společnosti, aby ve stanovené lhůtě přihlásili své pohledávky;- pohledávky společnosti ani závazky vůči třetím osobám zjištěny nebyly;- se společností nejsou vedeny žádné soudní či jiné spory;- likvidační zůstatek činí 0 Kč;- společnost zanikla výmazem z obchodního rejstříku dne 31. října 2023;- dne 6. listopadu 2023 doručil likvidátor soudu prvního stupně zprávu o provedení likvidace společnosti datovanou dne 25. října 2023, v níž likvidátor požadoval náhradu hotových výdajů ve výši 16 526,51 Kč a odměnu za provedenou likvidaci. Likvidátor vyčíslil výdaje, které mu vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, následovně:- zveřejnění v Obchodním věstníku - 2 178 Kč;- zpracování daňových přiznání - 4 840 Kč;- poštovné a správní poplatky - 508,51 Kč;- administrativní výdaje (kancelářské potřeby, kopírování, telefon) - 2 000 Kč;- archivace - 7 000 Kč.6. Vzhledem k tomu, že odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti v roce 2021 (viz výše specifikované usnesení soudu prvního stupně), je třeba při zkoumání toho, zda likvidátorovi přísluší náhrada uplatněných výdajů, vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce, v daném případě tedy z nařízení (jak správně učinil soud prvního stupně).7. Podle § 195 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.8. Podle § 7 nařízení (1) Skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního zůstatku, nebo nedostačuje-li likvidační zůstatek k úhradě odměny likvidátora, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč. Podle okolností případu lze odměnu likvidátora přiměřeně zvýšit až do výše 20 000 Kč. (2) Hradí-li stát odměnu likvidátora, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z likvidačního zůstatku.9. Podle § 9 nařízení (2) Likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. (3) Hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.10. Podle § 198 o. z. (1) Likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům. (2) Likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.11. Podstatnou otázkou v projednávané věci je, zda lze likvidátorovi přiznat jím požadovanou odměnu jen nad rámec odměny již přiznané soudem prvního stupně a náhradu jím požadovaných hotových výdajů jen nad rámec náhrady těch výdajů, které již byly přiznány soudem prvního stupně (jinak řečeno, zda lze odměnu, resp. náhradu hotových výdajů i snížit). Pokud by odvolací soud změnil v řízení o odvolání likvidátora jako jediného účastníka řízení rozhodnutí soudu prvního stupně v neprospěch tohoto účastníka, rozhodl by v rozporu se zásadou zákazu reformace in peius, která byť není výslovně vyjádřena zákonem, platí v občanském soudním řízení jako důsledek zásady dispoziční platící pro podání odvolání a navazující řízení, dovoluje-li to povaha řízení a konkrétní procesní situace (analogicky viz nález Ústavního soudu ze dne 10. 4. 2024, sp. zn. I. ÚS 1238/23).12. Odvolacímu soudu je známo stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 14. února 2024, sp. zn. Cpjn 203/2023. V této souvislosti odvolací soud připomíná, že ke změně rozhodovací soudní praxe, zvláště jde-li o praxi nejvyšší soudní instance povolané i k sjednocování judikatury nižších soudů, je třeba přistupovat opatrně a při posuzování jednotlivých případů tak, aby nebyl narušen princip předvídatelnosti soudního rozhodování a aby skrze