9 Cmo 234/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. května 2024 č. j. L 68739/RD57/MSPH, Fj 109694/2024/MSPH rozhodl tak, že ,,Návrh na zápis změn ve spolku spočívající ve výmazu člena výboru , Jméno navrhovatele A, ze dne 21. března 2024 pod Fj 109694/2024/MSPH se odmítá“ (výrok I.) a dále, že „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení“ (výrok II.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil následovně: „Návrhem došlým soudu dne 21. března 2024 pod Fj 109694/2024/MSPH se navrhovatelka domáhala výmazu své osoby jako člena výboru ze spolkového rejstříku. K návrhu přiložila Rezignaci na člena výboru ze dne 26.května 2023. Vzhledem k tomu, že navrhovatelka má za to, že jí funkce ve výboru zanikla a spolek nepodal k dnešnímu dni návrh na zápis výmazu její osoby, podala návrh na výmaz své osoby ze spolkového rejstříku dle ust. § 11 odst. 3 ZVR. Navrhovatelka sice doložila k návrhu rezignaci na své členství ve výboru ze dne 26.května 2023, nicméně nijak neprokázala, kdy byla tato rezignace spolku doručena, tedy zda vůbec byla spolku doručena a došlo tak k naplnění zákonných předpokladů pro zánik členství ve výboru. Usnesením soudu ze dne 28.března 2024 byla navrhovatelka vyzvána k doplnění návrhu tak, aby doložila doklad o přijetí rezignace ze dne 26. května 2023 spolkem, nebo doklad o doručení rezignace spolku. Usnesení bylo dne 8.dubna 2024 doručeno navrhovatelce. Vzhledem k tomu, že navrhovatelka do dnešního dne na výzvu soudu k doložení chybějících listinných důkazů nereagovala a listinné důkazy tak soudu předloženy nebyly, rozhodl soud za pomoci ust. § 86 písm. e) ZVR tak, že návrh na zápis změny došlý soudu dne 21. března 2024 pod Fj 109694/2024/MSPH odmítl. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 23 z. ř. s., ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka v zákonné lhůtě odvolání s tím, že dne 26. 5. 2023 podala rezignaci na „člena výboru , Anonymizováno, .“, ta byla zaslána prostřednictvím elektronické pošty na emailové adresy tehdejších členů výboru , Anonymizováno, . Tento způsob komunikace byl ve výboru obvykle užíván. Následně několikrát žádala výbor o výmaz jména odvolatelky z evidence u Městského soudu v Praze. Volební schůze spolku se konala dne 4. 11. 2023, na schůzi proběhly volby do orgánů spolku, složení výboru je od tohoto dne jiné. Dne 17. 5. 2024 žádala výbor naposledy o výmaz svého jména ze spolkového rejstříku. Podle odvolatelky jí funkce členky výboru zanikla ke dni 26. 5. 2023. Dne 21. 12. 2023 ukončila své členství ve spolku. Z odvolání plyne požadavek změny usnesení soudu prvního stupně tak, aby byla vymazána jako členka výboru předmětného spolku ze spolkového rejstříku se zápisem dne zániku její funkce - 26. 5. 2023.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Předně je nutné konstatovat, že soud prvního stupně posupoval řádně, když navrhovatelku vyzval usnesením ze dne 28. 3. 2024 doručeným navrhovatelce dne 8. 4. 2024 uložením na adrese jejího bydliště k tomu, aby „v návrhu bylo opraveno datum zániku členství u vymazávané členky tak, aby odpovídalo skutečnému stavu, tedy ke dni schválení rezignace či uplynutí lhůty dle § 160 občanského zákoníku (, Anonymizováno, zaniká pouze členství ve výboru, datum zániku funkce se nezapíše, neboť nebyla ve funkci předsedy či místopředsedy)“ s tím, aby doložila „doklad o přijetí rezignace, či doklad o doručení rezignace“. Výzva zůstala bez odezvy navrhovatelky.6. Podle § 160 o. z. „odstoupí-li člen voleného orgánu ze své funkce prohlášením došlým právnické osobě, zaniká funkce uplynutím dvou měsíců od dojití prohlášení“. Právní úprava korporací (§ 210 213 o. z.), ani spolků (§ 214 - 273 o. z.) neobsahuje odlišnou právní úpravu odstoupení z funkce člena voleného orgánu. Odstoupení z funkce člena výboru předmětného spolku, tím spíše pak doručování tohoto odstoupení, není ve stanovách tohoto spolku nijak upraveno. Použije se tedy výše citovaná obecná právní úprava pro odstoupení člena voleného orgánu právnické osoby. Výbor předmětného spolku je ve smyslu § 152 odst. 2 o. z. „voleným orgánem“, protože jeho členové jsou do funkcí voleni členskou schůzí (viz čl. VII Stanov spolku). Z výše uvedeného tedy vyplývá, že aby došlo k účinnému zániku funkce člena výboru v důsledku jednostranného právního jednání - odstoupení z funkce člena výboru, je nutné toto odstoupení (možno nazývat i rezignací - podstatný je obsah projevu vůle člena výboru) doručit samotnému spolku - právnické osobě. Funkce zaniká uplynutím dvou měsíců ode dne doručení odstoupení (prohlášení o odstoupení resp. rezignace) spolku.7. Z hlediska výmazu navrhovatelky ze spolkového rejstříku a zápisu dne zániku její funkce ke dni 26. 5. 2023 bylo tedy v daném případě třeba, aby navrhovatelkou bylo soudu doloženo nejenom samotné odstoupení z funkce (rezignace) - což ostatně učinila již před soudem prvního stupně, ale také a především to, že toto odstoupení bylo doručeno spolku. To však nedoložila ani soudu rejstříkovému (nereagovala na výše citovanou výzvu rejstříkového soudu), nedoložila to však ani v rámci odvolacího řízení. K odvolání potud toliko připojila e-mailovou zprávu odeslanou na adresy: „, e-mail, “ a , e-mail, „…a další (7)“ v níž se uvádí, že „vážení kolegové v , Anonymizováno, a komisích , Anonymizováno, . ke dni 26.5.2023 rezignuji na svou funkci člena , Anonymizováno, .“, a tato zpráva je datována dnem 26.5.2023, 1:41. Dále pak doložila reakce , Anonymizováno, ze dne 4.9.2023 a ze dne 17.5.2024. Dále pak doložila mailovou zprávu ze dne „21.12.2023 5:41:24“ zaslanou navrhovatelkou na e-mailovou adresu , e-mail, , v níž uvádí: „, Anonymizováno, . ukončuji tímto své členství v , Anonymizováno, .“. Jde tak, zřejmě, o ukončení samotného členství v předmětném spolku. Z žádného navrhovatelkou doloženého dokladu - listiny neplyne, kdy resp. že bylo předmětnému spolku doručeno odstoupení navrhovatelky z funkce členky rady spolku. Neplyne z něj ani to, že samotnému spolku bylo toto odstoupení doručováno, tím spíše pak doručeno. Doložila toliko, že e-mailem zaslala své odstoupení z funkce dvěma ze členů výboru spolku (jedním z nich byl předseda výboru), nikoli spolku jako právnické osobě, jak požaduje zákon (viz výše citované ust. § 160 o. z.). Plyne z nich i ukončení členství ve spolku, nicméně funkce členky výboru není dle platných stanov se členstvím spojena pro všechny členy výboru viz. čl. VIII Stanov spolku, podle nějž …“výbor je statutárním a výkonným orgánem spolku, má 5 až 7 členů, z nichž jsou minimálně 4 profesní členové“… Není tak z ničeho zřejmé, zda byla navrhovatelka profesním členem spolku, pročež pak by její funkce členky výboru zanikla nejdéle ke dni zániku jejího členství ve spolku, či nikoli.8. V rámci odvolacího řízení lze tak na základě všech výše uvedených skutečností a právního hodnocení konstatovat, že navrhovatelka nedoložila jí tvrzené skutečnosti, tedy nedoložila, že jí ke dni uvedenému v návrhu na zahájení řízení - 26. 5. 2023, zanikla funkce členky výboru spolku. I kdyby totiž odvolací soud vyšel z toho, že odesláním dvěma členům výboru došlo k doručení odstoupení navrhovatelky z funkce členky výboru spolku (kterýžto názor nesdílí), nezanikla by funkce dříve, než uplynutím dvou měsíců od doručení odstoupení z funkce spolku, tedy uplynutí dvou měsíců ode dne 26. 5. 2023. Funkce by jí tak zanikla až dne 26. 7. 2023, kterýžto den však k zápisu nenavrhovala. Soud prvního stupně tedy učinil správně, když návrh na zápis změn do spolkového rejstříku podle § 86 písm. e) z. v. r. odmítl proto, že k němu nebyly připojeny listiny, jimiž měly být doloženy rozhodné skutečnosti svědčící o údajích o zapisovaných skutečnostech - nebylo doloženo, že došlo k zániku funkce členky výboru předmětné spolku, tím spíše pak k zániku funkce ke dni 26. 5. 2023 (datu navrhovatelkou tvrzenému a navrženému k zápisu do spolkového rejstříku).9. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil.10. O nákladech odvolacího řízení soud rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 120 z. v. r., jak uvedeno ve výroku II.