9 Cmo 25/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též „rejstříkový soud“) zamítl návrh na zápis výmazu do spolkového rejstříku ze dne 28. prosince 2023 vedený pod Fj 476197/2023/MSPH s odůvodněním, že výmazu základní organizace ze spolkového rejstříku předchází její likvidace a tento krok nebyl soudu doložen.2. Ve svém rozhodnutí soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 28. 12. 2023 navrhovatel - , Jméno navrhovatele A, , domáhal výmazu , Jméno navrhovatele B, (dále též zkráceně „základní organizace“) ze spolkového rejstříku, čemu navrhovatel doložil prohlášení likvidátora.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel včasné odvolání (odvolatel). Jeho stěžejní argumentace vycházela ze závěrů, jež přijal Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 21. ledna 2019 sp. zn. 7 Cmo 162/2018, podle nichž rejstříkový soud není v případě odborové organizace oprávněn věcně zkoumat, zda likvidace proběhla řádně, tj. v souladu se zákonem, přičemž podle názoru Vrchního soudu v Praze není na soudu prvního stupně, aby vyžadoval po odborové organizaci příslušné listiny. Odvolatel navrhl, aby byl proveden výmaz předmětné odborové organizace, případně aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Jak je zřejmé z § 121 z. v. r. (ve znění účinném od 1. 1. 2018), odborová organizace, mezinárodní odborová organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby; to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace (odst. 1). Rejstříkový soud provede zápis do 5 pracovních dnů (odst. 2). Ustanovení části první hlavy II, částí druhé a třetí se na zápis vzniku odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů nepoužijí (odst. 3). Návrh na zápis změny a na výmaz právnické osoby podle odstavce 1 lze podat pouze na formuláři, jehož náležitosti stanoví vyhláškou Ministerstvo spravedlnosti (odst. 4).6. V daném případě odvolací soud nemá důvodu se odchýlit od již dříve přijatých a odůvodněných závěrů, jež jsou obsaženy v usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. ledna 2019 sp. zn. 7 Cmo 162/2018 publikovaném v Soudních rozhledech č. 6/2019. V něm odvolací soud vyjádřil názor, podle něhož se v případě předchozí právní úpravy (tj. účinné do 31. 12. 2017) ohledně zápisu změny a výmazu odborové organizace plně uplatnila ustanovení o návrhu a řízení ve věcech veřejného rejstříku. Stejný závěr se se sice nabízí i ve vztahu k ustanovení § 121 odst. 3 a 4 z. v. r. ve znění účinném od 1. 1. 2018, avšak takovýto výklad by zcela ignoroval novelizovaný první odstavec § 121 z. v. r., kdy za text „Odborové organizace… vznikají dnem následujícím po dni, v němž bylo doručeno rejstříkovému soudu oznámení o založení této právnické osoby“ zákonodárce doplnil text: „to platí obdobně, pokud dochází ke změně nebo zániku odborové organizace.“ Platilli by stejný závěr před účinností novely (do 31. 12. 2017) a po její účinnosti (od 1. 1. 2018), potom by podle právního názoru odvolacího soudu přijetí novely postrádalo jakýkoliv smysl.7. Účelem přijetí novely podle odvolacího soudu bylo posílení samostatného postavení (postavení svého druhu) odborových organizací, ve značném rozsahu nezávislých na výkonné moci, zakotveného v českém právním řádu a vycházejícího z mezinárodních smluv. Jinými slovy, soudy nemohou nerespektovat nově zákonodárcem posílenou autonomii odborových organizací v souladu se závazky České republiky vyplývajícími z mezinárodních smluv, a to po celou dobu existence odborové organizace, tedy nejen při vzniku odborové organizace.8. Z uvedených důvodů je podle odvolacího soudu třeba vyložit ustanovení prvního odstavce ve spojení se třetím a čtvrtým odstavcem shora uvedeného ustanovení zákona tak, že evidenční princip se sice uplatní i ohledně zápisu změny a výmazu odborové organizace, avšak tento princip je pro zápis změny a výmazu odborové organizace modifikován požadavkem zákona na formu oznámení ve věci změny a výmazu odborové organizace, a to na formuláři s předepsanými náležitostmi (viz doplněný odstavec čtvrtý § 121 z. v. r.).9. Obecnou náležitostí formulářového návrhu jsou údaje o skutečnostech, které jsou předmětem návrhu na zápis (§ 3 odst. 1 písm. f/ vyhlášky č. 323/2013 Sb.). Dle § 65 písm. k) z. v. r. je právní důvod výmazu právnické osoby skutečností obligatorně zapisovanou do veřejného rejstříku.10. Obsahuje-li návrh na výmaz odborové organizace ze spolkového rejstříku i požadavek na zápis právního důvodu výmazu právnické osoby, jímž je v případě zrušené odborové organizace s likvidací - ukončení likvidace, potom podle právního názoru odvolacího soudu rejstříkový soud není oprávněn věcně zkoumat, zda likvidace proběhla v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku či nikoliv. To je zřejmé z již uvedeného, přičemž podrobnější argumentace je obsažena ve shora uvedeném předchozím rozhodnutí odvolacího soudu, na něž se pro stručnost odkazuje, publikovaném v Soudních rozhledech č. 6/2019.11. V posuzovaném případě navrhovatel v rámci svého návrhu na výmaz navržené základní organizace, navrhl zapsat do rubriky ostatních skutečností, že právním důvodem výmazu je ukončení likvidace k 6. 12. 2023.12. Vše shora uvedené promítnuto do posuzované věci podle právního názoru odvolacího soudu znamená, že rejstříkový soud v projednávaném případě nebyl oprávněn věcně zkoumat, zda likvidace proběhla v souladu s příslušnými ustanoveními občanského zákoníku či nikoliv, a neměl ani důvod pro zamítnutí předmětného návrhu, byť by dospěl k závěru, že likvidace neproběhla řádně v souladu se zákonem.13. Ze všech shora uvedených důvodů odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle ustanovení § 220 odst. 1 o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.