9 Cmo 96/2024-87 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem došlým soudu prvního stupně dne 9. 12. 2019 jako člen účastníka domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí jeho představenstva ze dne 20. 9. 2019 o ukončení členství navrhovatele v účastníkovi z důvodu porušování jeho stanov. Uvedl, že e-mailem zaslaným navrhovateli , Anonymizováno, dne 20. 9. 2019 byl informován, že představenstvo účastníka ukončilo členství navrhovatele v účastníkovi spolu s dalšími členy, k tomuto e-mailu byl ve formátu pdf. připojen zápis ze schůze představenstva účastníka ze dne 20. 9. 2019, z něhož vyplývá, že důvodem ukončení členství má být porušování ust. čl. VII odst. 6 písm. a), b) stanov účastníka. Podle navrhovatele je toto rozhodnutí neplatné a v souladu s ust. § 242 o. z. navrhl, aby soud vyslovil jeho neplatnost. Namítl, že ve stanovách uvedené ukončení členství je dle obsahu (§ 555 o. z.) nutné považovat za vyloučení. Smyslem tohoto právního jednání je ukončit členství proti vůli člena spolku. Z napadeného rozhodnutí vyplývá, že ukončení členství z rozhodnutí představenstva má charakter sankce za určité jednání, zde z důvodu porušení stanov navrhovatelem. Ze zápisu z jednání představenstva nelze dovodit, že byly dány důvody pro neposkytnutí lhůty k nápravě, tedy že lhůta k nápravě měla být stanovena. Je-li uvedený zápis z jednání představenstva jediným dokumentem o vyloučení navrhovatele, měl by obsahovat popis důvodů pro vyloučení (rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1981/2010) a měl by být podepsán způsobem, jakým jsou podepisována právní jednání spolku. Žádnou z těchto náležitostí zaslaný email neobsahuje.2. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „Soud vyslovuje neplatnost rozhodnutí představenstva účastníka z 20. 9. 2019 o ukončení členství navrhovatele v účastníkovi z důvodu porušování stanov účastníka.“ (výrok I.), „Účastník povinen zaplatit navrhovateli na účet jeho právního zástupce na náhradu nákladů řízení částku 15552,- Kč, a to do tří dnů od právní moci usnesení.“ (výrok II.).3. Soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v odůvodnění usnesení uvedl, že provedl všechny účastníky navržené důkazy, přičemž vycházel zejména z následujících důkazů: Ze stanov navrhovatele (, Anonymizováno, ) v jejich aktuálním znění ke dni 20. 9. 2019, podle čl. VII členství ve spolku zaniká dvěma způsoby, a to a) vystoupením člena ze svazu na základě jeho projevu vůle a za b) ukončením členství z rozhodnutí představenstva svazu. Bod 6 čl. VII pak upravuje povinnosti členů spolku, a to povinnost dodržovat stanovy a respektovat rozhodnutí orgánů spolku, dbát o dobré jméno spolku a pečovat o jeho rozvoj a platit členské příspěvky, pokud je stanoví rozhodnutí sněmu. Postup při ukončování členství ve spolku rozhodnutím představenstva stanovy neupravují. Z e-mailu z 20. 9. 2019 s přílohou soud zjistil, že tento e-mail byl zaslán , Anonymizováno, několika adresátům včetně navrhovatele, přičemž jeho obsahem byla informace o tom, že 20. 9. 2019 se konala schůze představenstva svolaná na základě neakceptovatelného chování některých členů účastníka a na základě zjištění znepokojivých skutečností, zejména faktu, že , Jméno navrhovatele, je vyšetřován Generální inspekcí bezpečnostních sborů ve věci podezření ze spáchání trestného činu dotačního podvodu. Dále se zde konstatuje, že představenstvo na své schůzi 20. 9. 2019 v souladu se stanovami účastníka ukončilo členství ve spolku , Anonymizováno, , takže jmenovaní již nejsou členy účastníka. Dále, že představenstvo podle stanov přijalo nové řádné členy. Přílohou předmětného e-mailu pak byl zápis ze schůze představenstva účastníka z 20. 9. 2019, v němž se k otázce ukončení členství navrhovatele uvádí pouze to, že , adresa, navrhl ukončení členství , Anonymizováno, v souladu s čl. VII odst. 3 písm. b), a to z důvodu porušování ust. čl. VII odst. 6 písm. a) a b) stanov. Následně bylo hlasováno a všichni přítomní byli pro, takže bylo následně konstatováno, že členství jmenovaných ve spolku bylo takto ukončeno. Z dopisu účastníka navrhovateli ze dne 2. 4. 2023 soud zjistil, že účastník chtěl tímto dopisem zhojit text rozhodnutí představenstva ze dne 20. 9. 2019, v němž je obsaženo zdůvodnění ukončení navrhovatelova členství v účastníkovi (neoprávněné nakládání s finančními prostředky - s konkrétním uvedením několika případů - a poškozování dobrého jména účastníka s uvedením několika takových případů). Z důkazu rozhodnutím Generální inspekce bezpečnostních sborů ze dne 13. 12. 2019 a ředitele Krajského ředitelství policie Moravskoslezského kraje ze dne 20. 4. 2020 vyplývá, že navrhovatel se v souvislosti s nakládáním s dotacemi nedopustil trestného činu ani kázeňského přestupku. Soud dále vycházel z obsahově shodného rozhodnutí zdejšího soudu č. j. 80 Cm 77/2020-69 ze dne 25. 4. 2022, kterým byla vyslovena neplatnost téhož rozhodnutí představenstva účastníka ohledně ukončení členství , Anonymizováno, .4. Dále soud prvního stupně citoval ustanovení § 237 o. z. s tím, že po provedeném dokazování má za zjištěné, že stanovy účastníka upravují jako další způsob zániku členství ve spolku ve smyslu ust. § 237 o. z. ukončení členství z rozhodnutí představenstva spolku. Podle názoru soudu se tedy v daném případě jedná o „další způsob zániku členství uvedený ve stanovách“ předvídaný ustanovením § 237 o. z., nikoli o vyloučení ze spolku. Nicméně ohledně tohoto způsobu zániku členství stanovy účastníka nic dalšího neuvádějí, tedy nespecifikují náležitosti postupu předcházejícího tomuto ukončení členství, ani náležitosti vlastního rozhodnutí jako takového, pročež měl soud prvního stupně za to, že z tohoto důvodu je ohledně těchto dalších náležitostí nutno aplikovat příslušná ustanovení § 237 a následujících o. z. I v případě tohoto dalšího způsobu zániku členství ve spolku stanoveného ve stanovách musí být dodrženy alespoň základní náležitosti rozhodnutí, zejména to, aby bylo zřejmé, z jakého konkrétního důvodu je členství takto ukončováno. Tento požadavek napadené rozhodnutí dle soudu nesplňuje. Ani ze zápisu ze schůze představenstva, kde bylo rozhodnutí přijato, ani z e-mailu, kterým byl navrhovatel o přijatém rozhodnutí informován, nevyplývá, z jakého konkrétního důvodu bylo členství navrhovatele v účastníkovi ukončeno. Ze zápisu z jednání z této schůze představenstva vyplývá pouze obecný odkaz na čl. VII bod 6 písm. a), b) stanov (dodržování stanov, respektování rozhodnutí orgánů spolku, dbaní o dobré jméno spolku a pečování o jeho rozvoj). Rozhodnutí nijak nespecifikuje, kterou z těchto povinností a konkrétně čím měl navrhovatel porušit. Podle názoru soudu již z toho důvodu je nutno dospět k závěru, že rozhodnutí představenstva je pro svoji nesrozumitelnost neplatné, a to s odkazem na citovaná ustanovení § 237 a násl. o. z. Pokud se účastník následně v průběhu tohoto řízení snažil odstranit vytýkané nedostatky dopisem zaslaným navrhovateli, pak pouze fakticky uznal, že rozhodnutí těmito vadami trpí. Jinak logicky, znění napadeného rozhodnutí nelze takto dodatečně změnit a jeho náležitosti je nutno posuzovat ve znění ke dni, kdy bylo učiněno.5. Dalším pochybením dle soudu bylo, že navrhovateli nebyla dána možnost se k věci před rozhodnutím o ukončení jeho členství vyjádřit, což je v rozporu s ust. § 240 odst. 2 o. z. Pokud účastník tvrdil, že navrhovatel byl na předmětné jednání představenstva pozván a že této možnosti bez omluvy nevyužil, dle soudu toto tvrzení nebylo prokázáno. Jak bylo zjištěno dokazováním, rozhodnutí nebylo navrhovateli doručeno, o tomto rozhodnutí byl navrhovatel pouze informován formou emailu s připojením nepodepsaného zápisu z předmětného jednání představenstva ve formě pdf., což je v rozporu s ust. § 239 odst. 2 o. z. Až následně v průběhu ústních jednání vyšlo najevo, co bylo důvodem ukončení členství navrhovatele ve spolku, tedy, že měl navrhovatel nakládat s finančními prostředky z dotace v rozporu s podmínkami dotace, respektive dopustit se dotačního podvodu, nic z toho ovšem nebylo prokázáno. Prokázáno naopak bylo, že po prošetření tohoto podezření byla řízení ukončena s tím, že nebyl zjištěn nejen trestný čin, ale ani kázeňský přestupek. Tedy absentoval i věcný důvod ukončení členství. Pokud účastník argumentoval, že právo má být „promlčeno“, pak soud konstatoval, že rozhodnutí představenstva účastníka ze dne 20. 9. 2019 bylo napadeno návrhem došlým soudu dne 9. 12. 2019, tedy včas v rámci tříměsíční lhůty stanovené ustanovením § 242 o. z. Z uvedených důvodů měl soud za to, že napadené rozhodnutí je z důvodu jednak uvedených základních procesních vad, stejně tak jako z důvodu neprokázání jeho posléze tvrzeného věcného důvodu, neplatné, a to i s ohledem na dikci ust. § 580 odst. 1 o. z. - bez řádného právního podkladu není spolek oprávněn nastolit pro konkrétní situaci důvod pozbytí členství, jelikož k ukončení členství ve spolku může dojít jenom na základě titulu vymezeného v zákoně nebo ve spolkových stanovách. Z uvedených důvodů soud návrhu jako oprávněnému vyhověl.6. Proti usnesení soudu p