14 Cmo 281/2024-2 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, který došel soudu dne 24. 6. 2024 pod Fj 238642/2024/MSPH (dále jen „návrh“), se zamítá.2. Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z doplnění návrhu, které obsahovalo:- rozhodnutí valné hromady společnosti , Jméno navrhovatelky, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“) ze dne 25. 4. 2024 Nz 547/2024, N 625/2024, o zvýšení základního kapitálu s tím, že lhůta k převzetí vkladové povinnosti se stanoví do 30 dnů ode dne přijetí rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu (dále jen „rozhodnutí valné hromady“),- prohlášení společníka , tituly před jménem, , Anonymizováno, . , Anonymizováno, (dále jen „T. V.“) o převzetí vkladové povinnosti ze dne 8. 7. 2024, které obsahuje prohlášení o pravosti podpisu T. V. ze dne 8. 7. 2024 a společnosti bylo doručeno dne 8. 7. 2024- prohlášení společnosti o nevyužití přednostního práva k převzetí vkladové povinnosti ze dne 8. 7. 2024,- prohlášení jednatele o splnění vkladové povinnosti.3. Soud prvního stupně návrh zamítl s ohledem na jím citovaný § 225 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, neboť dospěl k závěru, že společník T. V. převzal vkladovou povinnost až dne 8. 7. 2024, tzn. po stanovené lhůtě 30 dnů ode den rozhodnutí valné hromady ze dne 25. 4. 2024. O náhradě nákladů řízení nerozhodoval, když navrhovatelka byla jediným účastníkem řízení.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že jí navrhovanou změnu do obchodního rejstříku zapíše.5. Argumentuje tím, že společnost má dva společníky T. V. a , jméno FO, (dále jen „P. V.“), a že pouze T. V. se rozhodl převzít vkladovou povinnost, a učinil tak i za druhého společníka P. V., což mu umožňovalo rozhodnutí valné hromady, jež obsahuje výslovný souhlas s převzetím vkladové povinnosti za jiného společníka. K odvolání doložila písemné prohlášení T. V. o převzetí vkladové povinnosti ze dne 26. 4. 2024 doručené téhož dne společnosti. Odvolatelka uvedla, že jakmile uplynula lhůta pro převzetí vkladové povinnosti druhému společníkovi P. V., T. V. převzal vkladovou povinnost i za P. V., a to v souhrnu v úplném rozsahu navýšení základního kapitálu podle rozhodnutí valné hromady. Pro zjednodušení a přehlednost byl text písemného prohlášení následně připraven tak, že se přebírá celých 400 000 Kč, aby nebylo vůbec žádných pochyb, jakou část přebírá T. V., byť to znamenalo, že fakticky podepsal prohlášení dvě, neboť takto připravené a soudu doložené prohlášení bylo fakticky platné.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 224 odst. 1 z. o. k. vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které obsahujea) výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a případné vkladové ážio, b) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až e), c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a d) případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke společenské smlouvě.8. Podle § 224 odst. 2 z. o. k. podpis na prohlášení podle odstavce 1 musí být úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti.9. Podle § 225 odst. 1 z. o. k. nebyly-li převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká.10. Podle § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.11. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného pro společnost Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 351368 (veřejnosti dostupný na www.justice.cz) se podává, že společnost má dva společníky T. V., s vkladem 84 000 Kč, splaceno 100 %, obchodním podílem 84 %, P. V. s vkladem 16 000 Kč, splaceno 100 %, obchodním podílem 16 %, a základní kapitál 100 000 Kč.12. Ze spisu se podává, že:- Valná hromada společnosti dne 25. 4. 2024 přijala mimo jiné rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu o částku 400 000 Kč ze stávající částky 100 000 Kč na novou výši 500 000 Kč. Lhůta k převzetí a ke splnění vkladové povinnosti se stanoví na 30 dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí. Nevyužije-li některý ze společníků svého přednostního práva k převzetí a splnění vkladové povinnosti, uděluje valná hromada souhlas k tomu, aby vkladovou povinnost mohl převzít jiný společník. Osvědčeno notářským zápisem NZ 547/2024, N 625/2024, sepsaným dne 25. 4. 2024 jménem , jméno FO, , notářky se sídlem v Praze, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu , tituly před jménem, , jméno FO, , notářskou kandidátkou (dále jen „notářský zápis“).- Podle Prohlášení společníka o převzetí vkladové povinnosti ze dne 8. 7. 2024 (opatřeno téhož dne prohlášením advokáta , Jméno advokáta, o pravosti podpisu T. V.), T. V. prohlásil, že v souladu s rozhodnutím valné hromady, osvědčeného notářským zápisem přebírá vkladovou povinnost ke zvýšení svého dosavadního vkladu ve výši 84 000 Kč na novou výši 484 000 Kč, a to peněžitým vkladem. Výše jeho podílu, kterému nyní odpovídá vklad do základního kapitálu 484 000 Kč, se po zvýšení základního kapitálu zvyšuje na 96,8 %. Peněžitý vklad ve výši 400 000 Kč se zavázal uhradit v plné výši bezhotovostním převodem na účet společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne podpisu prohlášení. Prohlášení obsahuje potvrzení jeho doručení společnosti, podepsáno T. V. jako jednatelem společnosti dne 8. 7. 2024 (dále jen „prohlášení T. V. ze dne 8. 7. 2024“).- T. V. jako jednatel společnosti dne 15. 7. 2024 prohlásil (opatřeno téhož dne prohlášením advokáta , Jméno advokáta, o pravosti podpisu T. V.), že T. V. k tomu dni uhradil na účet společnosti 400 000 Kč, čímž došlo ke splnění vkladové povinnosti, kterou převzal svým prohlášením učiněným dne 8. 7. 2024.- Podle Prohlášení společníka o převzetí vkladové povinnosti (doloženého odvolatelkou k odvolání) T. V. dne 26. 4. 2024 prohlásil, že v souladu s rozhodnutím valné hromady společnosti ze dne 26. 7. 2023, osvědčeného notářským zápisem NZ 1015/2023, N 1093/2023, sepsaným jménem , jméno FO, , notářky se sídlem v Praze, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu , tituly před jménem, , jméno FO, , notářskou kandidátkou, přebírá vkladovou povinnost ke zvýšení svého dosavadního vkladu ve výši 84 000 Kč o částku 336 000 Kč na novou výši 420 000 Kč, a to peněžitým vkladem. Výše jeho podílu, kterému nyní odpovídá vklad do základního kapitálu 420 000 Kč, zůstane stejná za předpokladu, že druhý společník též převezme svou vkladovou povinnost spojenou se zvýšením základního kapitálu. Pokud tak neučiní a převezme za něj vkladovou povinnost T. V., zvýší se podíl T. V. na 96,8 %. Peněžitý vklad se zavázal uhradit v plné výši bezhotovostním převodem na účet společnosti nejpozději do dvou měsíců ode dne podpisu prohlášení. Prohlášení obsahuje potvrzení jeho doručení společnosti, podepsáno T. V. jako jednatelem společnosti dne 26. 4. 2024 a téhož dne bylo opatřeno prohlášením advokáta , Jméno advokáta, o pravosti podpisu T. V. (dále jen „Prohlášení T. V. ze dne 26. 4. 2024“).13. Odvolací soud vzhledem k uvedeným skutečnostem dospěl k závěru (stejně jako soud prvního stupně), že prohlášením T. V. ze dne 8. 7. 2024 nepřevzal T. V. svou povinnost ke zvýšení vkladu ve lhůtě 30 dnů ode dne rozhodnutí valné hromady, tj. ode dne 25. 4. 2024. K jejímu převzetí T. V. pak ani nedošlo jeho prohlášením ze dne 26. 4. 2024, neboť v něm převzal vkladovou povinnost podle rozhodnutí valné hromady ze dne 27. 6. 2023, nikoliv tedy podle rozhodnutí valné hromady ze dne 25. 4. 2024, které k návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku dokládá.14. A nepřevzal-li T. V. povinnost ke zvýšení vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, tak podle § 225 odst. 1 z. o. k. došlo ex lege ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu ze dne 25. 4. 2024 a vkladová povinnost T. V. zanikla. A protože zákon předpokládá, že vkladové povinnosti musí být převzaty v celém rozsahu zvýšení základního kapitálu, bylo již nadbytečné se zabývat tím, zda byly splněny podmínky pro převzetí vkladové povinnosti za P. V., který své přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu nevyužil, jak bylo odvolatelkou tvrzeno.15. Odvolací soud uzavírá, že údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, a jichž se