14 Cmo 90/2025-90 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci (výroky I. a II.), likvidátorem společnosti jmenoval , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , , adresa, , provozovna , adresa, (výrok III.), společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek 2 000 Kč (výrok IV.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.).2. Proti usnesení podal odvolání , jméno FO, jako zástupce společnosti na podkladě plné moci ze dne 16. 11. 2015 [mu udělené , jméno FO, , jednatelem společnosti (dále jen „plná moc“)].3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolání včasné a dospěl k závěru, že nikoli.4. Podle § 204 odst. 1 věty prvé zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) se odvolání podává do patnácti dnů od doručení písemného vyhotovení rozhodnutí u soudu, proti jehož rozhodnutí směřuje.5. Dle § 208 odst. 1 o. s. ř. opožděně podané odvolání předseda senátu soudu prvního stupně usnesením odmítne.6. Podle § 218a o. s. ř. nerozhodl-li předseda senátu soudu prvního stupně podle § 208 odst. 1, ačkoliv odvolání bylo podáno opožděně, rozhodne o odmítnutí odvolání pro opožděnost odvolací soud. Je-li to třeba, provede potřebná šetření buď sám, nebo prostřednictvím soudu prvního stupně anebo soudu dožádaného.7. Z předloženého spisu se podává, že odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně bylo společnosti doručeno dne 2. 12. 2024 (viz doručenka na č. l. 34). Následujícího dne ji počala běžet patnáctidenní odvolací lhůta (§ 204 o. s. ř.), jejíž konec připadl na den 17. 12. 2024 (úterý). Odvolání bylo podáno až dne 3. 2. 2025 (jak se podává z č. l. 45); je tak zřejmé, že se jedná o odvolání opožděné.8. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud odvolání odmítl dle § 218a o. s. ř. za použití § 218c o. s. ř.9. Aniž by měl odvolací soud důvod cokoli na právě uvedeném měnit dodává, že odvolání bylo nadto (z níže uvedených důvodů) podáno za společnost osobou k tomu neoprávněnou.10. Z plné moci se podává, že , jméno FO, (jednatel společnosti) uděluje , jméno FO, „generální plnou moc k zastupování ve věcech činění právních úkonů spojené se společností“. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti se podává, že ke dni 16. 11. 2015 byl jednatelem společnosti , jméno FO, . Není pochyb, že člen voleného orgánu (tedy i jednatel) je povinen vykonávat svoji funkci osobně (§ 159 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“). Není tudíž oprávněn její výkon přenést na třetí osobu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 12. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1766/2023). Vyloučeno je tak (zcela) udělení generální plné moci třetí osoby k výkonu toho, co je obsahem funkce jednatele (§ 163 o. z.) Je tomu tak proto, že na rozdíl od (obecného) zmocněnce člen statutárního orgánu odpovídá za výkon funkce v souladu s péčí řádného hospodáře. Úprava péče řádného hospodáře, jako povinnost člena orgánu ve vztahu k obchodní korporaci, je úpravou kogentní a nemůže být mezi stranami (zejména společností a členem orgánu) vyloučena. Této odpovědnosti za řádný výkon funkce pak odpovídá také speciální úprava náhrady škody, resp. ručení člena voleného orgánu (§ 159 odst. 3 o. z.). Smyslem a účelem této (speciální) úpravy je ochrana práv (předem neurčeného okruhu) třetích osob, zejména pak věřitelů společnosti a společníka; tím současně chrání i podnikatelské prostředí jako takové. Právní normy chránící právní jistotu patří mezi právní normy chránící veřejný pořádek (srov. např. Melzer, F., Tégl, P. in elzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek I, § 1-117, Praha: Leges, 2013, s. 61, či Eliáš, K.: K pojetí dispozitivního práva v občanském zákoníku. In: Sborník mezinárodní konference XXIII. Karlovarské právnické dny. Praha. Leges, 2015, s. 70 a 71). Je tak na místě závěr, že porušení § 159 odst. 2 o. z. vede v poměrech posuzované věci i k narušení veřejného pořádku. Je-li v důsledku nedodržení požadavku na osobní výkon funkce člena voleného orgánu narušen veřejný pořádek, je toto jednání neplatné; soud k neplatnosti přihlédne i bez návrhu (§ 588 o. z.). Bylo-li odvolání podáno za společnost osobou k tomu neoprávněnou, představuje to nedostatek podmínky řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř. Ustálené rozhodovací praxi odpovídá (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné pod č. 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 20. 4. 2022, sp. zn. 27 Cdo 283/2021), že pokud opravný prostředek podala za právnickou osobu osoba, která za ní není oprávněna jednat, a pokud osoba za právnickou osobu oprávněná jednat ani dodatečně takový procesní úkon neschválí, soud řízení o takovém podání zastaví. Odvolací soud nepřistoupil k výzvě, zda společnost podané odvolání schvaluje, neboť (i) odvolání bylo podáno opožděně, (ii) společnost byla dne 25. 2. 2025 vymazána z obchodního rejstříku. Pokud by tedy nebylo odvolání odmítnuto pro opožděnost, bylo by odvolacím soudem z výše uvedených důvodů odvolací řízení zastaveno pro (neodstranitelný) nedostatek podmínky řízení. Meritorně by věc odvolacím soudem projednána být nemohla.11. Odvolatel má sice v případě odmítnutí odvolání povinnost nahradit náklady ostatním účastníkům řízení dle § 146 odst. 3 ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř., avšak jim žádné náklady v odvolacím řízení nevznikly. Proto odvolací soud o nákladech odvolacího řízení rozhodl tak, že jejich náhradu nepřiznal žádnému z účastníků.