19 Cmo 26/2025-18 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeném usnesení nepřiznal likvidátorce zaniklé společnosti , právnická osoba, v likvidaci, IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , Jméno, , narozené dne , dat. nar., , bytem , adresa, , odměnu likvidátora společnosti (výrok I.) Výrokem II. nepřiznal likvidátorce , tituly před jménem, , Jméno, , narozené dne , dat. nar., , bytem , adresa, , PSČ 14700, náhradu hotových výdajů spojených s likvidací společnosti. Výrokem III. uložil likvidátorce , tituly před jménem, , Jméno, , narozené dne , dat. nar., , bytem , adresa, , povinnost zaplatit nespotřebovanou zálohu na hotové výdaje likvidátora ve výši 7 000 Kč na účet Městského soudu v Praze číslo , č. účtu, vedený u České národní banky pod variabilním symbolem , var. symbol, , a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.2. Soud prvního stupně konstatoval, že rozhodl o zrušení společnosti s likvidací, přičemž současně jmenoval , tituly před jménem, , Jméno, , coby osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců, likvidátorem společnosti. Likvidátorce byla poskytnuta během likvidace záloha na hotové výdaje ve výši 7 000 Kč, a to usnesením Městského soudu ze dne 27. 2. 2007, č. j. 81 Cm 60/2007-3. Podáním doručeným soudu prvního stupně dne 9. 9. 2024 likvidátorka na výzvu soudu k vyúčtování zálohy uvedla, že nedisponuje žádnými dokumenty ohledně společnosti. S ohledem na značný časový odstup se likvidátorka vzdala práva na odměnu a neuplatnila ani nárok na náhradu hotových výdajů. Ačkoliv likvidaci společnosti likvidátorka dokončila a společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 10. 12. 2009, soud prvního stupně nepřiznal likvidátorce odměnu za výkon funkce likvidátora společnosti, neboť likvidátorka se podáním ze dne 9. 9. 2024 odměny výslovně vzdala. Náhradu hotových výdajů likvidátora soud prvního stupně likvidátorce rovněž nepřiznal, neboť likvidátorka, ve svém podání ze dne 9. 9. 2024 uvedla, že neuplatňuje náhradu hotových výdajů. Soud prvního stupně poznamenal, že likvidátorka ani na výzvu soudu nespecifikovala, jaké výdaje ve věci likvidace společnosti konkrétně vynaložila. Likvidátora přitom tíží povinnost veškeré požadované výdaje jednoznačně specifikovat a doložit. Jelikož likvidátorce poskytnutá záloha 7 000 Kč nebyla vyčerpána, uložil soud prvního stupně likvidátorce povinnost nespotřebovanou zálohu ve výši 7 000 Kč vrátit.3. Likvidátorka podala odvolání proti usnesení soudu prvního stupně do výroku III., v němž namítla promlčení nároku na vrácení poskytnuté zálohy. Navrhla, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně v napadeném výroku tak, že povinnost vrátit zálohu bude zrušena.4. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), v napadeném výroku III. a dospěl k závěru, že odvolání není z namítaných důvodů opodstatněné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.5. Společnost byla zrušena usnesením Městského soudu v Praze ze dne 12. 12. 2006, č. j. 81 Cm 124/2006-6, a zároveň jím byla odvolatelka jmenována její likvidátorkou. Odvolací soud se ztotožňuje s postupem soudu prvního stupně, který pro posouzení výše odměny a náhrady hotových výdajů použil vyhlášku č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“), (srov. usnesení Vrchní soudu v Praze ze dne 7. 1. 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, nebo ze dne 17. 10. 2024, sp. zn. 14 Cmo 260/2024).6. Odvolatelka nesouhlasí s postupem soudu prvního stupně, který požaduje vrácení poskytnuté zálohy. Likvidátorce byla poskytnuta během likvidace záloha na hotové výdaje ve výši 7 000 Kč, a to usnesením Městského soudu ze dne 27. 2. 2007, č. j. 81 Cm 60/2007-3. Obecně platí, že na ponechání si poskytnuté zálohy podle § 71 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.), není právní nárok. Je povinností likvidátora, aby ji (po skončení) likvidace vyúčtoval, což likvidátorka neučinila. Povinnost poskytnutou zálohu vyúčtovat vyplývá ze samé podstaty tohoto institutu s tím, že v případě nevyužití celé částky je nutno její nespotřebovanou část vrátit (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. 3. 2024, sp. zn. 26 Cdo 1835/2023).7. Protože při poskytnutí zálohy bylo zřejmé, že záloha má souvislost s povinností likvidátorky při provádění likvidace, je poskytnutá záloha důvodnou platbou (tzn. v době, kdy byla poskytnuta záloha, bezdůvodné obohacení nevzniká) a to až do okamžiku, kdy likvidátor zálohu vyúčtuje. Teprve v tomto okamžiku se stává záloha bezdůvodným obohacením získaným jako plnění, jehož právní důvod dodatečně odpadl, a ten, kdo zálohu poskytl, se může domáhat jejího vrácení; teprve v tomto okamžiku tak může dojít k počátku běhu promlčecí lhůty (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. října 2005, sp. zn. 32 Odo 48/2005).8. Za situace, kdy podáním doručeným soudu prvního stupně dne 9. 9. 2024 likvidátorka na výzvu soudu prvního stupně k vyúčtování zálohy uvedla, že nedisponuje žádnými dokumenty ohledně společnosti, a proto se s ohledem na značný časový odstup likvidátorka vzdala práva na odměnu a neuplatnila ani nárok na náhradu hotových výdajů, začala až dne 9. 9. 2024 běžet promlčecí lhůta v délce 4 let (§ 397 obch. zák.). Nárok na vrácení zálohy tak není promlčen.9. Vzhledem k tomu, že likvidátorka účelně vynaložené náklady v souvislosti s likvidací nespecifikovala, vyšlo najevo, že odvolatelka nevyčerpala poskytnuté prostředky, a tudíž je její povinnost je vrátit ve výši 7 000 Kč odůvodněná.10. S ohledem na výše uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ve výroku III. podle § 219 o. s. ř. potvrdil.