2 Cmo 211/2024-148 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se svým návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 23. 8. 2023 domáhal vydání rozhodnutí, ve kterém by soud rozhodl, že vyloučení navrhovatele ze , právnická osoba, provedené rozhodnutím jeho představenstva ze dne 17. 5. 2023 ve spojení s usnesením 33. valného shromáždění svazu ze dne 19. 6. 2023 o zamítnutí odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva o vyloučení je neplatné. Navrhovatel uvedl, že dopisem z 18. 5. 2023 mu bylo oznámeno, že jej představenstvo účastníka vyloučilo ze svazu pro nesplnění povinnosti dle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov účastníka, aniž mu byly sděleny podrobnosti o důvodech vyloučení. Navrhovatel neporušil žádnou svou povinnost oznámit propojení s dalšími členy účastníka s tím, že případné porušení není natolik závažné, aby odůvodňovalo jeho vyloučení, ke kterému došlo za nepřiměřeně dlouhou dobu od vytýkaného porušení povinností. Navrhovatel se proti vyloučení odvolal k valnému shromáždění svazu dne 22. 5. 2023. To na svém 33. valném shromáždění rozhodlo o zamítnutí odvolání. Dle navrhovatele porušení jeho povinnosti tvrzené svazem nenaplňuje intenzitu závažného či hrubého porušení. Sankce vyloučení je zcela nepřiměřená ve vztahu k tvrzenému porušení stanov, které nemělo za následek žádné poškození či ohrožení práv svazu nebo jeho členů. Svaz nikdy po navrhovateli nepožadoval doplnění oznámení o spojení s tím, že u některých oznámení vyčkával přes dva roky, než na základě tvrzených pochybení rozhodl o vyloučení. Takové jednání je v rozporu s dobrými mravy. Navrhovatel vnímá, že postup svazu je mstou za kritiku a nesouhlas navrhovatele s novými stanovami, které nebyly přijaty na 32. valném shromáždění.2. Účastník ve svém vyjádření navrhl zamítnutí návrhu. Zejména uvedl, že navrhovatel nesplnil svou povinnost oznámit spojení s jinými členskými družstvy a neučinil tak ve lhůtě a formě požadované stanovami. Teprve v návaznosti na korespondenci , jméno FO, adresovanou členům volených orgánů svazu a dalším družstvům, kterou podepisoval za několik družstev, dospěl účastník k utvrzujícímu závěru o spojení ve smyslu čl. 12 odst. 3 stanov svazu. Proto od 32. valného shromáždění nakládal s dotčenými družstvy jako se skupinou spojených družstev. Návrhu vytkl jeho nejasnost, když je třeba rozlišovat vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu svazu od neplatnosti vyloučení (§ 242, 258 o. z.), které jsou odlišnými instituty. Vyslovení neplatnosti vyloučení člena spolku nelze obecně aplikovat na poměry zájmových sdružení právnických osob, kterým je účastník. Dotčená ujednání stanov byla shledána platnými, jak vyplývá z pravomocného rozhodnutí Vrchního soudu v Praze č. j. 6 Cmo 164/2022-373 z 3. 10. 2023. Pro vyloučení navrhovatele ze svazu byl dán zvláštní důvod zakotvený ve stanovách svazu, jenž nevyžaduje poskytnutí přiměřené lhůty k odstranění nedostatků svazem, ani závažné nebo hrubé porušení stanov členským družstvem. Spojená členská družstva mají podle čl. 12 odst. 3, 4 stanov povinnost svaz o spojení informovat do 1 měsíce ode dne spojení s jinými družstvy a současně umožnit svazu toto spojení ověřit. Navrhovatel neoznámil spojení družstev řádně a včas, když e-maily Ing. Mlčocha nelze považovat za řádné oznámení, neboť to může učinit pouze zákonem či smluvně oprávněná osoba, která je povinna doložit důvod a rozsah takového oprávnění a připojit k názvu dotčeného členského družstva svůj podpis s uvedením informace vysvětlující její právní vztah k členskému družstvu označením funkce, pracovního zařazení tak, aby bylo zřejmé, že takové jednání nečiní vlastním jménem. E-maily , právnická osoba, výše uvedené nesplňovaly. I kdyby byly řádným oznámením, nejednalo se o včasné oznámení, neboť nebylo učiněno do 1 měsíce od vzniku spojení. Nadto navrhovatel neumožnil svazu ověřit oznamované spojení, neboť jeho součástí ani součástí další korespondence nebyly žádné dokumenty. Při rozhodování o vyloučení bylo postupováno v souladu se zákonem, stanovami i jednacím a volebním řádem svazu. Ze stanov nevyplývá povinnost umožnit dotčenému členskému družstvu možnost předem se vyjádřit k rozhodnutí o vyloučení. Navrhovatel měl možnost se k zamýšlenému vyloučení vyjádřit na 32. valném shromáždění svazu, neučinil tak, a to ani v odvolání proti rozhodnutí představenstva o vyloučení k 33. valnému shromáždění. Oznámení o vyloučení bylo určité, nebylo nutné jej odůvodnit.3. Soud prvního stupně napadeným usnesením rozhodl, že návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí přijatého valným shromážděním účastníka ze dne 19. 6. 2023 o zamítnutí jeho odvolání proti vyloučení z účastníka, o němž rozhodlo představenstvo účastníka dne 17. 5. 2023 a oznámilo přípisem ze dne 18. 5. 2023, se zamítá (výrok I.). Navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníkovi náhradu nákladů řízení ve výši 28 798 Kč (výrok II.). Soud prvního stupně vyšel ze shodných tvrzení účastníků, že navrhovatel byl členem účastníka až do doby vytýkaného vyloučení. Z výpisu z obchodního rejstříku navrhovatele bylo zjištěno, že , jméno FO, je předsedou představenstva od 21. 12. 2021 a , jméno FO, je členem představenstva od 21. 12. 2021. Z notářského zápisu ze dne 11. 1. 2022, sp. zn. NZ 20/2022 bylo zjištěno, že ke dni 20. 12. 2021 došlo v osobě , jméno FO, k personálnímu propojení navrhovatele s dalšími členy účastníka, což mezi stranami nebylo sporné. Z e-mailu ze dne 27. 4. 2022 soud zjistil, že , tituly před jménem, , jméno FO, v zastoupení , jméno FO, informoval účastníka o tom, že navrhovatel je personálně a kapitálově propojen s dalšími členy svazu. O personálním a kapitálovém spojení dle čl. 12 odst. 3 stanov jsou spojená členská družstva povinna písemně informovat do jednoho měsíce od okamžiku, kdy došlo ke spojení. Členské družstvo může být ze svazu vyloučeno, a to bez přiměřené lhůty k odstranění nedostatků z důvodu nesplnění ohlašovací povinnosti s tím, že o vyloučení rozhoduje představenstvo. S odkazem na přípis ze dne 18. 5. 2023 rozhodlo představenstvo svazu na svém zasedání konaném 17. 5. 2023 o vyloučení navrhovatele z důvodu podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov. Dne 22. 5. 2023 se navrhovatel proti vydanému rozhodnutí odvolal k valnému shromáždění. Z dopisu z 15. 6. 2023 bylo zjištěno, že představenstvo nerozhodlo o zrušení svého rozhodnutí o vyloučení s tím, že odvolání navrhovatele postoupilo k rozhodnutí valnému shromáždění účastníka.4. Z obsahu spisu vyplynulo a mezi účastníky nebylo sporným, že 33. valné shromáždění zamítlo odvolání navrhovatele proti rozhodnutí představenstva účastníka o jeho vyloučení. Soud prvního stupně postupoval analogicky podle §§ 239 až 242 o. z. a posuzoval, zda k vyloučení navrhovatele došlo v souladu se zákonem a stanovami s tím, že návrh byl podán včas ve lhůtě tří měsíců s vědomím toho, že o vyloučení bylo rozhodnuto 19. 6. 2023 a návrh byl podán dne 23. 8. 2023. Soud prvního stupně zkoumal, zda samotné rozhodnutí o vyloučení navrhovatele bylo natolik určité, aby byl z něho seznatelný důvod vyloučení a z toho vyplývající možnost obrany navrhovatele pro účely podání odůvodněného odvolání za podmínek čl. 16.6 stanov. Soud prvního stupně dovodil, že z odůvodnění rozhodnutí o vyloučení je zřejmé, že navrhovateli je vytýkáno, že ve lhůtě 1 měsíce nepodal informaci účastníkovi o svém majetkovém a personálním propojení, ke kterému došlo dne 20. 12. 2021. Soud neměl pochybnost o tom, že navrhovateli bylo z oznámení ze dne 18. 5. 2023 zřejmé, co je mu vytýkáno a jaké skutečnosti má v odvolání vznést na svou obranu. Následně soud zkoumal, zda skutečně došlo k porušení stanov, a zda toto porušení mohlo mít za následek vyloučení z účastníka. Za situace, kdy došlo k propojení družstev ke dni 20. 12. 2021 s lhůtou pro oznámení této skutečnosti v trvání 1 měsíce, soud zkoumal následky pozdního oznámení , právnická osoba, e-mailem až k datu 27. 4. 2022. Soud prvního stupně se neztotožnil s námitkou účastníka, že k této formě oznámení nelze přihlížet s tím, že dovodil, že navrhovatel jednal v souladu s § 161 o. z. ve spojení s § 164 odst. 2 o. z. V případě pochybností bylo na účastníku vyzvat , právnická osoba, k prokázání jeho zmocnění. Nicméně soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatel svým pozdním oznámením propojení porušil svou povinnost dle čl. 4.2 písm. g) stanov. Následné jeho vyloučení z účastníka bylo ve shodě s čl. 5.2 stanov a §§ 20f a 239 odst. 1 o. z. Dle soudu není případná námitka navrhovatele, že k vyloučení došlo po více jak jednom roce od vytýkaného porušení stanov, neboť ani tento časový odstup nemůže mít za následek zánik oprávnění představenstva k vyloučení člena. Soud prvního stupně vyšel z toho, že 33. valné shromáždění rozhodlo o zamítnutí odvolání nadpoloviční většinou, aniž navrhovatel něčeho konkrétního tvrdil. Na základě výše uvedeného soud prvního stupně neshledal napadené vyloučení navrhovatele za rozporné se zákonem, a proto předmětný návrh zamítl. O nákladech řízení bylo rozhodnuto podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř.5. Navrhovatel podal proti výše uvedeném