3 Cmo 9/2024-157 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem ve výroku I. určil, že žalobce je vlastníkem- slovní ochranné známky , Anonymizováno, , č. přihlášky , Anonymizováno, , č. zápisu , Anonymizováno, , zapsané u Úřadu průmyslového vlastnictví pro tř. výrobků a služeb: (6) obecné kovy a jejich slitiny, kovové stavební materiály, kovové materiály pro železnice, kovové kabely a dráty neelektrické, kovové potřeby zámečnické a klempířské, kovové trubky, sejfy, kovové výrobky, které nejsou uvedeny v jiných třídách, rudy; (7) stroje a obráběcí stroje, motory (s výjimkou motorů pro pozemní vozidla), spojky a transmisní zařízení mimo ty, které jsou pro pozemní vozidla, zemědělské nástroje, kromě nástrojů poháněných ručně, líhně pro vejce; (12) vozidla, dopravní prostředky pozemní, vzdušné nebo vodní; (19) stavební materiály nekovové, neohebné trubky nekovové pro stavebnictví, asfalt, smůla, přenosné konstrukce nekovové, nekovové pomníky; (37) stavebnictví, opravy, instalační služby; (39) doprava, balení a skladování zboží, organizování cest;- kombinované ochranné známky , Anonymizováno, , č. přihlášky , Anonymizováno, , č. zápisu , Anonymizováno, , zapsané u Úřadu průmyslového vlastnictví pro tř. výrobků a služeb: (6) obecné kovy a jejich slitiny, kovové stavební materiály, kovové materiály pro železnice, kovové kabely a dráty neelektrické, kovové potřeby zámečnické a klempířské, kovové trubky, sejfy, kovové výrobky, které nejsou uvedeny v jiných třídách, rudy; (7) stroje a obráběcí stroje, motory ( s výjimkou motorů pro pozemní vozidla), spojky a transmisní zařízení mimo ty, které jsou pro pozemní vozidla, zemědělské nástroje, kromě nástrojů poháněných ručně, líhně pro vejce; (12) vozidla, dopravní prostředky pozemní, vzdušné nebo vodní; (19) stavební materiály nekovové, neohebné trubky nekovové pro stavebnictví, asfalt, smůla, přenosné konstrukce nekovové pomníky; (37) stavebnictví, opravy, instalační služby; (39) doprava, balení a skladování zboží, organizování cest; a- kombinované ochranné známky , Anonymizováno, č. přihlášky , Anonymizováno, , č. zápisu , Anonymizováno, , zapsané u Úřadu průmyslového vlastnictví pro tř. výrobků a služeb: (6) obecné kovy a jejich slitiny, kovové stavební materiály, kovové materiály pro železnice, kovové kabely a dráty neelektrické, kovové potřeby zemědělské a klempířské, kovové trubky, sejfy, kovové výrobky, které nejsou uvedeny v jiných třídách, rudy; (7) stroje a obráběcí stroje, motory (s výjimkou motorů pro pozemní vozidla), spojky a transmisní zařízení mimo ty, které jsou pro pozemní vozidla, zemědělské nástroje, kromě nástrojů poháněných ručně, líhně pro vejce; (12) vozidla, dopravní prostředky pozemní, vzdušné nebo vodní; (19) stavební materiály nekovové, neohebné trubky nekovové pro stavebnictví, asfalt, smůla, přenosné konstrukce nekovové, nekovové pomníky; (37) stavebnictví, opravy, instalační služby; (39) doprava, balení a skladování zboží, organizování cest,ve výroku II. rozhodl o nákladech řízení tak, že uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci k rukám jeho právního zástupce na jejich náhradu 26 570 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku.2. Vyšel přitom z tvrzení žalobce (v době podání žaloby jím byla společnost , právnická osoba, .) o tom, že na základě přihlášek z roku 2011 byla společnost , právnická osoba, . vlastníkem ve výroku rozsudku uvedených tří ochranných známek , Anonymizováno, , zapsaných u Úřadu průmyslového vlastnictví (dále jen „ÚPV“) až do 11. 5. 2020. Žalovaný podal dne 18. 11. 2019 k ÚPV žádost o převod předmětných ochranných známek a následně byl na základě této žádosti v rejstříku s účinností od 11. 5. 2020 vyznačen jako vlastník. ÚPV následně vydal nové rozhodnutí, kterým zrušil osvědčení ze dne 11. 5. 2020 s odůvodněním, že smlouvu o převodu ochranných známek podepsaly za převodce osoby, které k tomu nebyly oprávněny. K rozkladu žalovaného předseda ÚPV rozhodl o nicotnosti tohoto rozhodnutí s tím, že sice ÚPV provedl zápis bez právního důvodu, avšak současně UPV nemá prostředky k nápravě takové chyby a poučil účastníky, že právo domáhat se výmazu zápisu je nutné uplatnit u soudu dle § 986 o. z. Žalobci tak nezbylo, než přistoupit k podání žádosti o zápis spornosti u předmětných ochranných známek a k podání určovací žaloby.3. Podle žalobce dosáhl žalovaný zápisu jako vlastník ochranných známek na základě předložení smlouvy o převodu ochranných známek, kterou za převodce (žalobce) podepsali dne 11. 11. 2019 v Lounech společně , tituly před jménem, jako předseda představenstva a , adresa, jako člen představenstva, resp. tito následující den (12. 11. 2019) dodatečně uznali před Obecním úřadem v , Anonymizováno, svůj podpis za vlastní. Někdejší členové představenstva , tituly před jménem, a , adresa, zastupovali společnost dávno poté, co uplynulo jejich funkční období, aniž by byli do funkce znovu zvoleni, přičemž si této skutečnosti museli být vědomi. Pětileté funkční období , tituly před jménem, uplynulo dne 22. 2. 2015 a , tituly před jménem, dne 13. 4. 2016, tato skutečnost musela být zřejmá z obchodního rejstříku. Navíc na smlouvě bylo vyznačeno právě datum, ke kterému došlo k zápisu nového člena představenstva, jehož funkce vznikla již k 17. 7. 2019 (a dodatečně také k výmazu právě těchto členů, jejichž funkce dávno zanikla). Žalobce je proto přesvědčen, že ani volba data podpisu smlouvy není náhodná.4. Podle žalobce ke dni podpisu smlouvy o převodu nebyly zastupující osoby oprávněny společnost zastupovat, přičemž oprávněná osoba takové právní jednání ani dodatečně neschválila, a naopak ihned po jeho zjištění proti němu aktivně brojila u ÚPV. Učiněné právní jednání obou jmenovaných proto nelze přičítat žalobci a nezavazuje ho. K převodu ochranných známek proto nikdy nedošlo a jejich vlastníkem byl a je žalobce. Žalovaný jako druhá smluvní strana se nemůže přitom dovolávat dobré víry, pokud absence zástupčího oprávnění byla patrná z veřejného obchodního rejstříku. Zjevným účel smlouvy bylo podle žalobce protiprávní vyvedení ochranných známek ze společnosti, a to bez adekvátního protiplnění. Nikdy totiž nebyl vypracován znalecký posudek na kupní cenu, jak předpokládá čl. 2 smlouvy o převodu a nikdy nedošlo k uhrazení kupní ceny za převod ochranných známek.5. Pokud žalovaný zpochybňuje platnost smlouvy o převodu akcií, tato smlouva nikdy napadena nebyla. Nekalému záměru osob, které podepsaly smlouvu o převodu ochranných známek, pak nasvědčují i další skutečnosti a jednání (resp. absence jednání) , tituly před jménem, a , tituly před jménem, . Protože pozbytí ochranných známek bylo pro společnost výslovně nevýhodné (jednalo se o jediná hodnotná aktiva), a to tím spíše, že společnost neobdržela žádné protiplnění (kupní cenu), žalobce namítl, že jmenovaní porušili své zákonné povinnosti péče řádného hospodáře. Žalobce dále poukázal na skutečnost, že jednatel žalovaného pan , Anonymizováno, v minulosti pracoval pro skupinu, do které patřil i žalobce a opakovaně jednal přímo s akcionářem a skutečným vlastníkem žalobce, tudíž prokazatelně věděl, kdo je oprávněn za žalobkyni jednat, příp. zda a kdy skončilo funkční období , tituly před jménem, a , tituly před jménem, . Není proto náhodou, že u podpisů smlouvy je uvedeno datum 11. 11. 2019, tedy stejný den, ke kterému byli jmenovaní vymazáni. Žalobce je přesvědčen o tom, že datum na smlouvě i samotná ověřovací doložka jsou antidatované. Důkazem nedobré víry žalovaného je i skutečnost, že nijak nebrojil proti tomu, že nedošlo k naplnění smlouvy o převodu ve vztahu ke 3 shodným evropským ochranným známkám s dřívějším právem přednosti (č. , Anonymizováno, – 24.6.2010, č. , Anonymizováno, – 3.8.2010 a č. , Anonymizováno, – 3.8.2010) ve vlastnictví mateřské společnosti žalobce (tyto evropské ochranné známky nebyly již ke dni údajného podpisu smlouvy ve vlastnictví žalobce).6. Žalovaný ve vyjádření k žalobě předně namítl, že žaloba byla podána neoprávněnou osobou, když jediným zapsaným členem statutárního orgánu je (jak vyplývá z obchodního rejstříku žalobce) , tituly před jménem, , který se nikdy statutárním orgánem nestal, neboť podkladem k tomu měla podle žalovaného být zfalšovaná smlouva o převodu akcií ze dne 12. 12. 2013. Žalovaný se stal vlastníkem ochranných známek na základě smlouvy, kterou za žalobce podepsaly osoby oprávněné, a to předseda představenstva , tituly před jménem, a člen představenstva , adresa, , kteří byli ke dni podpisu zapsanými členy představenstva převodce, což si žalovaný před podpisem smlouvy nahlédnutím do obchodního rejstříku ověřil. V této souvislosti žalovaný odkázal na princip materiální publicity. Zdůraznil, že k výmazu jmenovaných a zápisu , tituly před jménem, do obchodního rejstříku sice došlo ke dni 11. 11. 2019, avšak tato skutečnost byla v rejstříku zapsána až 12. 11. 2019. Žalovaný byl proto v dobré víře v zápis v obchodním rejstříku. Pokud jde o tvrzení žalobce o skončení funkčního období jmenovaných, k tomu žalovaný namítl, že oba za společnost celou dobu jednali.7. Soud