7 Cmo 112/2025-19 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením uložil bývalému likvidátorovi zaniklé společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen „likvidátor“) povinnost vrátit České republice – Městskému soudu v Praze na tam uvedený účet (vyplacenou) zálohu na náklady likvidace ve výši 10 000 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.2. Soud prvního stupně v odůvodnění usnesení předně konstatoval, že usnesením ze dne 29. ledna 2008, č. j. 75 Cm 29/2008-2, jmenoval likvidátorem společnosti , tituly před jménem, , jméno FO, . Usnesením ze dne 11. června 2008, č. j. 75 Cm 135/2008-3, přiznal likvidátorovi zálohu na náklady spojené s likvidací ve výši 10 000 Kč. Záloha byla likvidátorovi následně vyplacena. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 7. prosince 2020, č. j. 76 Cm 134/2008-8, byl likvidátor odvolán ze své funkce a novou likvidátorkou byla jmenována , tituly před jménem, , jméno FO, . Dne 9. února 2022 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku. Usnesením ze dne 3. června 2024, č. j. 76 Cm 134/2008-22, soud prvního stupně rozhodl o odměně likvidátora a náhradě nákladů likvidace. Soud prvního stupně usnesením ze dne 4. prosince 2023, č. j. 75 Cm 29/2008-12, vyzval likvidátora k vyúčtování zálohy na náklady likvidace. Likvidátor vyúčtování zálohy na náklady likvidace soudu prvního stupně nedoložil.3. Soud prvního stupně dovodil, že povinností likvidátora, kterému byla poskytnuta záloha, je tuto poskytnutou zálohu nejpozději skončením likvidace řádně vyúčtovat a doložit příslušnými listinami, a to i v případě byl-li z funkce odvolán. Až skončením likvidace je zřejmé, zdali je zde dostatečný likvidační zůstatek na náhradu nákladů likvidace, či je nutné tuto náhradu krýt veřejnými prostředky.4. Soud prvního stupně dále konstatoval, že soud nemůže do skončení likvidace o vrácení zálohy na náklady likvidace rozhodnout. Jelikož likvidátor porušil svou povinnost vyúčtovat zálohu na náklady likvidace po skončení likvidace, nebylo o této záloze rozhodnuto v rozhodnutí o odměně likvidátora a náhradě nákladů likvidace. S ohledem na tuto skutečnost a s ohledem na to, že rozhodnutí o vrácení zálohy na náklady likvidace nemá kontradiktorní charakter (k tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. června 2023, č. j. 7 Cmo 88/2023–33) a nepodléhá tak promlčení, uložil soud prvního stupně likvidátorovi povinnost poskytnutou a již vyplacenou zálohu ve výši 10 000 Kč vrátit.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že odvolateli přizná přiměřenou odměnu a tu poté zohlední (odečte) od zálohy na hotové výdaje likvidátora, případně, aby usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatel předně namítá nesprávnost doručení usnesení soudu prvního stupně, neboť toto usnesení mu bylo doručeno do datové schránky fyzické osoby nikoliv do datové schránky fyzické osoby podnikající. Domnívá se, že i přes skutečnost, že likvidaci nedokončil a není již ani schopen předložit vyúčtování hotových výdajů likvidace, z důvodu velkého časového odstupu, má nárok na přiměřenou odměnu. Podrobně rozvádí úkony, jež v průběhu likvidace učinil a žádá, aby mu soud odměnu likvidátora přiznal ve výši nejméně 5 000 Kč. V souvislosti s přiznáním odměny pak navrhuje, aby soud odpovídajícím způsobem snížil částku, kterou požaduje k úhradě (ve výši původně vyplacené zálohy). Odvolatel rovněž vznesl námitku promlčení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.8. Společnost byla zrušena s likvidací usnesením ze dne 29. ledna 2008, č. j. 75 Cm 29/2008-2, které nabylo právní moci dne 10. června 2008, a proto se dle § 3043 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, použije právní úprava likvidace v § 70 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).9. Podle § 71 odst. 3 věty první obch. zák. zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Podle § 71 odst. 6 věty druhé a třetí obch. zák. byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy.10. Z obsahu předloženého spisu, jakož i z úplného výpisu z obchodního rejstříku a ze sbírky listin obchodního rejstříku společnosti se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně týkající se zrušení společnosti s likvidací, kdy byl prvotně likvidátorem společnosti ze seznamu insolvenčních správců jmenován , tituly před jménem, , jméno FO, . Tento byl následně usnesením soudu prvního stupně ze dne 7. prosince 2020, č. j. 76 Cm 134/2008-8, jež nabylo právní moci dne 6. ledna 2021, z funkce likvidátora odvolán a byl jmenován nový likvidátor. K výmazu , tituly před jménem, , jméno FO, jako likvidátora společnosti z obchodního rejstříku došlo dne 28. ledna 2021. Dne 9. února 2022 byla společnost z obchodního rejstříku vymazána.11. Z obsahu předloženého spisu dále vyplývá, že usnesením ze dne 11. června 2008, č. j. 75 Cm 135/2008-3, byla soudem prvního stupně odvolateli (jakožto likvidátorovi společnosti) přiznána záloha na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 10 000 Kč. Na základě platebního poukazu ze dne 11. září 2008 mu pak byla vyplacena z rozpočtových prostředků (na tam specifikovaný bankovní účet). Dne 4. prosince 2023 byl likvidátor soudem prvního stupně vyzván k vyúčtování poskytnuté zálohy na náhradu hotových výdajů ve lhůtě 10 dnů. Na tuto výzvu likvidátor nikterak nereagoval. Následně soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.12. Předestřenou otázkou je, zda je odvolatel povinen jemu soudem prvního stupně vyplacenou zálohu na náhradu hotových výdajů vrátit.13. Jak je uvedeno shora, odvolatel byl ze své funkce likvidátora odvolán usnesením ze dne 7. prosince 2020, č. j. 76 Cm 134/2008-8. Usnesení nabylo právní moci dne 6. ledna 2021 (viz výpis z obchodního rejstříku dostupné na www.justice.cz). V návaznosti na tuto skutečnost byl odvolatel bez zbytečného odkladu (srov. § 75 odst. 1 věty první obch. zák.) povinen sám a bez vyzvání provést vyúčtování hotových výdajů, včetně jejich doložení příslušnými listinami (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. dubna 2024, sp. zn. 7 Cmo 52/2024, či ze dne 28. dubna 2025, sp. zn. 7 Cmo 45/2025). Z obsahu předloženého spisu se však nepodává, že by tak učinil a sám nyní uvádí, že žádné dokumenty nemá. Za uvedené situace vzniklo likvidátorovi bezdůvodného obohacení v podobě státem vyplacené zálohy na hotové výdaje likvidace a likvidátor byl povinen tuto zálohu státu vrátit.14. Pohledávka státu na vrácení této zálohy z titulu bezdůvodného obohacení podle odvolacího soudu vznikla k okamžiku, kdy byl likvidátor pravomocně z funkce likvidátora společnosti odvolán, tedy ke dni 6. ledna 2021. Stát jako věřitel tak mohl (a měl) svou pohledávku na vrácení této zálohy v jemu známé výši odpovídající částce 10 000 Kč poté, co byl likvidátor z funkce likvidátora společnosti pravomocně odvolán, požadovat vrátit zpět. Pokud tak neučinil v promlčecí tříleté lhůtě a pokud likvidátor namítl promlčení uvedené pohledávky, likvidátor povinnost vrátit již tuto zálohu nemá, předmětná pohledávka sice existuje, avšak pouze jako naturální obligace, není však soudně vymahatelná (lze ji však možno splnit dobrovolně).15. Pro úplnost odvolací soud dodává, že je mu známo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2024, sp. zn. 14 Cmo 240/2023, s jeho závěry se však senát 7 Cmo téhož odvolacího soudu z výše uvedených důvodů neztotožňuje.16. K obdobným závěrům dospěl senát 7 Cmo odvolacího soudu ve věci vedené pod. sp. zn. 7 Cmo 52/2024 (usnesení ze dne 12. dubna 2024), či sp. zn. 7 Cmo 45/2025 (usnesení ze dne 28. dubna 2025) a nemá důvodu se od nich odchýlit.17. Rovněž odvolací soud poznamenává, že v řízení o vrácení zálohy na hotové výdaje likvidace nelze likvidátorovi přiznat odměnu za provedenou likvidaci, tak jak v odvolání likvidátor požaduje. K námitce likvidátora ohledně nesprávného doručení usnesení soudu prvního stupně nutno konstatovat, že z obsahu spisu – z potvrzení o dodání a doručení do datové schránky – se podává doručení napadeného usnesení do datové schránky , tituly před jménem, , jméno FO, dne 9. prosince 2024, neboť téhož dne se přihlásila oprávněná osoba ve smyslu § 8 odst. 1 až 4 zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů. Odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně se dostalo do sféry likvidátora, jenž byl s písemností následně seznámen. Tato odvolací námitka tudíž v poměrech projednávané věci není důvodná.18. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil a rozhodl tak, jak je ve výroku tohoto usnesení uvedeno.19.