7 Cmo 116/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) výrokem I. v záhlaví uvedeného usnesení rozhodl, že obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 80851se vymazáváSpolečníciSpolečník, právnická osoba, , IČ: , IČO, adresaPodílVklad: 1 340 000,- Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 67%PodílVklad: 660 000,- Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 33%se zapisujeSpolečníciSpolečník, právnická osoba, , IČ: , IČO, adresaPodle usnesení Krajského soudu v Praze ze dne 07.03.2023, č.j. 76 Nc 4501/2023-28, které se stalo vykonatelným dne 08.03.2023, a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 01.06.2023, č. j. 6 Cmo 91/2023-97, se společnosti , právnická osoba, (nyní , právnická osoba, ), se sídlem , adresa, , IČO , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 221693, ukládá povinnost zdržet se jakýchkoliv dispozic s podíly ve společnosti , Jméno advokáta B, ., se sídlem , Adresa advokáta B, , IČO , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 80851, a to s podílem odpovídajícím vkladu 1 340 000 Kč a 67 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti a s podílem odpovídající vkladu 660 000 Kč a 33 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti, zejména zdržet se jejich převodu či zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoliv dispozic s jejich částmi.PodílVklad: 1 340 000,- Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 67%PodílVklad: 660 000,- Kč Splaceno: 100%Obchodní podíl: 33%Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci.Výrokem II. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že po shledání aktivní legitimace navrhovatelky návrhu vyhověl, když z doložených listin vyplývá, že společnosti , právnická osoba, byla uložena povinnost zdržet se jakýchkoliv dispozic s podíly ve společnosti , Jméno advokáta B, , konkrétně s podílem odpovídajícím vkladu 1 340 000 Kč a 67 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti a s podílem odpovídajícím vkladu 660 000 Kč a 33 % na základním kapitálu a hlasovacích právech v uvedené společnosti, zejména zdržet se jejich převodu či zatížení nebo jejich rozdělení a jakýchkoliv dispozic s jejich částmi.3. Výrok o nákladech řízení soud odůvodnil ustanovením § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“) s tím, že neshledal okolnosti, které by odůvodňovaly přiznání náhrady nákladů řízení.4. Proti unesení soudu podala společnost odvolání, ve kterém navrhla, aby usnesení soudu bylo zrušeno a řízení zastaveno, či změněno, neboť aby byl návrh zamítnut.5. Podáním ze dne 21.5. 2025 vzala navrhovatelka svůj návrh zpět. Návrh doplnila podáním ze dne 12.6.2025.6. Dříve, než odvolací soud rozhodl o podaném odvolání, vzala navrhovatelka svůj návrh zpět.7. Účastnice nevyslovila se zpětvzetím návrhu nesouhlas.8. Podle § 65 zákona č. 304/2013 Sb., zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a evidenci svěřeneckých fondů, (dále jen „z. v. r.“) do veřejného rejstříku se zapíše takéj) rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v omezení nebo zákazu nakládání s podílem společníka ve společnosti, závodem nebo podstatnou částí majetku společnosti, jakož i zrušení nebo zánik tohoto předběžného opatření, včetně důvodu rozhodnutí.9. Podle § 78 z.v.r.(1) Řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu.(2) Zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem.10. Podle § 222a o.s.ř.(1) Vezme-li žalobce (navrhovatel) za odvolacího řízení zpět návrh na zahájení řízení, odvolací soud zcela, popřípadě v rozsahu zpětvzetí návrhu, zruší rozhodnutí soudu prvního stupně a řízení zastaví; to neplatí, bylo-li odvolání podáno opožděně nebo někým, kdo k odvolání nebyl oprávněn, anebo proti rozhodnutí, proti němuž není přípustné.(2) Jestliže ostatní účastníci se zpětvzetím návrhu z vážných důvodů nesouhlasí, odvolací soud rozhodne, že zpětvzetí návrhu není účinné; v takovém případě po právní moci usnesení pokračuje v odvolacím řízení.11. Z obsahu spisu vyplývá, že navrhovatelka se domáhala předmětným návrhem zápisu do obchodního rejstříku, a to zápisu rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v zákazu nakládání s podílem společníka , právnická osoba, ve společnosti , Jméno advokáta B, . Usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 21.5.2025, č.j. 76Nc 4501/2023-174, bylo předmětné předběžné opatření zrušeno, přičemž rozhodnutí nabylo právní moci. Stalo se tak před rozhodnutím odvolacího soudu.12. Odvolací soud konstatoval, že podle § 78 odst. 2 z. v. r. zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem. Z komentářové literatury k § 78 odst. 2 z. v. r. vyplývá, že důvod, proč zákon nepřiznává účinnost zpětvzetí návrhu na deklaratorní zápis do veřejného rejstříku, spočívá v tom, že kdyby bylo připuštěno zpětvzetí takového návrhu, avšak podmínky zápisu by byly splněny (včetně doložení listin o rozhodné skutečnosti), soud by byl stejně po zastavení řízení pro zpětvzetí povinen zahájit řízení o takovém zápisu.13. Byť jde v dané věci o deklaratorní zápis do obchodního rejstříku (rozhodnutí soudu o nařízení předběžného opatření spočívajícího v zákazu nakládání s podílem společníka , právnická osoba, ve společnosti , Jméno advokáta B, .), kdy na zpětvzetí návrhu týkajícího se takové skutečnosti dopadá ust. § 78 odst. 2 z. v. r., v poměrech dané věci lze dovodit účinnost zpětvzetí daného návrhu, když takovou výjimku z uvedeného ustanovení právní teorie připouští. Pravomocným rozhodnutím soudu bylo totiž předběžné opatření, jehož zápisu do obchodního rejstříku se navrhovatelka domáhala, zrušeno, tedy zaniklo, a řízení o předmětném návrhu se tak stalo bezpředmětným, čehož si je navrhovatelka vědoma, a proto vzala návrh zpět, jak vyplývá z obsahu doplnění zpětvzetí návrhu navrhovatelkou ze dne 12.6.2025.14. Odvolací soud za uvedené situace postupoval podle § 222a odst. 1 a 2 o.s.ř. rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil, když byl vzat návrh zpět za odvolacího řízení a účastnice nevyslovila se zpětvzetím návrhu nesouhlas.15. Tím bylo též rozhodnuto o podaném odvolání.16. O nákladech řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud podle ustanovení § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 224 odst. 1 o. s. ř. a § 1 odst. 2 a 3 z. ř. s.), neboť rejstříkové řízení lze zahájit i bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti případu, které by odůvodňovaly jejich přiznání některému z jeho účastníků.