7 Cmo 19/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 29. 10. 2024 pod Fj 30505/2024 se navrhovatelka domáhá zápisu výmazu obchodní společnosti , Jméno navrhovatelky B, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále též jen „Společnost“) z obchodního rejstříku. Jako právní důvod uvedla zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení, a to usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 12. 8. 2024, č. j. KSCB 41 INS 21853/2017-B-146, které nabylo právní moci dne 11. 9. 2024.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně rozhodl, že návrh došlý soudu dne 29. 10. 2024 (Fj 30505/2024) se odmítá. V odůvodnění uvedl, že právní mocí usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení byla Společnost zrušena, k čemuž citoval § 173 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), přičemž se nevyžaduje její likvidace. Soud prvního stupně posuzoval, zda je navrhovatelka osobou oprávněnou k podání daného návrhu, a shledal, že Společnosti v daném případě nevznikla povinnost podat bezprostředně po právní moci usnesení o zrušení konkursu návrh na svůj výmaz z veřejného rejstříku. Proto není a nemůže být ohledně navrhovatelky (či kohokoliv jiného) naplněna podmínka vyplývající z § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Soud prvního stupně poté uzavřel, že návrh na zápis výmazu byl podán osobou neoprávněnou, proto jej odmítl podle § 86 písm. a) z. v. r. Nad rámec soud uvedl, že pokud byl návrh zároveň i podnětem k zahájení řízení o výmazu Společnosti z moci úřední, tak takovýto krok soud prvního stupně učinit nehodlá. Respektuje totiž, že výmaz právnické osoby z veřejného rejstříku má s ohledem na § 185 o. z. zásadní konstitutivní charakter a je natolik závažným zápisem, že není na veřejné moci, aby tento zápis sama iniciovala zahájením řízení bez návrhu.3. Do tohoto usnesení podala navrhovatelka včasné odvolání, v němž namítá nesprávnost právního posouzení, resp. nesprávnost procesního postupu a nedostatečné zjištěného skutkového stavu. Jelikož sama Společnost nepodala návrh na výmaz z obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti, tj. po jejím zrušení, podala jej navrhovatelka v souladu s § 11 odst. 3 z. v. r. jakožto osoba s právním zájmem. Svůj právní zájem doložila, když navrhovatelka je věřitelem mateřské společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dříve , Anonymizováno, ; „, právnická osoba, “), přičemž akcie, představující podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti, má navrhovatelka v zástavě, což doložila listinami. Navrhovatelka je též účastnicí řízení, které se týkají i Společnosti. Navrhovatelka dále namítá nesprávnost závěru o možné existenci dalšího majetku Společnosti, když dle jejího názoru neexistuje žádný majetek, který by mohl být předmětem likvidace. Úvaha rejstříkového soudu o likvidaci je v tomto případě vyloučená, jelikož ze soupisu majetku v rámci insolvenčního řízení, v němž byl majetek společnosti sepsán a vypořádán, což vyplývá i z konečné zprávy z průběhu insolvence, žádný jiný majetek není. Navrhovatelka nesouhlasí též se soudem prvního stupně v tom, že Společnost nebyla povinna podat návrh na zápis skutečnosti, tedy návrh na výmaz, do obchodní rejstříku sama, k čemuž odkazuje na § 11 odst. 2 z. v. r. Má za to, že se uvedené týká i návrhu na výmaz a je ve veřejném zájmu, aby ve veřejných rejstřících nebyly uměle udržovány osoby, u nichž došlo ke zrušení ex lege a u nichž jsou splněny veškeré předpoklady pro výmaz z obchodního rejstříku. K uvedenému též uvádí, že lhůta bez zbytečného odkladu k podání návrhu na zápis výmazu začala Společnosti plynout právní mocí rozhodnutí o zrušení konkursu, jelikož se jedná o skutečnost, se kterou zákon přímo spojuje zrušení společnosti (§ 173 odst. 2 o. z.). Navrhovatelka má právní zájem na podaném návrhu a je též osobou oprávněnou, neboť Společnost sama návrh nepodala. Navrhovatelka poukázala i na skutečnost, že Společnost nemá více jak 4 roky zapsaný žádný statutární orgán a není zde tedy nikdo, vyjma třetích osob s právním zájmem (např. navrhovatelka), kdo by výmaz inicioval. Z uvedených důvodů navrhuje, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil tak, že návrhu vyhoví a rozhodne, že se Společnost vymazává z obchodního rejstříku, eventuálně usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.5. Podle § 173 odst. 2 o. z. byl-li osvědčen úpadek právnické osoby, zrušuje se bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující; do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.6. Podle § 308 odst. 1 písm. c) zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) [dále jen „IZ“], insolvenční soud rozhodne i bez návrhu o zrušení konkursu po obdržení zprávy insolvenčního správce o splnění rozvrhového usnesení.7. Podle § 25 odst. 1 písm. d) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše den vzniku a zániku právnické osoby.8. Podle § 65 písm. l) z. v. r. do veřejného rejstříku se zapíše také právní důvod výmazu právnické osoby.9. Podle § 11 z. v. r. (1) Nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně. (2) Návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti. (3) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku.10. Odvolací soud z rejstříkového spisu zjistil, že je zde založeno usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 12. 8. 2024, č. j. KSCB 41 INS 21853/2017-B-146, kterým byl ve výroku I. zrušen konkurs na majetek dlužníka (Společnosti) po splnění rozvrhového usnesení. Z odůvodnění usnesení vyplývá, že konkurs byl zrušen po obdržení zprávy insolvenčního správce o splnění rozvrhového usnesení podle § 308 odst. 1 písm. c) IZ. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka , Anonymizováno, , ze dne 26. 3. 2025, bylo odvolacím soudem zjištěno, že předmětné usnesení nabylo právní moci dne 11. 9. 2024.11. Odvolací soud se neztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, že pravomocné usnesení insolvenčního soudu o zrušení konkursu po obdržení zprávy insolvenčního správce o splnění rozvrhového usnesení vydané podle § 308 odst. 1 písm. c) IZ není skutečností, na základě které by nebylo možno zapsanou osobu vymazat bez likvidace z obchodního rejstříku. Podle komentáře , tituly před jménem, , právnická osoba, , , tituly za jménem, , k § 173 odst. 2 o. z. v ASPI „Zrušení podle odstavce 2 představuje zvláštní důvody nuceného zrušení právnické osoby, jež je zpravidla bez likvidace, ledaže se výjimečně objeví po skončení insolvenčního řízení dodatečný (opomenutý) majetek nebo majetek, který byl postupem podle § 227 insolvenčního zákona vyjmut z majetkové podstaty dlužníka za podmínek tam stanovených. Zrušení právnické osoby zde nastává bez dalšího v důsledku jiné právní skutečnosti; o zrušení se již nerozhoduje“.12. Pokud tedy zapsaná osoba po rozhodnutí insolvenčního soudu o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení podle § 308 odst. 1 písm. c) IZ nemá žádný majetek, je povinna bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti podat návrh na svůj výmaz z obchodního rejstříku. Nesplní-li zapsaná osoba povinnost podat návrh na zápis do 15 dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat každý, kdo na něm doloží právní zájem a k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku (§ 11 ve spojení s § 25 odst. 1 písm. d) a § 65 písm. l) z. v. r.).13. Závěr soudu o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatelky, a tudíž důvodu pro odmítnutí návrhu podle § 86 písm. a) z. v. r., je proto předčasný.14. Odvolací soud proto podle § 220 o. s. ř. napadené usnesení změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.15. Při opětovném rozhodování ve věci soud prvního stupně v intencích ustanovení § 173 odst. 2 o. z. posoudí, zda v dané věci je splněna podmínka pro vstup společnosti do likvidace, a na základě učiněného závěru opětovně posoudí aktivní věcnou legitimaci navrhovatelky pro podání předmětného návrhu. Pokud soud dospěje k závěru, že navrhovatelka je pro podání návrhu aktivně věcně legitimována podle § 11 z. v. r., posoudí, zda doložila svůj právní zájem na podaném návrhu a pokud ano, zda k návrhu na zápis přiložila listiny, jimiž má být doložena skutečnost navržená k zápisu (§ 90 z. v. r.).16. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).