7 Cmo 21/2024-144 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu dne 5. 4. 2023 se žalobkyně vůči žalovanému domáhala zaplacení částky 400 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % od 1. 9. 2020 do zaplacení. V žalobě uvedla, že žalobkyně, , Anonymizováno, a žalovaný uzavřeli dne 13. 9. 2019 smlouvu o převodu obchodního podílu (dále jen „smlouvu o převodu podílu“) ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále též jen „společnost“) a smlouvu o finančním vypořádání ze smlouvy o převodu podílu. Na základě výše uvedených smluv se žalovaný zavázal v souladu s čl. II. smlouvy o převodu podílu na žalobkyni převést obchodní podíl ve společnosti o velikosti 20 % za kupní cenu ve výši 2 500 000 Kč v souladu s odst. 2 smlouvy o finančním vypořádání. Žalovaný se dále zavázal na , Anonymizováno, převést podíl o velikosti 30 % za kupní cenu 3 750 000 Kč. Žalobkyně žalovanému uhradila dne 31. 8. 2021 částku 2 100 000 Kč a na zbývající část kupní ceny započetla svoji pohledávku, kterou měla za žalovaným z titulu smluvních pokut v celkové výši 400 000 Kč podle čl. IV. odst. 1 smlouvy o převodu podílu. Žalovaný v článku IV. odst. 1 písm. g) smlouvy o převodu podílu prohlásil, že „Společnost neuzavřela žádné úvěrové smlouvy nebo smlouvy o půjčce jako věřitel nebo dlužník, ani úvěr či půjčku neposkytla, neposkytla žádné záruky, ručení ani jiné zajištění závazků vlastních či třetích stran“. Žalovaný se v daném článku pro případ, že by se kterékoliv z prohlášení ukázalo jako nepravdivé, zavázal žalobkyni a , Anonymizováno, zaplatit za každé jednotlivé porušení smlouvy pokutu ve výši 500 000 Kč, která náleží žalobkyni a , Anonymizováno, v poměru jejich nabytých podílů. Žalobkyni tedy za každé jednotlivé porušení náleží smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč. Žalovaný porušil ustanovení čl. IV. odstavec 1 písm. g) smlouvy o převodu podílu, neboť společnost přímo se žalovaným uzavřela smlouvu o zápůjčce, na základě níž bylo plněno v celkové výši 3 790 000 Kč, jejíž existenci žalovaný účelově při podpisu smlouvy o převodu podílu zamlčel, aby pak následně se svého práva domáhal soudní cestou. Žalovaný tak nepravdivě ve smlouvě o převodu podílu prohlásil, že společnost neuzavřela žádné smlouvy o půjčce, a to i přesto, že sám byl věřitelem společnosti. Toto prohlášení se ukázalo jako nepravdivé a žalobkyni tak náleží smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč podle čl. IV. odstavec 1 smlouvy o převodu podílu. Žalovaný dále v čl. IV. odstavec 1 písm. f) smlouvy o převodu podílu prohlásil, že „Společnost vykonávala a vykonává svoji podnikatelskou činnost podle svých nejlepších znalostí v souladu s platnými předpisy České republiky a že podstatným způsobem neporušila žádná práva třetích osob ani žádnou smlouvu či dohodu, které je společnost stranou, a neexistují žádné skutečnosti nebo okolnosti, které by případně mohly vést k ukončení smlouvy významné pro podnikatelskou činnost společnosti. Společnost má veškerá veřejnoprávní povolení potřebné pro provozovaní podnikatelské činnosti společnosti a tyto jsou platné a účinné. Společnost nevykonávala žádnou jinou činnost než činnost současnou“. Též pro případ, že by se toto prohlášení ukázalo jako nepravdivé, se žalovaný zavázal zaplatit žalobkyni a , Anonymizováno, smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč, která náleží žalobkyni a , Anonymizováno, v poměru jejich nabytých podílů. Žalobkyni tedy za toto porušení náleží smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč. Žalovaný porušil ustanovení čl. IV. odst. 1 písm. f) smlouvy o převodu podílu, neboť společnost nevykonávala svoji činnost v souladu s platnými právními předpisy, když opakovaně porušila svoji informační povinnost stanovenou zákonem č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o zaměstnanosti“). Žalovaný v pozici jednatele společnosti porušil informační povinnost stanovenou v § 87 odst. 1 zákona o zaměstnanosti, když neinformoval příslušný úřad práce o tom, že uzavřel pracovní poměr s cizinci, jímž bylo na základě požadavku společnosti uděleno pracovní povolení. Dle uvedeného zákonného ustanovení mělo být oznámení učiněno nejpozději v den nástupu do práce. V takový den proto došlo u každého jednotlivého zaměstnance k porušení této povinnosti. Žalovaný tedy ve smlouvě o převodu podílu nepravdivě prohlásil, že společnost v době jeho jednatelství jednala v souladu s právními předpisy a žalobkyni tak náleží smluvní pokuta ve výši 200 000 Kč v souladu s čl. IV. odst. 1 smlouvy o převodu podílu. S ohledem na výše uvedené žalobkyně v souladu s čl. IV. odst. 1 smlouvy o převodu podílu uplatnila dne 31. 8. 2020 nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, a to z důvodu porušení ustanovení čl. IV. odst. 1 písm. g) citované smlouvy, neboť společnost s žalovaným měla uzavřít smlouvu o zápůjčce v celkové výši 3 790 000 Kč. Žalobkyně uplatnila dne 31. 8. 2020 vůči žalovanému též nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 200 000 Kč, a to z důvodu porušení ustanovení čl. IV. odst. 1 písm. f) uvedené smlouvy, neboť společnost nevykonávala svoji činnost v souladu s platnými právními předpisy, když opakovaně porušila svoji informační povinnost stanovenou zákonem o zaměstnanosti. Žalovaný žalobkyni smluvní pokutu neuhradil. Žalobkyně proto započetla svoji pohledávku na zaplacení smluvní pokuty ve výši 400 000 Kč na část pohledávky žalovaného na zaplacení druhé splátky kupní ceny za podíl ve společnosti. Žalovaný se následně rozhodl po žalobkyni částku ve výši 400 000 Kč jakožto část doplatku kupní ceny za nabytý obchodní podíl ve společnosti o velikosti 20 % vymáhat v rámci soudního řízení. Dne 8. 2. 2021 podal žalovaný žalobu a dne 12. 7. 2022 Městský soud v Praze rozhodl tak, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému částku ve výši 400 000 Kč s příslušenstvím jakožto doplatek kupní ceny za podíl. V daném řízení Městský soud v Praze námitku žalobkyně ve věci započtení částky ve výši 400 000 Kč z titulu smluvních pokut odmítl a ve věci nároku žalobkyně na zaplacení smluvních pokut odkázal žalobkyni na separátní řízení. Proti danému rozsudku podala žalobkyně odvolání, avšak s ohledem na možnou námitku promlčení a z procesní opatrnosti podala tuto žalobu.2. Rozsudkem uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. žalobu v celém rozsahu zamítl. Ve výroku II. uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 86 394 Kč k rukám jeho zástupce do 3 dnů od právní moci rozsudku.3. Po provedeném dokazování učinil soud tyto skutkové závěry:- Žalovaný jako jednatel a společník společnosti a žalobkyně jako společník společnosti se v roce 2019 dohodli s paní , Anonymizováno, na vybudování nové pobočky v Karlíně v rámci společnosti, kterou pak měla mít paní , Anonymizováno, na starosti, přičemž ta poskytla finanční prostředky na vybudování této pobočky. U dohody byl přítomný rovněž pan , Anonymizováno, (manžel žalobkyně, který se po uskutečnění převodu podílu stal jednatelem společnosti). Finanční prostředky v celkové výši 2 700 000 Kč po částech podle potřeby paní , Anonymizováno, poskytla žalovanému, který je dále poskytl společnosti jako zápůjčku.- V období, kdy byl žalovaný jednatelem společnosti, měla v kompetenci agendu zaměstnanců paní , Anonymizováno, , zaměstnankyně společnosti, která opomněla příslušný úřad práce informovat o tom, že cizinci pobývají na území České republiky a že nastoupili do zaměstnání.- Žalovaný se následně v srpnu 2019 rozhodl celý svůj podíl ve Společnosti prodat. K tomu došlo dne 13. 9. 2019, kdy byla mezi žalobkyní, žalovaným a panem , Anonymizováno, uzavřena smlouva o převodu podílu a smlouva o finančním vypořádání ze smlouvy o převodu podílu. Předmětem smlouvy o převodu podílu byl převod podílu žalovaného o velikosti 50 % za kupní cenu v celkové výši 6 250 000 Kč, a to tak, že žalobkyni byl za úplatu převeden obchodní podíl o velikosti 20 % a panu , Anonymizováno, byl převeden za úplatu obchodní podíl o velikosti 30 %. Žalobkyně se tak měla stát společníkem s podílem ve výši 70 %. Smlouva o převodu podílu v čl. IV. odst. 1 písm. f) a g) obsahovala ustanovení ve znění, jak jsou uvedena v žalobě s tím, že pro případ, že by se kterékoli z uvedených prohlášení ukázalo jako nepravdivé, zavázal se převodce (žalovaný) zaplatit nabyvatelům (žalobkyni a panu , Anonymizováno, ) za každé jednotlivé porušení smluvní pokutu ve výši 500 000 Kč, která náleží nabyvatelům v poměru jejich nabytých podílů. Tím není dotčeno právo nabyvatelů na náhradu újmy přesahující výši smluvní pokuty.- Žalobkyně dne 31. 8. 2020 uplatnila vůči žalovanému svůj nárok na zaplacení smluvní pokuty v celkové výši 400 000 Kč z důvodu porušení čl. IV. odst. 1 písm. f) a g) smlouvy o převodu podílu.4. Poté se soud prvního stupně zabýval námitkou promlčení vznesenou žalovaným a dospěl k závěru, že žalobkyně uplatnila svůj nárok včas, tj. její nárok promlčen není. Ohledně smluvní pokuty za porušení ustanovení čl. IV. odst. 1 písm. f) smlouvy o převodu podílu soud prvního stupně konstatoval absenci výslovných ujednání či definic pojmů ve smlouvě o pře