7 Cmo 296/2024-47 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. přiznal likvidátorce , Jméno navrhovatelky A, (dále též jen „likvidátorka“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti , Jméno navrhovatelky B, , IČO , IČO navrhovatelky B, (dále též jen „společnost“) ve výši 5 000 Kč. Výrokem II. likvidátorce na náhradě hotových výdajů přiznal částku 4 137 Kč. Výrokem III. pak likvidátorce uložil povinnost vrátit na účet soudu prvního stupně nespotřebovanou zálohu na hotové výdaje ve výši 5 863 Kč za tam uvedených platebních podmínek.2. Soud prvního stupně konstatoval, že usnesením, jímž byla společnost zrušena s likvidací, mimo jiné jmenoval likvidátorkou společnosti , Jméno navrhovatelky A, . Jelikož likvidátorka likvidaci ukončila a společnost byla z obchodního rejstříku vymazána, vznikl jí nárok na přiznání odměny a náhrady nákladů, které jí v souvislosti s likvidací vznikly. V průběhu likvidace byla likvidátorce poskytnuta záloha na hotové výdaje ve výši 10 000 Kč.3. Při stanovení výše odměny a náhrady hotových výdajů likvidátorky společnosti soud prvního stupně vyšel s odkazem na přechodné ustanovení § 3043 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, z § 71 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a z § 4 odst. 1 a 2 a § 8 odst. 1 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena statutárního orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále též „vyhláška“). S přihlédnutím k náročnosti likvidace po stránce administrativní, právní i časové přiznal likvidátorce zvýšenou odměnu ve výši 5 000 Kč. Náhradu účelně vynaložených nákladů jí přiznal toliko ve výši 4 137 Kč (oznámení o likvidaci v Obchodním věstníku ve výši 2 142 Kč, ověřování listin ve výši 169 Kč, správní poplatky ve výši 486, poštovné ve výši 340 Kč a archivace písemností ve výši 1 000 Kč). Likvidátorkou původně požadovanou částku 2 400 Kč za archivaci písemností shledal nepřiměřeně vysokou, neboť zjevně překračuje cenu, která je na trhu pro obdobnou službu obvyklá.4. Požadovanou náhradu hotových výdajů ve výši 3 400 Kč vynaloženou na vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek soud prvního stupně s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. ledna 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011, likvidátorce nepřiznal, neboť tyto výdaje nepovažoval za účelně vynaložené. Ostatní požadované výdaje – kopírování listin, kancelářský materiál a telekomunikační poplatky – v celkové výši 950 Kč soud prvního stupně likvidátorce též nepřiznal, neboť tyto výdaje nebyly řádně doloženy, jednalo se pouze o jejich odhad. Jelikož byla likvidátorce poskytnuta záloha na náklady likvidace ve výši 10 000 Kč, soud prvního stupně jí uložil povinnost nespotřebovanou část zálohy ve výši 5 863 Kč (10 000 – 4 137) vrátit.5. Proti výrokům II. a III. usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu změnil a přiznal jí náhradu hotových výdajů ve výši 9 787 Kč a uložil jí povinnost zaplatit nespotřebovanou zálohu na hotové výdaje ve výši 213 Kč.6. Odvolatelka namítá, že kromě výdajů přiznaných soudem prvního stupně, požadovala přiznat i částku 3 400 Kč, vynaloženou (a doloženou) za vedení a zpracování účetnictví, zpracování účetních závěrek a daňových přiznání, kterou považuje za účelně vynaložený výdaj. Má za to, že usnesení Vrchního soudu v Praze (výše uvedené), na něž soud prvního stupně odkazuje a z jehož závěrů vyšel, nelze aplikovat paušálně na všechny případy. Úvaha o tom, že vedení účetnictví a sestavení účetních závěrek u neaktivní společnosti automaticky znamená pouze vyplnění 0 do daňových přiznání, je pouze mechanická činnost, je nesprávná. Ve většině případů nemá likvidátor předané účetnictví, a i při nečinnosti společnosti je nezbytné zjistit její majetek a provést šetření nejen o majetku společnosti, ale i o jejích závazcích (věřitelích), jakož i sestavit účetní závěrku a její přílohy a podat daňové přiznání. Poukázala na skutečnost, že za provedení likvidace společnosti, tj. včetně vedení účetnictví, nese likvidátor odpovědnost, která se neaktivní společností nijak nezmenšuje. Účelně vynaložené výdaje nemohou být k tíži určené výše odměny. Odvolatelka je přesvědčena, že usnesení, o které soud své rozhodnutí opírá, bylo již překonáno, a to usneseními Vrchního soudu v Praze ze dne 18. července 2018, sp. zn. 14 Cmo 22/2018, ze dne 2. listopadu 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016, ze dne 1. února 2023, sp. zn. 14 Cmo 244/2022, ze dne 24. května 2024, sp. zn. 7 Cmo 112/2024, ze dne 11. června 2024, sp. zn. 7 Cmo 162/2024, ze dne 15. července 2024, sp. zn. 7 Cmo 209/2024.7. Výdaj za archivaci písemností ve výši 2 400 Kč považuje za přiměřeně obvyklý a účelně vynaložený. Zdůraznila, že žádná spisovna nepřijme k archivaci 1 šanon, tzn. nedělí 1 běžný metr na poměrné centimetry. Cena za jeden metr je stanovena jako základní a může být násobena, nikoliv dělena. Obvyklá cena za archivaci po dobu 10 let by - bez zohlednění dalších nákladů (skartace, jednání se Státním oblastním archivem o uložení archiválií, doprava) - činila 3 650 Kč + DPH 730 Kč, tzn. celkem 4 380 Kč, což je téměř dvojnásobná výše výdajů účtovaných odvolatelkou. Ponížené ceny na paušál 2 000 Kč + DPH dosáhla odvolatelka pouze díky uzavření rámcové smlouvy, neboť likvidovaných společností s potřebou archivovat spravovala několik set. Tzn. podařilo se jí získat značnou množstevní slevu. Povinnost archivovat vyplývá ze zákona a v žádném případě se jí likvidátor nemůže zprostit. Rovněž požaduje přiznat náhradu hotových výdajů za kopírování, kancelářský materiál a telekomunikační poplatky. Zdůraznila, že administrativní výdaje není možné pro každou jednotlivou likvidaci individualizovat. Proto tyto položky byly stanoveny odhadem.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.9. Z obsahu předloženého spisu se podává, že odvolatelka byla jmenována likvidátorkou společnosti pravomocným usnesením soudu prvního stupně ze dne 16. ledna 2008, č. j. 71 Cm 205/2007-14. Usnesením soudu prvního stupně ze dne 27. června 2008, č. j. 71 Cm 107/2008-3, byla likvidátorce přiznána záloha na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 10 000 Kč, která jí byla vyplacena (viz platební poukaz č. l. 7 připojeného spisu zn. 71 Cm 107/2008).10. Ve vyúčtování nákladů likvidace a žádosti o přiznání odměny ze dne 15. dubna 2024 požadovala likvidátorka náhradu hotových výdajů v celkové výši 9 787 Kč. Likvidátorka vyčíslila výdaje, které jí vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, následovně:- oznámení o likvidaci v Obchodním věstníku – 2 142 Kč;- ověřování listin, podpisů a kolky – 169 Kč;- správní poplatky (registr vozidel, FÚ – potvrzení) – 486 Kč;- poštovné – 340 Kč;- kopírování listin (odhad) - 300 Kč;- kancelářský materiál (odhad) – 350 Kč;- telekomunikační poplatky (odhad) – 200 Kč;- vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek společnosti – 3 400 Kč;- archivace písemností a účetnictví – 2 400 Kč.11. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka , Anonymizováno, , odvolací soud zjistil, že společnost byla z obchodního rejstříku vymazána dne 13. října 2010. Právním důvodem výmazu je zamítnutí insolvenčního návrhu likvidátora společnosti.12. Při zkoumání toho, zda likvidátorce přísluší náhrada uplatněných hotových výdajů, je třeba vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byla likvidátorka soudem jmenována do své funkce, v daném případě tedy z vyhlášky (jak správně učinil soud prvního stupně).13. Dle ustanovení § 4 odst. 1 vyhlášky, končí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč. Dle odst. 2 tohoto ustanovení může soud podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč. Dle § 6 vyhlášky je v odměně likvidátora zahrnuta i náhrada za administrativní a jiné práce uskutečněné v souvislosti s prováděním likvidace. Dle § 8 odst. 1 vyhlášky náleží likvidátorovi náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.14. Pokud jde o přiznanou náhradu hotových výdajů a s tím související povinnost likvidátora vrátit nevyčerpanou část poskytnuté zálohy na tyto náklady, má odvolací soud za to, že závěr soudu prvního stupně o tom, že výdaje za vedení účetnictví a zpracování účetních závěrek společnosti nelze považovat za účelně vynaložené výdaje z důvodů uvedených soudem prvního stupně, není správný.15. Soud prvního stupně pominul, že závěr usnesení odvolacího soudu, z něhož při rozhodování o požadavku likvidátorky na přiznání náhrady hotových výdajů vynaložených za vedení účetnict