7 Cmo 298/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo , Anonymizovánose vymazáváStatutární orgánjednatel, tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r.č. , RČ, adresaDen vzniku funkce: 3. listopadu , Anonymizovánose zapisujeStatutární orgánU vymazávané osoby: , tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , r.č., RČ, adresaDen zániku funkce: 7. srpna 2024Jednatel, Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, r.č. , RČ, adresaDen vzniku funkce: 7. srpna 2024Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci. Soud prvního stupně usnesení neodůvodnil, odkázal na § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).2. Proti uvedenému usnesení podala odvolání společnost , Jméno navrhovatelky B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa navrhovatelky B, (dále jen „, Jméno navrhovatelky B, .“). Namítala, že návrh měl být odmítnut nebo zamítnut, že valná hromada konaná dne 7.8.2024 nebyla valnou hromadou, a tak usnesení na ní přijatá, nejsou usneseními valné hromady. Navrhla, aby odvolací soud zrušil usnesení soudu prvního stupně.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je odvolatelka - společnost , Jméno navrhovatelky B, . osobou oprávněnou k podání odvolání.4. Podle § 201 o.s.ř. může napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně odvoláním účastník řízení, pokud to zákon nevylučuje.5. Podle § 218 písm. b) o.s.ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.6. Podle § 84 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), je účastníkem řízení osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.7. „Kdo je účastníkem rejstříkového řízení se odvíjí od toho, jakým způsobem bylo rejstříkové řízení zahájeno ve smyslu § 78 odst. 1 z. v. r. Bylo-li řízení zahájeno na návrh – podáním návrhu, účastníkem řízení bude navrhovatel a zapsaná osoba. Kromě navrhovatele a zapsané osoby, jiné osoby účastníky rejstříkového řízení být nemohou, byť by se zápis do veřejného rejstříku jejich práv dotýkal. Účastníky rejstříkového řízení nejsou, vyjma případu podle § 101 z. v. r., ani osoby zapisované do veřejného rejstříku v rámci zápisu právnické osoby. Tyto osoby musí uplatňovat svá práva v jiných civilních řízeních, zejména v řízeních o některých otázkách týkajících se právnických osob a svěřeneckého fondu podle § 2 písm. e) zák. o zvl. řízeních soudních.“ (srov. Hampel, P.; Walder. I. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 251, 252).8. Jako zapsanou osobu označuje § 1 odst. 2 z. v. r. právnickou nebo fyzickou osobu, o které se do veřejného rejstříku zapisují zákonem stanovené údaje. Lze také říci, že zapsanou osobou je osoba, o které se vede rejstříkový spis (srov. Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, 330 s.).9. Vzhledem k tomu, že řízení, v rámci, něhož soud prvního stupně vydal napadené usnesení, bylo zahájeno na návrh zapsané osoby, je jeho účastníkem zapsaná osoba – společnost , Jméno navrhovatelky A, . Pouze zapsaná osoba – společnost , Jméno navrhovatelky A, . je proto jako účastnice řízení osobou oprávněnou ve smyslu ustanovení § 201 o. s. ř. k podání odvolání proti usnesení soudu prvního stupně.10. Společnost , Jméno navrhovatelky B, . jako údajná společnice společnosti , Jméno navrhovatelky A, ., která podala odvolání proti předmětnému usnesení, nebyla účastnicí rejstříkového řízení před soudem prvního stupně ve smyslu § 84 z. v. r., a proto není ani osobou oprávněnou dle ustanovení § 201 o. s. ř. k podání odvolání proti usnesení vydaném v tomto řízení.11. Z uvedených důvodů odvolací soud odvolání společnosti , Jméno navrhovatelky B, . podle § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl.12. Proti uvedenému usnesení podala odvolání i navrhovatelka (dále též „společnost“).13. Odvolací soud se zabýval odvoláním společnosti, které za ni podal , tituly před jménem, , Anonymizováno, a posuzoval, zda byl tento k podání odvolání za společnost oprávněn.14. Z obsahu spisu se podává, že návrh na předmětný zápis podala navrhovatelka, k návrhu doložila m. j. zápis z její valné hromady ze dne 7.8.2024, z něhož je zřejmé, že valná hromady přijala usnesení o odvolání , tituly před jménem, , Anonymizováno, z funkce jednatele a usnesení o zvolení , Anonymizováno, do funkce jednatele. Nově jmenovaný jednatel podal dne 23. 8. 2024 za společnost předmětný návrh na zápis změn do obchodního rejstříku.15. Zápis změny jednatele je svou povahou zápisem deklaratorním, tedy toliko osvědčujícím již nastalý stav. Společnost doložila, že došlo ke jmenování jednatele nového. Tudíž v poměrech projednávané věci soud prvního stupně správně vyšel z platnosti výše uvedeného předloženého rozhodnutí ze dne 7.8.2024.16. Z obsahu spisu se dále podává, že odvolání proti napadenému rozhodnutí podal za navrhovatelku , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který byl jako jednatel uvedeným zápisem z obchodního rejstříku vymazán a který tvrdil, že je stále jednatelem navrhovatelky.17. Rozhodnutím o odvolání , tituly před jménem, , Anonymizováno, z funkce jednatele a rozhodnutím o jmenování , Anonymizováno, do funkce jednatele zaniklo oprávnění , tituly před jménem, , Anonymizováno, jednat za společnost, přičemž se má za to, že uvedené rozhodnutí je platné, pokud nebude vysloven opak.18. Vzhledem k výše uvedenému nebyl , tituly před jménem, , Anonymizováno, v době podání odvolání proti usnesení soudu prvního stupně osobou oprávněnou za společnost dle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. jednat, a tedy ani podat za společnost odvolání (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 1. 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).19. Odvolací soud nevyzval navrhovatelku k tomu, aby případně vyslovila dodatečně souhlas s podaným odvoláním, neboť i kdyby navrhovatelka dodatečně vyslovila souhlas s podáním odvolání, odvolání by muselo být podle § 218 písm. b) o. s. ř. odmítnuto. K odvolání je totiž subjektivně legitimován účastník řízení (viz. § 201 o. s. ř.), účastník řízení může napadnout rozhodnutí soudu vydaného v řízení v prvním stupni odvoláním. Zároveň však z povahy odvolání jako opravného prostředku vyplývá, že ho může podat jen ten účastník řízení, kterému nebylo rozhodnutím soudu prvního stupně plně vyhověno, popř. kterému byla soudním rozhodnutím způsobena určitá újma, kterou lze odstranit právě zrušením nebo změnou napadeného rozhodnutí. V daném případě soud návrhu navrhovatelky plně vyhověl, a tak navrhovatelce nebyla rozhodnutím způsobena žádná újma, kterou by bylo možno odstranit zrušením nebo změnou tohoto rozhodnutí. Navrhovatelka by tak nebyla z tohoto důvodu osobou k podání odvolání subjektivně legitimovanou.20. Za této procesní situace odvolací soud řízení o odvolání navrhovatelky zastavil (§ 104 odst. 2 ve spojení s § 211 o. s. ř.).21. Protože je navrhovatelka jediným účastníkem řízení, odvolací soud o nákladech řízení nerozhodoval.