9 Cmo 102/2024-207 — Vrchní soud v Praze

1. Rozsudkem Krajského soudu v Českých Budějovicích (dále také jen „soud prvního stupně“) ze dne 16. 11. 2023, č. j. 39 Cm 358/2022-177 byla zamítnuta žaloba o určení, že žalobkyně je výlučným vlastníkem obchodního podílu ve výši 50 % ve třetí žalované (výrok I.) a žalobkyni byla uložena povinnost zaplatit žalovaným na náhradě nákladů řízení částku 1 354 891 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala určení svého vlastnického práva k 50% podílu v žalované 3/ s odůvodněním, že byla společníkem v žalované 3/ s obchodním podílem o velikosti 50 % odpovídajícím vkladu 50 000 Kč na základním kapitálu (dále jen „společnost“). Obchodní podíl zdědila po svém otci , Anonymizováno, , zemř. , Anonymizováno, , a smlouvou o převodu podílu ze dne 22. 1. 2009 jej převedla na žalovanou 1/. Tuto smlouvu považovala za neplatnou pro rozpor s dobrými mravy a se zásadou poctivého obchodního styku. Tudíž je neplatná i následná smlouva o převodu podílu ze dne 19. 5. 2009, kterou žalovaná 1/ převedla 10% podíl ve společnosti na žalovaného 2/ (ten se stal majoritním společníkem s podílem 60 %). Žalovaní měli přimět žalobkyni k převodu podílu za neodpovídající kupní cenu, a to nepravdivými a manipulativními informacemi o hodnotě společnosti. Žalovaná 1/ byla dlouholetou družkou otce žalobkyně a ve společnosti působila jako účetní. Žalovaný 2/ byl dlouholetý společník a jednatel společnosti. Oběma byla známa majetková situace společnosti. Žalobkyně byla nezkušená v podnikání, předtím měla vážné existenční problémy, žila neuspořádaným životem, užívala i drogy, pracovala v zahraničí v nekvalifikovaném zaměstnání. Od září 2008 začala studovat sociologii na vysoké škole v České republice. Krátce po smrti otce žalobkyně začala žalovaná 1/ naléhat na převod obchodního podílu a i na převod zděděného domu v Opalicích. Říkala žalobkyni, že nebude vědět, jak s podílem nakládat, že ocenění podílu v dědickém řízení je nadsazené, neboť se nejedná o skutečnou, nýbrž jen účetní hodnotu. Nápadně často žalobkyni kontaktovala, projevovala o ni zájem a snažila se obstarávat její záležitosti. Žalovaní neumožnili žalobkyni nahlédnout do účetnictví společnosti, žalobkyně netušila, že lze informace o hospodaření dohledat ve veřejném rejstříku. Přesvědčovali ji, že převod podílu je pro ni nejlepším řešením. Žalovaní zneužili toho, že žalobkyně trpí od dětství úzkostnými stavy, poruchami soustředění v důsledku hyperaktivity, syndromem ADHD, je osobou s velmi opožděným psychosociálním vývojem a trpí značnou ovlivnitelností. Skutečná hodnota podílu byla podle později zpracovaného znaleckého posudku stanovena ve výši 11 653 000 Kč. Z účetních závěrek společnosti vyplývá, že v letech 2006 až 2011 dosahovala každoročního zisku od 2,662 mil. Kč v roce 2006 po 3,871 mil. Kč a milionových zisků dosahovala až do současnosti. Zisk za rok 2008 si žalovaní rozdělili mezi sebe. Žalovaní jednali se společným záměrem na úkor žalobkyně, a proto jsou nepoctivými držiteli podílu ve zlé víře, a nemohli jej vydržet.3. Po provedeném dokazování soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně má naléhavý právní zájem na určení jejího vlastnictví k podílu, neboť bez tohoto určení je její postavení nejisté a nelze dosáhnout změny zápisu společníka v obchodním rejstříku. Soud prvního stupně s ohledem na datum uzavření obou převodních smluv v roce 2009 aplikoval na danou věc zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále také jen „obch. zák.“). Konkrétně na posouzení smlouvy o převodu podílu aplikoval § 115, § 261 odst. 3 písm. a) a § 409 obch. zák. Dále s ohledem na skutková tvrzení žalobkyně o tom, že jí žalovaní uvedli v omyl ohledně hodnoty obchodního podílu a zneužili její nezkušenosti, popř. lehkomyslnosti či jejích psychických dispozic k tomu, aby si žalovaná 1/ nechala od žalobkyně poskytnout plnění v hrubém nepoměru k jejímu protiplnění, tedy převést obchodní podíl za zlomkovou cenu vzhledem k jeho hodnotě, uzavřel, že předmětem jeho zkoumání byla otázka (relativní) neplatnosti smlouvy o převodu podílu z 22. 1. 2009 učiněné v tzv. podstatném skutkovém omylu podle § 49a zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále také jen „obč. zák.“), popř. (absolutní) neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy dle § 39 obč. zák. z důvodu, že by se jednalo o smlouvu lichevní. K následné převodní smlouvě na žalovaného 2/ by smlouva byla (absolutně) neplatná pro rozpor se zákonem nebo dobrými mravy z důvodu, že žalovaný 2/ nemohl platně nabýt vlastnické právo k podílu od žalované 1/, která by jej platně nenabyla (nebyla by jeho vlastníkem).4. Soud prvního stupně na základě listinných důkazů a z výslechu řady svědků a výslechu žalobkyně dospěl k závěru, že tvrzení žalobkyně, že byla při uzavírání smlouvy o převodu podílu na žalovanou 1/ uvedena v omyl, nebyla prokázána. Současně nebylo prokázáno, že by žalovaná 1/ na žalobkyni nepřiměřeně tlačila, aby na ni podíl převedla. V řízení nebylo prokázáno ani to, že by smlouva o převodu podílu z žalobkyně na žalovanou 1/ vykazovala znaky lichevní smlouvy, neboť jednak hrubý nepoměr vzájemných plnění byl zřejmý již z dědického rozhodnutí, kdy hodnota obchodního podílu žalobkyně mnohonásobně převyšovala sjednanou kupní cenu, která činila 3 % hodnoty podílu stanovené pro účely dědického řízení a současně žalobkyně jednala v neomluvitelném omylu, neboť rezignovala na zjišťování hodnoty podílu. Soud prvního stupně tak uzavřel, že smlouva o převodu podílu z žalobkyně na žalovanou 1/ není neplatná pro rozpor s dobrými mravy pro nepoctivé jednání žalované 1/ ani se nejednalo o lichevní smlouvu. Proto žalovaná 1/ nabyla 50% obchodní podíl v žalované 3/ platně. Současně, jelikož v řízení nebylo zjištěno, že by žalovaný 2/ uváděl žalobkyni v omyl (mohl intervenovat na ovlivňování žalobkyně, aby následně pro sebe získal 10% podíl), byl na něho podíl z žalované 2/ převeden platně. O náhradě nákladů řízení bylo rozhodnuto v souladu se zásadou úspěchu ve věci, kdy tarifní hodnota byla stanovena na základě znaleckého posudku , tituly před jménem, předloženého v řízení žalobkyní s tím, že účastníci byli seznámeni se závěry nálezu Ústavního soudu ČR sp. zn. I. ÚS 3281/2022, dle něhož soud prvního stupně při stanovení tarifní hodnoty vycházel.5. Proti rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. Namítala, že i samotný nepoměr vzájemných plnění, tedy nepoměr mezi hodnotou převáděného obchodního podílu a cenou, za níž byl převeden na žalovanou 1/, podporuje tvrzení žalobkyně, že žalovaní vůči ní jednali v rozporu s dobrými mravy a převod obchodního podílu nemůže být platný. Nesouhlasila, že se v řízení se nepodařilo prokázat, že nebylo zneužito nezkušenosti žalobkyně, jejího rozrušení v důsledku smrti otce, psychického onemocnění, a v důsledku toho snadné manipulovatelnosti a ovlivnitelnosti žalobkyně. Žalobkyně při převodu podílu jednala v rozrušení ze smrti otce, byla ve velice složité životní situaci, kterou nemohla s ohledem na prokazatelné psychické problémy ovládat. V době, kdy převáděla obchodní podíl, jí bylo pouhých 21 let, do doby nabytí dědictví po svém otci nevlastnila žádný hodnotný majetek, neměla žádnou zkušenost s podnikáním. V době po smrti otce se dostávala z velice složitého životního období, měla existenční problémy, neměla stálé bydlení a dostávala se z období, kdy užívala omamné a psychotropní látky. V řízení bylo prokázáno, že psychické problémy žalobkyně trvají již od útlého dětství, trvaly i v době převodu obchodního podílu na žalovanou 1/ a doposud trpí úzkostnými stavy, poruchami soustředění v důsledku ADHD, je osobou s opožděným psychosociálním vývojem, trpí značnou ovlivnitelností, a je snadno manipulovatelná, jak bylo v řízení prokázáno zprávou psychiatra , právnická osoba, a psychologa , tituly před jménem, . Žalovaná 1/ vědomě zneužila psychického stavu žalobkyně. Žalobkyně navrhovala v řízení před soudem prvního stupně provést důkaz znaleckým posudkem na posouzení jejího duševního stavu v době prodeje obchodního podílu, který ovšem soud prvního stupně jako nadbytečný zamítl z důvodu, že v řízení nebylo prokázáno, že žalovaná 1/ o psychických problémech žalobkyně věděla. Žalobkyně byla sice seznámena s dědickým usnesením, kde byl obchodní podíl oceněn částkou 1 664 000 Kč, ovšem jak vyplynulo z jejího účastnického výslechu, žalovaní ji ujišťovali, že tato hodnota je pouze hodnotou účetní a skutečné hodnotě obchodního podílu neodpovídá, ujišťovali ji v tom, že obchodní podíl je bez zapojení jejího otce bezcenný, a že jeho kladnou hodnotu vytvářelo pouze osobní zapojení otce žalobkyně v žalované 3/. I svědkyně , Anonymizováno, a svědkyně , Anonymizováno, žalobkyni utvrzovaly v tom, že bez přičinění otce žalobkyně v žalované 3/, je podíl prakticky bezcenný, a aby měl odpovídající hodnotu, musela by žalobkyně plnohodnotně zastat funkci, kterou zastával její otec. To podporuje tvrzení žalobkyně, že s ní bylo v tomto směru manipulováno a v podstatě jí byla s