9 Cmo 107/2025-40 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) dne 13. 2. 2025 se žalobce domáhá po žalovanéma. zřízení jistoty k uspokojení pohledávek na dodání tepelné energie, vzniklých ze smlouvy o dodávkách tepelné energie ze 7. 12. 2020 uzavřené mezi žalobcem jako odběratelem a žalovanou jako dodavatelkou (dále jen smlouva o dodávce tepla),b. aby soud uznal žalovanou povinnou poskytnout žalobci jistotu k zajištění uspokojení pohledávek na dodávky tepelné energie ze smlouvy o dodávce tepla, a to ve formě bankovní záruky ve výši určené soudem.2. Žalobce v žalobě uvádí, že jako společnost vlastněná Statutárním městem Kladnem jako jediným společníkem zajišťuje zásobování teplem a teplou užitkovou vodou v převážné části města Kladna, včetně kritické infrastruktury jako jsou zdravotnická zařízení, veřejné instituce a školy. Žalovaná se zabývá výrobou tepla a elektrické energie a patří do skupiny , Anonymizováno, . Žalobce je odkázán na dodávky tepla od žalované. Podle smlouvy o dodávce tepla může být cena tepelné energie meziročně zvýšena či snížena nejvýše o 3 % v letech 2022 a 2023 a o 5 % v letech 2024 a 2025. Žalobce odmítl přistoupit na zvýšení ceny tepla nad dohodnutý rámec. Žaloba žalované o určení ceny tepla byla pravomocně zamítnuta jako nedůvodná, načež žalovaná avizovala, že v roce 2026 dodávky tepelné energie žalobci ukončí. Nadto žalovaná uskutečnila přeměnu formou rozdělení odštěpením sloučením, na jejímž základě přešla odštěpovaná část jmění, vymezená v projektu rozdělení z 15. 11. 2024, s účinností ke dni 18. 12. 2024 na nástupnickou společnost , právnická osoba, . (dále jen „rozdělení“ a „nástupnická společnost“). Na nástupnickou společnost přešla veškerá hodnotná a dlouhodobě udržitelná aktiva žalované, která jsou potřebná pro zajištění výroby energií. Žalované zůstala pouze malá a z dlouhodobého hlediska nevýznamná část technologie a dluhy. Rozdělení tak má podle žalobce účelový charakter a jeho skutečným cílem je eliminace závazků žalované, včetně vyvázání se ze smlouvy o dodávce tepla. Žalobce se pokusil iniciovat jednání o zajištění pohledávek vyplývajících ze smlouvy o dodávce tepla. Návrhy žalobce žalovaná odmítla dopisem z 21. 1. 2025. Hrozí proto reálné riziko, že v roce 2026 nebude teplo odběratelům žalobce dodáno. Žalobce proto žádá soud o zřízení dodatečného zajištění svých pohledávek na dodávku tepelné energie od žalované.3. Soud prvního stupně napadeným usnesením vyslovil svou místní nepříslušnost a věc postoupil Krajskému soudu v Praze s odůvodněním, že žalovaná má sídlo v obvodu Okresního soudu v Kladně. Protože k řízení v projednávané věci jsou podle § 9 odst. 2 písm. m) o. s. ř. v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy, je k řízení v projednávané věci místně příslušný Krajský soud v Praze, v jehož obvodu je i obvod Okresního soudu v Kladně, který je obecným soudem žalované.4. Proti tomuto usnesení podal žalobce odvolání. Žalobce má za to, že řízení v projednávané věci je řízením ve věci přeměny ve smyslu § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), k jehož vedení je místně příslušný soud, u něhož je právnická osoba zapsána ve veřejném rejstříku. Žalovaná je zapsána ve veřejném rejstříku u Městského soudu v Praze. Ke stejnému závěru dospěl i Krajský soud v Praze ve svém usnesení ze dne 13. 12. 2024, č. j. 76 Nc 4506/2004-188, kterým v řízení o návrhu žalobce na nařízení předběžného opatření, předcházející projednávané věci, vyslovil svou místní nepříslušnost a věc postoupil Městskému soudu v Praze jako soudu místně příslušnému. Podobně Městský soud v Praze rozhodoval ve věci sp. zn. 2 Nc 1299/2024 o návrhu žalobce, aby žalované bylo zakázáno pokračovat v realizaci rozdělení. Žalobce navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a rozhodl o místní příslušnosti soudu prvního stupně, případně aby věc předložil podle § 11 odst. 3 o. s. ř. Nejvyššímu soudu k rozhodnutí o místní příslušnosti.5. Žalovaná se k odvolání nevyjádřila.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Vzhledem k § 39 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, podle kterého Městský soud v Praze vede veřejné rejstříky právnických a fyzických osob i pro tyto osoby se sídlem v obvodu Krajského soudu v Praze, je pro rozhodnutí o místní příslušnosti v projednávané věci podstatné, zda se v projednávané věci jedná o řízení sporné podle § 9 odst. 1 písm. m) o. s. ř., nebo o řízení nesporné podle § 85 písm. a) z. ř. s. Podle § 84 a § 85 odst. 3 o. s. ř. je totiž k řízení ve sporné věci příslušný obecný soud žalovaného, tj. okresní soud, v jehož obvodu má žalovaný sídlo, a je-li k řízení věcně příslušný krajský soud, je místně podle § 85a o. s. ř. příslušný ten krajský soud, v jehož obvodu je obecný soud žalovaného. V případě žalované se sídlem v Kladně by tak byl příslušný Krajský soud v Praze. Naproti tomu, pokud by se jednalo o nesporné řízení, byl by podle § 86 odst. 1 z. ř. s. příslušný soud, u něhož je žalovaná zapsána ve veřejném rejstříku, tj. Městský soud v Praze.8. Podle § 85 písm. a) z. ř. s. řízeními o některých otázkách týkajících se právnických osob jsou řízení ve statusových věcech právnických osob, včetně jejich zrušení a likvidace, jmenování a odvolávání členů jejich orgánů nebo likvidátora a přeměn.9. Podle § 9 odst. 2 písm. m) o. s. ř., ve znění zákona č. 296/2017 Sb. krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve sporech z přeměn právnických osob.10. Podle důvodové zprávy k zákonu o zvláštních řízeních soudních zákonodárce oproti předchozímu vymezení v § 200e o. s. ř., ve znění před 1. 1. 2014, vyňal z okruhu právních věcí obchodních korporací projednávaných v nesporném řízení spory z právních vztahů mezi obchodními společnostmi (družstvy) a jejich zakladateli (společníky nebo členy), jakož i mezi společníky (členy nebo zakladateli) navzájem, jde-li o vztahy týkající se účasti na společnosti (členského vztahu v družstvu), o vztahy z nabídky převzetí nebo z nesplnění nabídkové povinnosti, o vztahy z výkupu účastnických cenných papírů, o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka (členská práva a povinnosti), a o vztahy související se zvýšením základního jmění (přistoupením společníka nebo člena). Materiálně totiž jde o spor společníka a společnosti, nebo o spor dvou společníků, který má být projednáván ve sporném řízení. Tento záměr zákonodárce respektuje i ustálená judikatura (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, v případě určení členství v družstvu, nebo usnesení téhož soudu ze dne 28. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2169/2022, uveřejněné pod R 15/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v případě řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého menšinovým akcionářům při jejich vytěsnění).11. Současná textace § 9 odst. 2 písm. m) byla do občanského soudního řádu vložena novelou č. 296/2017 Sb. Podle důvodové zprávy k novele „spory z přeměn se myslí zejména spory z práva na dorovnání podle § 47 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách (dále též „PřemZ“), spory o náhradu škody dle § 50 PřemZ, spory podle § 151 či § 230 PřemZ.“12. Z uvedeného vyplývá soudní praxí respektovaná snaha zákonodárce, aby v nesporném řízení podle § 85 z. ř. s. byly projednávány pouze otázky svou povahou nesporné, tj. zejména otázky statusové, včetně věcí, ve kterých soud může zahájit řízení i bez návrhu z úřední povinnosti (např. řízení o zrušení společnosti s likvidací, § 172 odst. 1 o. z., o jmenování likvidátora, § 191 odst. 2 o. z.). Ve věcech přeměn jde zejména o řízení o vyslovení neplatnosti projektu přeměny nebo usnesení o jejím schválení podle § 52 a násl. zákona o přeměnách. Tomu odpovídá i jazykový výklad § 85 písm. a) z. ř. s., podle kterého mají být nespornými řízeními pouze statusové věci přeměny. Přeměna je přitom vždy zásahem do statusu právnické osoby, neboť při ní zásadně některá ze zúčastněných právnických osob zaniká bez likvidace, vzniká jako právní nástupce jiné právnické osoby nebo se mění její právní forma. Z toho plyne závěr, že ne každé soudní řízení související s přeměnou právnické osoby je nesporným řízením podle § 85 písm. a) z. ř. s.13. Stejný závěr plyne i ze systematického výkladu. Jestliže řízení o zaplacení přiměřeného protiplnění při vytěsnění minoritních akcionářů (§ 390 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích - dále jen „z. o. k.“) je řízením sporným, není při podobnosti předmětů řízení logického důvodu, proč by sporným řízením nemělo být i řízení o právu na dorovnání hodnoty vyměněných podílů při přeměně (§ 47 zákona o přeměnách). Tím méně pak by mělo být nesporným řízení o náhradu škody způsobené porušením povinností při přeměně (§ 50 zákona o přeměnách).14. Za situace, kdy výčet sporných řízení v důvodové zprávě k § 9 odst. 2 písm. m) je demonstrativní, zbývá posoudit, zda řízení v projednávané věci je řízením sporným či nesp