§ 47 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 47 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev upravuje lhůty a proces uplatnění práva na dorovnání, které vzniká, pokud výměnný poměr podílů při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění nebyl přiměřený. (§ 47 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, společník
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do…“
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo…“
- Lhůta nebo doba (odst. 7): „Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného…“
- Odkazuje na: § 33, § 33a, § 48
- Judikatura: na § 47 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.
(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.
(3) Zahájení řízení o žalobě na právo na dorovnání brání tomu, aby proti téže povinné osobě probíhala u soudu další řízení o žalobách dalších oprávněných osob. Návrhy dalších oprávněných osob se považují za přistoupení k řízení.
(4) V soudním rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu podílu oprávněných osob a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 48, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy a uloží povinné osobě i bez návrhu, aby ve lhůtě určené v rozhodnutí splnila toto dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu, a aby do soudní úschovy složila částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení i částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.
(5) Soud vyvěsí na své úřední desce pravomocné rozhodnutí podle odstavce 4 spolu s výzvou vlastníkům podílů, aby se u něj o dorovnání přihlásili.
(6) Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově.
(7) Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 4, a současně s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu.
(8) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 7, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací povinné osobě, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto rozhodnutí. Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední desce soudu.
(9) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných osob mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny, a spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu. Povinná osoba splní ve lhůtě splatnosti dorovnání vůči všem oprávněným osobám s podílem téhož druhu složením plnění do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavce 6 a 8 se použijí obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním oprávněným osobám s podílem téhož druhu nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Lhůta pro uplatnění práva: Oprávněná osoba musí uplatnit právo na dorovnání u povinné osoby nejpozději do 6 měsíců od účinnosti zápisu přeměny v obchodním rejstříku vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.
- Soudní řízení: Pokud je podána žaloba na dorovnání, brání to zahájení dalších řízení o žalobách jiných oprávněných osob proti téže povinné osobě. Další návrhy se pak považují za přistoupení k již probíhajícímu řízení.
- Soudní úschova: Soud v rozhodnutí o dorovnání určí jeho výši, včetně úroků a nákladů, a uloží povinné osobě, aby tuto částku složila do soudní úschovy pro všechny oprávněné osoby.
- Informování o rozhodnutí: Soud i povinná osoba mají povinnost zveřejnit pravomocné rozhodnutí o dorovnání a vyzvat oprávněné osoby, aby se o dorovnání přihlásily u soudu.
Na co si dát pozor
- Propásnutí lhůty: Právo na dorovnání zaniká, pokud není uplatněno do 6 měsíců od účinnosti zápisu přeměny v obchodním rejstříku vůči třetím osobám.
- Promlčecí lhůta: Promlčecí lhůta pro právo na dorovnání začíná běžet až ode dne, kdy povinná osoba splní svou oznamovací povinnost o uplatnění práva.
- Nevyzvednuté peníze: Pokud se oprávněné osoby nepřihlásí o dorovnání ze soudní úschovy do určité doby, peníze se nevrací státu, ale po uplynutí dalších lhůt se mohou vrátit povinné osobě.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 47
Jak soudy aplikují § 47
Ústavní soud podotýká, že z téhož pojetí vychází i ust. § 47 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, účinného od 1. července 2008. Od závěrů uvedených ve věci sp. zn. III. ÚS 1295/07 nemá Ústavní soud důvod se v projednávané věci odchýlit.