9 Cmo 129/2025-1 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým rejstříkovému soudu dne 4. 6. 2025 domáhal se navrhovatel, aby soud vymazal z obchodního rejstříku název statutárního orgánu „předseda“, vymazal předsedu , adresa, , zapsal u něj den zániku funkce 17. 5. 2025, nově zapsal, že statutárním orgánem je výbor, jako předsedu výboru zapsal , adresa, , jako místopředsedu výboru , tituly před jménem, a jako členku výboru , Anonymizováno, , aby u všech zapsal den vzniku funkce 17. 5. 2025, zapsal počet členů statutárního orgánu 3, vymazal způsob jednání předsedy a zapsal způsob jednání výboru jako statutárního orgánu.2. Rejstříkový soud v záhlaví uvedeným usnesením návrhu vyhověl s tím, že u předsedy a místopředsedy výboru navíc zapsal den vzniku členství 17. 5. 2025 a u členky výboru , Anonymizováno, Zámostné zapsal stejné datum namísto dne vzniku funkce jako den vzniku členství.3. Navrhovatel podal proti výše uvedenému usnesení včasné odvolání, a to pouze proti té jeho části, kterou rejstříkový soud nad rámec návrhu zapsal i den vzniku členství. Namítl, že tento údaj nebyl v návrhu uveden, nebyl soudem požadován a není ani povinným údajem podle zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „z. v. r.“). Tento postup považuje navrhovatel za nezákonný zásah do autonomie spolku, neboť soud není oprávněn doplňovat návrh o nové skutečnosti bez návrhu účastníka, pokud nejde o povinný údaj. Navrhovatel navrhl, aby odvolací soud změnil napadené usnesení tak, že den vzniku členství nebude u žádného z členů výboru do spolkového rejstříku zapsán.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání navrhovatele bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že není důvodné.5. Podle § 25 odst. 1 písm. g) části věty před středníkem z. v. r. „do veřejného rejstříku se zapíše název statutárního orgánu, neplyne-li ze zákona, počet členů statutárního orgánu, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, osoby, která je členem statutárního orgánu, s uvedením způsobu, jak za právnickou osobu jedná, a den vzniku a zániku její funkce;“.6. Podle § 78 odst. 1 z. v. r., „řízení se zahajuje na návrh. Má-li být dosažena shoda mezi zápisem skutečnosti a skutečným stavem, lze řízení zahájit i bez návrhu.“7. Podle § 120 z. v. r., není-li v tomto zákoně stanoveno jinak, použijí se na řízení o návrhu na zápis ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení.8. Podle § 26 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), soud může překročit návrhy účastníků a přisoudit něco jiného nebo více, než čeho se domáhají, jestliže řízení bylo možno zahájit i bez návrhu.9. Rozhodovací praxe odvolacího soudu je ustálena v závěru, podle kterého, „je-li podán návrh na zápis změn do spolkového rejstříku, avšak navrhovatel v rámci něj nenavrhne k zápisu (výmazu či změně zápisu) všechny údaje, skutečnosti, jež se do spolkového rejstříku podle zákona zapisují, je pro další postup soudu zásadní, zda tyto skutečnosti, údaje, vyplývají z doložených, resp. dokládaných rozhodných skutečností, či nikoli. Pakliže vyplývají, soud může podle § 120 z. v. r. a § 26 z. ř. s. překročit návrh navrhovatele a do spolkového rejstříku zapsat více údajů, skutečností, než se navrhovatel domáhá, bylo-li možné řízení o takto „nad návrh“ zapsaných skutečnostech zahájit i bez návrhu“ (usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 9. 2016, sp. zn. 7 Cmo 119/2016, uveřejněné v časopise Právní rozhledy č. 21/2016). Jinak by totiž musel rejstříkový soud ihned zahájit z úřední povinnosti další řízení, aby byl rejstřík doplněn o chybějící (navrhovatelem nenavržené) povinné údaje.10. S navrhovatelem tedy odvolací soud souhlasí potud, že nad rámec návrhu může rejstříkový soud zapsat pouze údaje, které se do spolkového rejstříku zapisují jako povinné, pokud se jejich změna podává z listin k návrhu přiložených. Odvolací soud je však, na rozdíl od navrhovatele a ve shodě s rejstříkovým soudem toho názoru, že údaj o dni vzniku a zániku členství (rozuměno členství ve statutárním orgánu, nikoli ve spolku jako takovém) je povinným údajem zapisovaným do spolkového rejstříku podle § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r., byť se v něm uvádí pouze, že má být zapsán „den vzniku a zániku funkce“.11. Odvolací soud připomíná ustálenou judikaturu Ústavního soudu, podle kterého „jazykový výklad představuje pouze prvotní přiblížení se k aplikované právní normě. Je pouze východiskem pro objasnění a ujasnění si jejího smyslu a účelu (k čemuž slouží i řada dalších postupů, jako logický a systematický výklad, výklad e ratione legis atd.). Mechanická aplikace abstrahující, resp. neuvědomující si, a to buď úmyslně, nebo v důsledku nevzdělanosti, smysl a účel právní normy činí z práva nástroj odcizení a absurdity (nález pléna Ústavního soudu ze dne 17. 12. 1997, sp. zn. Pl. ÚS 33/97). I spornou formulaci je tedy třeba vyložit také s ohledem na systematiku a účel spolkového rejstříku.12. Účelem zápisů členů statutárních orgánů právnických osob, včetně dne vzniku a zániku jejich funkce a způsobu, jak za právnickou osobu jednají, do veřejných rejstříků, je zajistit informovanost veřejnosti o těchto skutečnostech (viz § 3 z. v. r.) s tím, že veřejnost se může spolehnout na správnost zapsaných údajů, neboť právnická osoba nemůže vůči osobě spolehnuvší se na údaje zapsané v rejstříku namítnout, že tyto údaje neodpovídají skutečnosti (§ 8 z. v. r.). Je-li statutární orgán právnické osoby kolektivní, bývá obvykle v zakladatelském právním jednání (např. stanovách spolku) upraveno jeho vnitřní členění tak, že jeho členové zastávají v rámci statutárního orgánu různé funkce (předsedy, místopředsedy, pokladníka, hospodáře apod.). Zároveň jsou přípustné i různé způsoby, jak členové statutárního orgánu spolek zastupují (pravidlo § 164 odst. 2 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. je dispozitivní). Obvykle jsou tyto způsoby navázány právě na jednotlivé funkce uvnitř statutárního orgánu (např. jeho předseda jedná samostatně, zatímco ostatní členové mohou jednat jen společně). Pro informaci veřejnosti o tom, kdo a jak může za právnickou osobu právně jednat, je proto zapotřebí i údaj o tom, jaké funkce jednotliví členové statutárního orgánu uvnitř tohoto orgánu zastávají. Proto se do spolkového rejstříku, jakož i jiných veřejných rejstříků, zapisují i údaje o těchto funkcích, přestože čistě podle textu § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. by tomu tak být nemělo.13. V zakladatelských právních jednáních právnických osob, včetně spolkových stanov, se různí i úprava toho, jak jsou jednotliví členové statutárního orgánu povoláváni do funkcí uvnitř těchto orgánů. V některých případech jsou, jako projednávané věci, přímo voleni nejvyšším orgánem (členskou schůzí). Velmi častá je však také úprava, podle které členská schůze volí pouze členy statutárního orgánu (výboru), avšak rozdělení funkcí mezi členy statutárního orgánu je již v pravomoci tohoto orgánu samotného. Potom se často liší i den vzniku funkce člena orgánu (ve formuláři návrhu na zápis do spolkového rejstříku „den vzniku členství“) a den vzniku funkce předsedy, místopředsedy, pokladníka apod., neboť tyto funkce se rozdělují až na zasedání tohoto orgánu. Navíc je možné, aby se např. předseda vzdal pouze funkce předsedy, a nikoli funkce člena statutárního orgánu; v takovém případě se liší i den zániku funkce předsedy a den zániku členství v tomto orgánu. S ohledem na účel spolkového rejstříku shora popsaný je přitom třeba, aby veřejnost byla informována i těchto datech.14. Odvolací soud proto uzavírá, že povinným údajem „den vzniku a zániku funkce“ v § 25 odst. 1 písm. g) z. v. r. se rozumí jak údaj o dni vzniku a zániku funkce člena statutárního orgánu (v příslušném formuláři a ve výpisu ze spolkového rejstříku označený jako „den vzniku/zániku členství“), tak i údaj o dni vzniku a zániku funkce uvnitř tohoto orgánu, např. předsedy, místopředsedy, pokladníka, ve formuláři a výpisu označené jako „den vzniku/zániku funkce“.15. Rejstříkový soud proto postupoval správně, jestliže u zapisovaných členů výboru navrhovatele zapsal „den vzniku členství“ a u předsedy a místopředsedy také „den vzniku funkce“. Tyto údaje se podávaly z listin předložených spolkem, zejména ze stanov a zápisu z členské schůze.16. Na základě shora uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 219 o. s. ř. v rozsahu napadeném odvoláním jako věcně správné potvrdil.17. Jelikož je navrhovatel jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.