§ 164 občanský zákoník – Zastupování právnické osoby statutárním orgánem
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 164 občanského zákoníku stanoví, že člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech, a upravuje způsob zastupování, pokud je statutární orgán kolektivní. Každý člen statutárního orgánu může právnickou osobu zastupovat sám, pokud zakladatelské právní jednání (např. společenská smlouva) neurčí jinak. (§ 164 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 164 odkazuje 79 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.
(2) Náleží-li působnost statutárního orgánu více osobám, tvoří kolektivní statutární orgán. Neurčí-li zakladatelské právní jednání, jak jeho členové právnickou osobu zastupují, činí tak každý člen samostatně. Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen právnickou osobu zastoupit jako zmocněnec samostatně, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Každý člen statutárního orgánu může právnickou osobu zastupovat sám, pokud zakladatelské právní jednání (např. společenská smlouva) neurčí jinak.
- Pokud zakladatelské právní jednání vyžaduje, aby členové jednali společně, může jeden člen zastupovat právnickou osobu sám jen tehdy, byl-li k tomu zmocněn pro konkrétní právní jednání.
Příklad
Společnost s ručením omezeným má dva jednatele. Ve společenské smlouvě není uvedeno, jakým způsobem jednají. Oba jednatelé tak mohou podepisovat smlouvy za společnost samostatně.
Na co si dát pozor
- Vždy je nutné ověřit zakladatelské právní jednání (např. společenskou smlouvu nebo stanovy), které může způsob zastupování omezit nebo upravit odlišně.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 164
Jak soudy aplikují § 164
… druhá strana a že zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným ve veřejném rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení či je stiženo vadou nebo že jej člen orgánu porušil, přičemž člen statutárního orgánu může zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech (§ 164 odst. 1 o. z.). S ohledem na skutečnost, že i Dana Uhrová, která jako člen statutárního orgánu sama jednala v rozhodčím řízení, a Mgr. Kapalín nebyl v konkrétním konfliktu zájmů, není podle žalované na místě aplikace § 35 odst. 1 písm. b), …
V dané věci je povinnou RUML-CZ a. s., přičemž za akciovou společnost je oprávněn jednat statutární orgán (§ 164 odst.1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen o. z.), případně prokurista (v tomto případě od 24. 9. 2018 R. D.; viz zápis v obchodním rejstříku, srov. § 450 a násl. o. z.), nikoliv akcionář.
… orgánu, jak požadovalo její zakladatelské právní jednání) člen jejího představenstva M. David, který k tomu nebyl platně zmocněn (generální plnou moc, jež mu byla udělena před uzavřením podnájemní smlouvy, pokládal – stejně jako soud prvního stupně – za absolutně neplatnou podle § 588 o. z. pro rozpor s ustanovením § 164 odst. 2 o. z., které dovoluje zmocnit jednoho z jinak společně jednajících členů statutárního orgánu jen k určitému právnímu jednání); ustanovení § 440 o. z. se zde nepoužije (dále jen „první právní názor“).
Právní otázky
Související
§ 4 Katalog prací ve veřejných službách a správě (Nařízení vlády o katalogu prací ve veřej)§ 73 PRACOVNÍ KÁZEŇ A PRACOVNÍ ŘÁD (Zákoník práce)§ 5 ÚHRNNÁ BILANCE PŘÍJMŮ A VÝDAJŮ STÁTNÍHO ROZPO (Zákon o státním rozpočtu České republiky)§ 5 ÚHRNNÁ BILANCE PŘÍJMŮ A VÝDAJŮ STÁTNÍHO ROZPO (Zákon o státním rozpočtu České republiky)§ 5 ÚHRNNÁ BILANCE PŘÍJMŮ A VÝDAJŮ STÁTNÍHO ROZPO (Zákon o státním rozpočtu České republiky)