9 Cmo 158/2024-524 — Vrchní soud v Praze

1. Rejstříkový soud jako soud prvního stupně usnesením ze dne 10. dubna 2024 č. j. O 301/RD189/KSUL, Fj 1696/2024/KSUL výrokem I. zapsal a vymazal v rejstříku obecně prospěšných společností uvedené členy správní rady a ve výroku II. odmítl návrh v části, v níž navrhovatel požadoval zapsat funkci: předseda správní rady , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024, funkci: předseda dozorčí rady , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024 a člena dozorčí rady , Anonymizováno, ke dni 18. 1. 2024.2. Odmítavý výrok odůvodnil rejstříkový soud tak, že navrhovatel v rámci návrhu navrhoval zapsat funkci předsedy správní rady , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024, funkci předsedy dozorčí rady , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024 a člena dozorčí rady , Anonymizováno, ke dni 18. 1. 2024 s tím, že uvedené skutečnosti nevyplývaly z obsahu předložených listin (dále také jen „napadené usnesení“). Soud prvního stupně před odmítnutím návrhu vyzval navrhovatele, aby objasnil volbu , Anonymizováno, , když z doloženého rozhodnutí zakladatelů vyplývalo, že členem dozorčí rady byl zvolen mimo jiné , Anonymizováno, a nikoli , Anonymizováno, , dále vyzval navrhovatele k doložení zápisu z jednání správní rady, z něhož bude zřejmé, že předsedou správní rady byla zvolena , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024 a předložil zápis z jednání dozorčí rady, z něhož bude zřejmé, že předsedou dozorčí rady byl zvolen , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024. Navrhovatel na výzvu soudu prvního stupně nereagoval, proto byl jeho návrh odmítnut podle § 86 písm. e) z. v. r.3. Navrhovatel se podáním ze dne 24. 4. 2024 odvolal proti odmítavému výroku II. usnesení rejstříkového soudu (dále také jen „odvolání“). Uvedl, že důvodem odmítnutí návrhu bylo nedoložení listin prokazující skutečnosti, jejichž zápisu do rejstříku obecně prospěšných společností se domáhal s tím, že požadované doklady předložil soudu prvního stupně spolu s odvoláním. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a do rejstříku zapsal požadované změny.4. Z rejstříkového spisu zjistil odvolací soud následující.5. Návrhem ze dne 14. 2. 2024 se navrhovatel domáhal mimo jiné zapsat funkci: předseda správní rady , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024, funkci: předseda dozorčí rady , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024 a člena dozorčí rady , Anonymizováno, ke dni 18. 1. 2024 (dále také jen „návrh“).6. Usnesením ze dne 15. 2. 2024 vyzval rejstříkový soud navrhovatele, aby ve lhůtě 30 dnů opravil a doplnil návrh tak, aby bylo zřejmé, že do funkce člena dozorčí rady byla zvolena , Anonymizováno, , když z doloženého rozhodnutí zakladatelů vyplývalo, že členem dozorčí rady byl zvolen mimo jiné , Anonymizováno, a nikoli , Anonymizováno, , aby navrhovatel doložil zápisu z jednání správní rady, z něhož bude zřejmé, že předsedou správní rady byla zvolena , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024 a zápis z jednání dozorčí rady, z něhož bude zřejmé, že předsedou dozorčí rady byl zvolen , Anonymizováno, ke dni 19. 1. 2024, současně byl navrhovatel poučen o následcích nesplnění výzvy rejstříkového soudu, že jeho návrh bude odmítnut, nebudou-li odstraněny vady a rovněž byl navrhovatel poučen, že listiny mají být předloženy v originále nebo úředně ověřené kopii anebo v případě elektronického podání mají být opatřeny konverzní doložkou (dále také jen „usnesení o odstranění vad“); usnesení o odstranění vad bylo navrhovateli doručeno dne 16. 2. 2024. Navrhovatel návrh ve stanovené lhůtě dle usnesení o odstranění vad neopravil a nedoplnil. Rejstříkový soud dne 10. 4. 2024 vydal napadené usnesení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že v době rozhodování jsou již zákonné podmínky zápisu navrhovaných skutečností do rejstříku obecně prospěšných společností splněny.8. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.9. Soud prvního stupně správně usnesením o odstranění vad vyzval navrhovatele k doplnění a opravení návrhu na zápis v rejstříku obecně prospěšných společností, neboť skutečnosti navrhované v návrhu nekorespondovaly s listinami předloženými navrhovatelem spolu s návrhem. Navrhovatel k usnesení o odstranění vad návrh neopravil a nedoplnil. Rejstříkový soud dne 10. 4. 2024 vydal napadené usnesení.10. Navrhovatel však spolu s odvoláním předložil v odvolacím řízení zápis z jednání správní rady ze dne 5. 2. 2024 (dále také jen „zápis ze správní rady“), zápis z jednání dozorčí rady ze dne 5. 2. 2024 (dále také jen „zápis z dozorčí rady“) a rozhodnutí o odvolání a jmenování členů správní rady a jmenování členů dozorčí rady ze dne 5. 2. 2024 (dále také jen „rozhodnutí o jmenování člena správní rady“).11. Podáním ze dne 10. 12. 2024 doložil navrhovatel zápis ze správní rady, zápis z dozorčí rady a rozhodnutí o jmenování člena správní rady v originálech, resp. opatřené doložkami z konverze dokumentů do elektronické podoby.12. Odvolací soud se z důvodu nově předložených listin ze strany navrhovatele v odvolacím řízení zabýval znovu posouzením návrhu spolu s odvoláním a zápisem ze správní rady, zápisem z dozorčí rady a z rozhodnutí o jmenování člena správní rady.13. Z navrhovatelem nově předložených listin (zápisu ze správní rady, zápisu z dozorčí rady a z rozhodnutí o jmenování člena správní rady) a z odvolání navrhovatele odvolací soud dovodil, že navrhovatel upřesnil návrh a doložil listiny, z nichž vyplývají skutečnosti, které požadoval zapsat do rejstříku obecně prospěšných společností.14. Ze zápisu ze správní rady vyplývá, že dne 5. 2. 2024 byla předsedkyní správní rady zvolena , Anonymizováno, . Odvolací soud dovodil, že navrhovatel odvoláním a zápisem ze správní rady upřesnil návrh a požadoval zapsat vznik funkce předsedkyně správní rady , Anonymizováno, ke dni 5. 2. 2024.15. Ze zápisu z dozorčí rady vyplývá, že předsedou dozorčí rady byl zvolen , Anonymizováno, , a rovněž z něho vyplývá, že do funkce předsedy dozorčí rady byl zvolen ke dni 5. 2. 2024. Odvolací soud dovodil, že navrhovatel odvoláním a zápisem z dozorčí upřesnil návrh a požadoval zapsat vznik funkce předsedy dozorčí rady , Anonymizováno, ke dni 5. 2. 2024.16. Z rozhodnutí o jmenování člena správní rady vyplývá, že ke dni 5. 2. 2024 byla členkou dozorčí rady zvolena , Anonymizováno, . Odvolací soud dovodil, že navrhovatel odvoláním a rozhodnutím o jmenování člena správní rady upřesnil návrh a požadoval zapsat členství , Anonymizováno, ve správní radě ke dni 5. 2. 2024.17. Protože navrhovatel v průběhu odvolacího řízení předložil listiny, z nichž vyplývají skutečnosti dle návrhu, resp. navrhované skutečnosti vyplývají z textu odvolání a z předložených litin (zápis ze správní rady, zápis z dozorčí rady a rozhodnutí o jmenování člena správní rady), a je tedy zřejmé, jaké navrhované skutečnosti požadoval navrhovatel zapsat do rejstříku obecně prospěšných společností včetně okamžiku vzniku jednotlivých funkcí, pak odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně, tak jak je uvedeno ve výrokové části tohoto usnesení [§ 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř.].