9 Cmo 252/2024-105 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 30. 8. 2023 domáhal se navrhovatel vyslovení neplatnosti svého vyloučení ze , právnická osoba, (dále jen „svaz“). Navrhovatel byl zakládajícím členem svazu. Ze svazu byl vyloučen rozhodnutím představenstva, které mu bylo oznámeno dopisem datovaným 18. 5. 2023. Navrhovatel se proti svému vyloučení odvolal k valnému shromáždění. Představenstvo samo odvolání navrhovatele nevyhovělo a odvolání postoupilo valnému shromáždění, které je zamítlo na svém 33. zasedání dne 19. 6. 2023. Navrhovatel upozornil, že již na předchozím 32. valném shromáždění bylo přijato usnesení, kterým valné shromáždění uložilo představenstvu projednat vyloučení členských družstev spojených osobou pana Staňka a u těch, u nichž budou dány důvody pro vyloučení, o něm rozhodlo. Navrhovateli bylo vyloučení oznámeno dopisem, v němž bylo bez dalších podrobností uvedeno, že byl vyloučen pro nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov svazu. Podle tohoto ustanovení stanov jsou členská družstva povinna oznámit svazu své personální nebo kapitálové propojení s jinými členskými družstvy. Navrhovatel to považoval za nepochopitelné, neboť povinnosti podle uvedeného ustanovení stanov svazu splnil a vždy s ním bylo jednáno jako s družstvem, které své spojení s jinými členskými družstvy nahlásilo. Navrhovatel se navíc brání proti změně stanov, kterou bylo uvedené ustanovení do stanov zařazeno, návrhem na vyslovení její neplatnosti, neboť stanovy omezují propojeným družstvům hlasovací práva. Navrhovatel připomněl, že svaz disponuje značným nemovitým majetkem, který pronajímá, vedle toho provozuje hotel a poskytuje úvěry, přičemž zisk z tohoto podnikání rozděluje mezi členy ve formě dividend.2. Navrhovatel uvedl, že o důvodech svého vyloučení se dozvěděl až později, když se mu podařilo získat stanovisko legislativní komise svazu ze dne 15. 5. 2023, podle kterého svaz nepovažoval oznámení navrhovatele o propojení s jinými družstvy za řádná. Navrhovatel tato oznámení za řádná považuje, neboť vedoucí právního oddělení svazu , tituly před jménem, na ně reagoval a na jejich základě byla navrhovateli již na 32. valném shromáždění omezena hlasovací práva. Důvod vyloučení proto navrhovatel považuje za malicherný. Navíc vyloučení považuje za pomstu za kritiku a nesouhlas žalobce se změnou stanov svazu. Navrhovatel se nemohl jako vyloučený člen zúčastnit 33. valného shromáždění, které zamítlo jeho odvolání. Podle zápisu neproběhla o navrhovatelově vyloučení žádná diskuse. Spolu s navrhovatelem byla ze svazu vyloučena i všechna ostatní propojená družstva.3. Soud prvního stupně napadeným usnesením rozhodl o neplatnosti vyloučení navrhovatele ze svazu (výrok I.) a navrhovateli přiznal náhradu nákladů řízení (výrok II.).4. Ze stanov svazu soud prvního stupně zjistil, že svaz je zájmovým sdružení právnických osob podle § 20f a násl. občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (dále jen „obč. zák. 1964“), že členem svazu může být družstvo podnikající převážně v živnostech výrobních nebo poskytujících služby, přičemž za člena může být přijato i jiné družstvo. Podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov je členské družstvo povinno informovat svaz o svém kapitálovém či personálním propojení s jinými družstvy podle čl. 12 odst. 3 a 4 stanov a svazu umožnit tuto skutečnost ověřit podle čl. 12 odst. 5. Podle čl. 5 odst. 2 stanov může být družstvo ze svazu vyloučeno, porušuje-li hrubě stanovy svazu nebo společné zájmy členských družstev a tyto nedostatky neodstranilo ani v přiměřené lhůtě stanovené v písemném upozornění představenstva. Členské družstvo může být ze svazu vyloučeno bez přiměřené lhůty k odstranění nedostatků, a to pro neomluvenou neúčast na dvou po sobě následujících valných shromážděních, pro nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g), jakož i v případě, že při plnění této povinnosti budou uvedeny nepravdivé nebo hrubě zkreslující údaje, anebo z důvodu prohlášení konkursu na majetek družstva. O vyloučení rozhoduje představenstvo, přičemž členství zaniká přijetím rozhodnutí představenstva o vyloučení. Nejvyšším orgánem svazu je valné shromáždění, které mj. rozhoduje o odvolání družstva proti rozhodnutí představenstva. Podle čl. 12 odst. 1 stanov přísluší členskému družstvu na valném shromáždění počet hlasů určený podle výše jeho členského podílu. Počet hlasů jednoho družstva však nesmí činit více než 5 % hlasů všech družstev. Počty hlasů vzájemné kapitálově nebo personálně spojených družstev nesmí činit více než 5 % hlasů všech členských družstev. K přijetí usnesení se vyžaduje souhlas nadpoloviční většiny hlasů přítomných družstev. Spojená členská družstva definuje čl. 12 odst. 3 stanov tak, že se stejná osoba podílí na kapitálu nebo hlasovacích právech druhého členského družstva více než 25 %, nebo stejná osoba působí ve statutárním orgánu či kontrolní komisi jiného členského družstva, přičemž za stejnou osobu se považují i osoby blízké a osoba ovládající a ovládaná. Podle čl. 12 odst. 4 stanov jsou spojená členská družstva povinna o propojení informovat svaz písemně do 1 měsíce od data, kdy k propojení došlo. Došlo-li k němu méně než 1 měsíc před konáním valného shromáždění, musí být informace podána nejpozději při prezenci před zahájením valného shromáždění. Podle čl. 12 odst. 5 stanov je dán zájem svazu za účelem ověření skutečností rozhodných pro hlasování na valném shromáždění k nahlédnutí do příslušné části seznamu členů členského družstva a případně do dalších dokumentů, z nichž budou patrné skutečnosti zakládající propojení. Na žádost svazu je členské družstvo povinno poskytnout svazu neprodleně další informace a představenstvu je doložit, je-li to potřeba k zjištění propojení družstev. Podle čl. 16 odst. 6 stanov se družstvo může proti rozhodnutí představenstva odvolat k valnému shromáždění. Odvolání se podává písemně představenstvu do 15 dnů od oznámení jeho rozhodnutí. Pokud představenstvo odvolání samo nevyhoví, postoupí je k rozhodnutí valnému shromáždění.5. Soud prvního stupně dále zjistil, že personální a kapitálové propojení s dalšími členskými družstvy oznamoval navrhovatel svazu emaily z 11. 6. 2021, 29. 4. 2022, 20. 10. 2022 a 2. 12. 2022. Emaily byly adresovány , tituly před jménem, na adresu , e-mail, a zasílal je , tituly před jménem, z emailové adresy , e-mail, , přičemž byly podepsány předem nastaveným automatickým prostým podpisem „, tituly před jménem, , finanční ředitel, , právnická osoba, .“ s výčtem kontaktních údajů. V textu všech emailů bylo uvedeno, že oznámení o spojení činí , právnická osoba, jménem , adresa, (jako předsedy, případně předsedy představenstva družstev) v souladu s čl. 12 odst. 4 stanov svazu. Roman Staněk obdržel kopii emailu. Na emaily z 29. 4. 2022, 20. 10. 2022 a 2. 12. 2022 reagoval , tituly před jménem, tak, že děkuje a oznámení předává kolegům, kteří vedou evidenci členů. Soud prvního stupně dále zjistil, že svaz komunikoval v roce 2022 s , právnická osoba, jako se zástupcem navrhovatele. Na 32. valném shromáždění svazu bylo s navrhovatelem jednáno jako se spojeným družstvem. Toto shromáždění přijalo usnesení, kterým uložilo představenstvu, aby projednalo vyloučení členských družstev spojených osobou pana , Anonymizováno, a u těch, kde budou dány důvody vyloučení, v této věci rozhodlo. Pokud by tato družstva nebyla vyloučena, mělo být na pořad jednání následujícího valného shromáždění zařazeno hlasování o vyloučení těchto družstev.6. Podle skutkových zjištění soudu prvního stupně přijala legislativní komise představenstva svazu dne 25. 4. 2023 stanovisko, podle kterého jsou dány důvody vyloučení všech družstev spojených osobou , adresa, , neboť oznámení o jejich spojení nebylo fakticky provedeno. Nebylo totiž řádně zasláno jednotlivými členskými družstvy v písemné formě podepsané v souladu se zápisem v obchodním rejstříku. Spojení navrhovatele s dalšími družstvy vzniklo 27. 5. 2021, svaz obdržel oznámení o spojení 11. 6. 2021. Legislativní komise dospěla k závěru o opožděnosti části podaných oznámení. Dopisem z 18. 5. 2023 oznámil předseda představenstva svazu navrhovateli, že představenstvo předchozího dne projednalo návrh na vyloučení navrhovatele ze svazu a rozhodlo o jeho vyloučení podle čl. 5.2 stanov, neboť „shledalo, že je dán důvod spočívající v nesplnění povinnosti podle čl. 4 odst. 2 písm. g) stanov“. Navrhovatel se dne 22. 5. 2023 odvolal proti rozhodnutí o vyloučení s odůvodněním, že rozhodnutí bylo přijato na základě neplatného, resp. nicotného ustanovení stanov. Navrhovatel splnil i požadavky těchto nicotných ustanovení. Důvod uvedený v oznámení je zástupný, skutečným důvodem je pomsta představenstva za kritiku některých jeho kroků ze strany , adresa, a především snaha představenstva zamezit účasti navrhovatele na následujícím volebním valném shromáždění svazu. Navrhovatel požádal, aby mu bylo umožněno vystoupit na následujícím valném shromáždění svolaném na 19. 6. 2023, a tím zajištěno jeho právo se hájit. Dopisem ze dne 15. 6. 2023 sdělil předseda představe