9 Cmo 287/2024-33 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) v záhlaví uvedeným usnesením přiznal navrhovateli , Jméno navrhovatele A, (dále jen „likvidátor“), likvidátorovi společnosti , Jméno navrhovatele B, , IČO , IČO navrhovatele B, (dále jen „společnost“), odměnu ve výši 5 000 Kč (výrok I.), dále výrokem II. přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů ve výši 3 933,60 Kč, která bude likvidátorovi uhrazena z poskytnuté zálohy na hotové výdaje ve výši 7 000 Kč a výrokem III. uložil likvidátorovi povinnost zaplatit České republice na účet Městského soudu v Praze vedený u České národní banky, č.ú. 19-2928021/071, konst. symbol 1148, VS 7722009708 nespotřebovanou část zálohy na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 3 066,40 Kč.2. Soud prvního stupně odůvodnil výše uvedené usnesení tak, že společnost byla z obchodního rejstříku ke dni 4. 12. 2010 vymazána a likvidátorovi tak vznikl nárok na přiznání odměny a náhrady hotových výdajů, které v souvislosti s likvidací vznikly.3. Podle soudu prvního stupně mu likvidátor doložil výdaje představované oznámením o zveřejnění vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 380 Kč, dále představované náklady na ověřování listin a podpisů ve výši 36 Kč, představované poplatkem Centrálnímu depozitáři cenných papírů ve výši 1 101,60 Kč, poštovným ve výši 416 Kč a představované náklady na zpracování daňové agendy příjmu právnických osob (DPPO) ve výši 3 000 Kč. Jiné náklady likvidátor soudu prvního stupně nedoložil.4. Z doložených nákladů nepovažoval soud prvního stupně za účelně vynaložený výdaj ve výši 3 000 Kč týkající se vyúčtování daně a nulová přiznání k DPPO, jelikož je společnost neaktivní a nevlastní žádný majetek. Odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 1. 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011). Jelikož byla likvidátorovi poskytnuta záloha ve výše 7 000 Kč, uložil soud prvního stupně likvidátorovi povinnost vrátit nespotřebovanou část zálohy ve výši 3 933,60 Kč.5. Proti všem výrokům usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor včasné odvolání (odvolatel). Je toho názoru, že ustanovení, z nichž vycházel soud prvního stupně, se netýkají odměny likvidátora ex offo. Ze své zkušenosti uvádí, že i nejjednodušší likvidace společnosti si vyžaduje nejméně 30 hodin práce likvidátora. Má tedy odměnu ve výši 5 000 Kč za velice podhodnocenou obzvlášť v případě, že z odměny je třeba odvést zálohu na daň z příjmu a zdravotní a sociální pojištění. Dále uvedl, že odměna mu není vyplácena v roce 2013 a měla by být do výše odměny promítnuta i inflace. Likvidátor navíc zdůraznil, že samotná tloušťka spisu o likvidaci společnosti přesahuje 6 cm. Likvidátor dále nesouhlasil s tím, že mu soud prvního stupně nepřiznal náhradu hotových výdajů za zpracování daňových přiznání společnosti a ve výši 3 000 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 500 Kč za telekomunikační poplatky, opisy a fotokopie. Uvedl, že právní závěr uvedený v usnesení soudu prvního stupně byl již překonán a v jiných obdobných případech bylo likvidátorovi přiznána náhrada hotových výdajů za provedení účetnictví a vypracování daňových přiznání. Odkazuje dále na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 7. 2013, sp. zn. 7 Cmo 442/2012, kdy byla likvidátorovi v obdobném případě náhrada hotových výdajů za telekomunikační poplatky, opisy a fotokopie přiznána. Je tedy toho názoru, že na záloze neexistuje přeplatek ve výši 3 281,80 Kč, ale naopak má být likvidátorovi vyplacen nedoplatek ve výši 218,20 Kč na náhradě hotových výdajů. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud změnil výrok I. napadeného usnesení tak, že se likvidátorovi přiznává odměna za likvidaci ve výši 20 000 Kč. Dále, aby odvolací soud výrok II. změnil tak, že likvidátorovi se přiznává náhrada hotových výdajů ve výši 7 433,60 Kč a výrok III. tak, že likvidátorovi bude vyplacen nedoplatek na náhradě hotových výdajů ve výši 218,20 Kč.6. Podle obsahu odvolání lze proto shrnout, že odvolání míří proti nepřiznané náhradě hotových výdajů v celkové výši 3 500 Kč (likvidátor požadoval přiznat náhradu hotových výdajů ve výši 7 433,60 Kč). Odvolání likvidátora nesměřuje proti částce soudem prvního stupně přiznané na náhradě hotových výdajů ve výši 3 933,60 Kč.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání likvidátora není důvodné.8. Podle § 71 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb. (dále jen „obchodní zákoník“) odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplacení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.9. Podle ustanovení § 71 odst. 9 obchodního zákoníku, Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem.10. Podle § 1 odst. 2 vyhlášky č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále jen „vyhláška“) odměnu likvidátora jmenovaného soudem určuje soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.11. Podle § 4 odst. 1 vyhlášky skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč.12. Podle § 4 odst. 2 vyhlášky soud může podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč.13. Podle § 7 vyhlášky, není-li likvidační majetek k úhradě odměny a hotových výdajů likvidátora, hradí odměnu a hotové výdaje podle § 8 a 9 likvidátorovi stát. Dostačuje-li likvidační majetek k úhradě odměny a hotových výdajů pouze částečně, hradí odměnu a hotové výdaje stát pouze v rozsahu, v jakém nebyly uhrazeny z majetku společnosti.14. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.15. Podle § 70 odst. 3 obchodního zákoníku jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.16. Podle § 71 odst. 5 obchodního zákoníku likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.17. Z obsahu předloženého spisu se podává, že dne 3. 5. 2010, doručil likvidátor soudu prvního stupně zprávu o průběhu likvidace. Dne 11. 12. 2023 doručil likvidátor soudu prvního stupně i vyúčtování odměny a hotových výdajů likvidátora. Likvidátor požadoval přiznat odměnu za provedenou likvidaci ve výši 20 000 Kč a náhradu hotových výdajů ve výši 7 433,60 Kč. Likvidátor vyčíslil výdaje, které mu vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, následovně:Zaplacení faktury za zveřejnění v obchodním věstníku 2 380,00 KčZaplacení faktury Centrálního depozitáře cenných papírů, a.s. 1 101,60 KčZaplacení faktury za zpracování přiznání k DPPO 3 000,00 KčPoštovné 416,00 KčTelekomunikační poplatky, opisy a fotokopie 500,00 KčCelkem 7 433,60 KčK odměně likvidátora18. Odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti v roce 2009 (Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2008, č. j. 77 Cm 145/2008-2, jež nabylo právní moci dne 14. 1. 2009). Je proto třeba vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce, bez ohledu na to, kdy likvidace skončila, a kdy soud o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora rozhoduje (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. ledna 2016, sp. zn. 14 Cmo 348/2015, uveřejněné pod číslem 118/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní).19. Z uvedených důvodů je nutno pro stanovení odměny likvidátora vycházet z § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky.20. Soud prvního stupně odvolateli přiznal odměnu v maximální možné výši 5 000 Kč, což považuje odvolací soud za akceptovatelné, přestože se v daném případě jedná o nekomplikovanou likvidaci. Podle právního názoru odvolacího soudu uvedené dílčí rozhodnutí správně zohlednilo skutečnost, že vyhláška nebyla po celou dobu své účinnosti od 1. ledna 2001 až do 31. prosince 2013 novelizována. Odvolací soud připouští, že vyhláškou stanovená odměna není (s přihlédnutím k současné cenové hladině) vysoká, nicméně k překročení rámce stanoveného vyhláškou nebyly shledány ani odvolacím soudem důvody, neboť likvidátor netvrdil, že by v rámci likvidace činil jiné než obvyklé úkony.21. Odvolací soud z uvedených důvodů v posuzované věci shledal odměnu ve výši 5 000 Kč přiznanou soudem prvního stupně za přiměřenou.22. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud podle § 219 o. s. ř., usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném výroku I. po