9 Cmo 356/2024-41 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 61 Cm 15/2024 (dále také jen „61 Cm 15/2024“). Uvedl, že žalobkyně se v nadepsaném řízení domáhá vyloučení žalované ze žalobkyně a rovněž, že v řízení 61 Cm 15/2024 se žalovaná domáhá zrušení společnosti (žalobkyně). Soud prvního stupně postupoval podle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. a řízení přerušil, neboť, jak uvedl, pakliže by v řízení 61 Cm 15/2024 bylo návrhu vyhověno a žalobkyně by byla zrušena s likvidací, pozbylo by významu projednávat návrh na vyloučení společníka.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání. Nesouhlasila s přerušením řízení do pravomocného skončení řízení 61 Cm 15/2024. Měla za to, že tomu mělo být naopak. Žalobkyně ani další 50% společník žalobkyně nesouhlasí s návrhem žalované v řízení 61 Cm 15/2024, je možno zachovat existenci žalobkyně, motivací žalované, že zahájila řízení 61 Cm 15/2024 je její zájem na obdržení likvidačního zůstatku, v případě, že by byla vyloučena ze žalobkyně, náležel by jí vypořádací podíl, který bude obdobný jako podíl na likvidačním zůstatku. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se řízení nepřerušuje.3. Žalovaná s odvolacími důvody žalobkyně nesouhlasila, přerušení řízení soudem prvního stupně považovala za správné. Uvedla, že zrušení žalobkyně představuje řešení, při kterém bude zachováno rovné postavení obou společníků. Ztotožnila se se závěrem soudu prvního stupně, že hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, otázka existence žalobkyně má podstatný význam pro rozhodnutí ve věci, tvrzení žalobkyně o motivaci žalované získat likvidační zůstatek v případě zrušení žalobkyně považovala za nepravdivé a ničím podložené, vyjádřila se i k tvrzení žalobkyně o nesouhlasu druhého společníka se zrušením společnosti. Navrhla usnesení soudu prvního stupně potvrdit.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.6. Z předloženého spisu vyplývá, že návrhem ze dne 26. 8. 2024 se žalobkyně domáhá vyloučení žalované z žalobkyně jakožto její společnice. Důvodem pro vyloučení žalované má být porušení povinnosti loajality žalované ke společnosti, spočívající zejména v tom, že žalovaná „se domáhá výmazu jejího jediného jednatele“ a dále, že se žalovaná „domáhá zrušení a likvidace společnosti“.7. Z předloženého spisu dále vyplývá, že žalovaná podáním datovaným dne 5. 4. 2024 zahájila řízení 61 Cm 15/2024 o zrušení žalobkyně s likvidací, kdy důvodem má být nepřekonatelný rozpor mezi společníky. Nahlédnutím do elektronické databáze veřejně dostupné na https://infosoud.justice.cz/ odvolací soud zjistil, že řízení 61 Cm 15/2024 bylo zahájeno dne 5. 4. 2024, proběhlo již několik jednání a řízení není dosud pravomocně skončeno.8. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného na žalobkyni je odvolacímu soudu známo, že žalobkyně má dva společníky, každého s 50% podílem na základním kapitálu, jedním ze společníků je žalovaná a druhým společníkem je , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa9. V poměrech projednávané věci odvolací soud neshledal rozhodnutí soudu prvního stupně za věcně nesprávné. Obecně hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení. Soud bere v úvahu i stav (pokročilost) obou řízení tak, aby eventuální přerušení mělo vůbec praktický smysl s ohledem na předpokládanou délku řízení. Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší (srov. rozsudek NS ČR sp. zn. 29 Cdo 3153/2008). Z důvodu uvedeného v § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. soud řízení přerušit může, ale nemusí.10. Lze do značné míry souhlasit se závěrem soudu prvního stupně, že v případě vyhovění návrhu v řízení 61 Cm 15/2024 by žalobkyně byla zrušena s likvidací, a tak by pozbylo významu projednávat tento návrh na vyloučení společníka. Řízení 61 Cm 15/2024 je řízením podle § 93 písm. c) ZOK, kdy soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky. Řízení o vyloučení společníka ze společnosti je krajním řešením (ultima ratio), které může nastoupit teprve tehdy, pakliže společnost nemá jiné nástroje k ochraně svých zájmů. Porušování povinností společníka musí být závažné, výčet závažného porušení povinností zákon nestanoví, tudíž je nutno jejich obsah a závažnost jejich porušení posoudit vždy podle okolností každého případu. Rovněž je třeba striktně odlišovat porušování povinností jednatele a porušování povinností společníka.11. Řízení 61 Cm 15/2024 bylo zahájeno dříve než nadepsané řízení. Proběhlo v něm již několik jednání a lze předpokládat, že důvody vznesené žalobkyní, které by měly vést k vyloučení žalované z žalobkyně v nadepsaném řízení, může žalobkyně bezpochyby uplatnit i v řízení 61 Cm 15/2024. V obou řízeních se projednávají obdobné skutkové okolnosti a lze mít za to, že přerušení jednoho z řízení je vhodným opatřením, neboť obě řízení spolu souvisejí.12. Jelikož odvolací soud neshledal přerušení řízení v rozporu s § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., současně neshledal odvolací důvody žalobkyně důvodnými, neboť směřovaly především k tomu, že mělo být přerušeno řízení 61 Cm 15/2024, proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil.