9 Cmo 36/2025-75 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud I. stupně“) v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zrušil spolek , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „spolek“) a nařídil jeho likvidaci. Výrokem II. likvidátorem spolku jmenoval , tituly před jménem, , Anonymizováno, , Anonymizováno, (dále jen „likvidátor“). Výrokem III. dále spolku uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek za řízení ve výši 2 000 Kč a výrokem IV. rozhodl o nákladech řízení tak, že žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. Své shora uvedené rozhodnutí soud I. stupně odůvodnil tak, že spolku byla již třináctkrát prodloužena lhůta k odstranění nedostatků. Proto soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že spolek neodstranil vytýkaný stav ani po výzvě soudu a na základě toho soud I. stupně učinil dílčí závěr, podle něhož jsou dány důvody pro zrušení spolku dle § 172 odst. 1 písm. b) zák. č. 89/2012 Sb. (dále jen o. z.).3. Na základě uvedeného soud I. stupně rozhodl o zrušení spolku a likvidátorem spolku jmenoval s odkazem na § 191 odst. 1, 3 a 4 o. z. osobu zapsanou v seznamu insolvenčních správců.4. Poplatkovou povinnost společnosti soud I. stupně uložil s podle položky 4 bodu 1 písm. c) a bodu 5 sazebníku soudních poplatků, uvedeného v zákoně č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.5. Výrok IV. týkající se nákladů řízení soud I. stupně odůvodnil odkazem na ustanovení § 23 zákona č. 292/2013 Sb. z. ř. s.6. Proti výše uvedenému usnesení podal spolek včasné odvolání (odvolatel). Uvedl, že založil do veřejného rejstříku všechny účetní závěrky od roku 2014 do roku 2022. Dále odvolatel uvedl, že je spolek schopný vykonávat svou činnost a je aktivní, což potvrzuje například i konference pořádaná spolkem pod názvem „informační technologie v praxi 2024“ konaná dne 3. 12. 2024. K nedoložení právního důvodu užívání prostor, v němž má spolek sídlo odvolatel uvedl, že důvodem jeho nedoložení byla objektivní překážka, a to amputace nohy prezidenta spolku, jenž tak vykonával svou funkci v omezeném rozsahu. Stejně tak se zdravotními komplikacemi měl potýkat i advokát spolku, což také vedlo k opakovaným žádostem o prodloužení lhůty. Nedoložení právního důvodu užívání prostor, v nichž je sídlo spolku, by tak podle odvolatele nemělo být důvodem pro jeho zrušení. Odvolatel rovněž uvedl, že v první polovině ledna roku 2025 doplní podané odvolání a doloží právní důvod užívání prostor, v nichž je sídlo spolku. Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a řízení o zrušení spolku zastavil.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání spolku bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usneseni a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Odvolací soud konstatuje, že řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a o jmenování likvidátora je řízením ve statusové věci právnické osoby podle § 85 písm. a) z. ř. s., které lze zahájit i bez návrhu podle § 13 z. ř. s. ve spojení s § 172 odst. 1 a § 191 odst. 1 o. z.9. Odvolací soud vychází z obsahu spisu, z něhož je zřejmé, že soud I. stupně vyzval spolek ke zjednání nápravy, a to usnesením ze dne 13. května 2021, č. j. 87 Cm 541/2024-2. Tímto usnesením byl spolek vyzván k tomu, aby podal návrh na zápis údajů do spolkového rejstříku s tím, že se zapisuje účel, název nejvyššího orgánu, název statutárního orgánu, osoba, která je statutárním orgánem, počet členů statutárního orgánu a způsob jednání statutárního orgánu a návrh doložil rozhodnými listinami. Současně soud I. stupně spolek vyzval, aby doložil právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo spolku ve smyslu § 14 zákona č 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (z. v. r.). Konečně soud I. stupně spolku uložil založit do sbírky listin u Městského soudu v Praze „účetní závěrky za období roku 2019“, popř. přehled o majetku a závazcích za rok 2019 v elektronické podobě ve formátu PDF, a to buď elektronickou poštou, nebo na datovém nosiči.10. Nahlédnutím do sbírky listin spolkového rejstříku (dostupného na www.jusdce.cz). jakož i z listin předložených spolkem, odvolací soud zjistil, že spolek splnil část právními předpisy stanovených povinností, avšak doposud nesplnil povinnost doložit právní důvod k užíváni prostor, v nichž je umístěno sídlo spolku.11. Podle § 137 o. z. každý se může dovolat skutečného sídla právnické osoby (první odstavec). Proti tomu, kdo se dovolá sídla zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže právnická osoba namítat, že má skutečné sídlo v jiném místě (druhý odstavec).12. Podle § 9 odst. 1 z. v. r., jestliže obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze-li dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve zapsanou osobu ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a ta ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.13. Podle § 14 odst. 2 z. v. r. k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde jsou prostoty umístěny, popřípadě prohlášení osoby oprávněné s nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním sídla osoby souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.14. Podle § 14 odst. 3 z. v. r. zapsaná osoba musí mít právní důvod užívání prostor uvedených v odstavci 1 po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo.15. Podle § 172 odst. 1. písm. d) o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže tak stanoví zákon. Takovým zákonem je kromě jiných zákonných ustanovení též i výše uvedený § 9 odst. 1 věta druhá z. v. r. Z § 9 odst. 1 z. v. r. ve spojení s § 172 o. z. vyplývá, že ke zrušení právnické osoby může dojít i z důvodu, že obsah zápisu ve veřejném rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona. Takovým důvodem je přitom i absence právního důvodu užívání prostor, jež jsou ve veřejném rejstříku zapsány jako sídlo právnické osob.16. Odvolací soud vychází rovněž z rozhodovací praxe představované např. usnesením Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3692/2010, v němž uvedený dovolací soud vyjádřil právní názor, podle něhož zjistí-li rejstříkový soud, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno popsané sídlo obchodní společnosti, vyzve ji ke zjednání nápravy. Nezjedná-li společnost v soudem určené přiměřené lhůtě nápravu (nedoloží-li listinu osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla, popř. nerozhodne-li o změně svého sídla), rozhodne soud v řízení podle § 200e o. s. ř. o zrušení společnosti s likvidací (§ 29 odst. 6 obch. zák.).17. Tento závěr se podle odvolacího soudu prosadí obdobně i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014, jak např. v minulosti judikoval i Nejvyšší soud v usnesení ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2277/2020, z něhož je zřejmé, že rovněž i v poměrech nové právní úpravy dojde-li k zániku právního důvodu užívání prostor, ve kterých je umístěno sídlo společnosti, je povinností společnosti o změně sídla rozhodnout, neboť společnost musí mít právní důvod užívání prostor, v nichž je vedeno její sídlo, po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako její sídlo (§ 14 odst. 3 z. v. r.). Nerozhodne-li společnost za těchto okolností o změně svého sídla, odporuje obsah zápisu v obchodním rejstříku donucujícím ustanovením zákona a dozví-li se o tom rejstříkový soud, vyzve společnost ke zjednání nápravy, k čemu společnosti stanoví (přiměřenou) lhůtu (§ 9 odst. 1 z. v. r.). Nezjedná-li společnost ve stanovené lhůtě nápravu, rozhodne soud v zájmu ochrany třetích osob o zrušení společnosti s likvidací. Obdobné názory jsou ostatně publikovány i v odborné literatuře - viz například Lasák, J., Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1-654). Komentář. 1. vyd. Vraha: C. H. Beck, 2014.18. V projednávané věci je tak zřejmé, že spolek nedoložil ani v době rozhodování odvolacího soudu právní důvod užívání prostor, jež jsou ve veřejném rejstříku zapsány jako jeho sídlo z hlediska § 14 z. v. r, přestože soud I. stupně vyzval spolek ke zjednání nápravy usnesením ze dne 13. května 2021, č. j. 87 Cm 1891/2024-5, které nabylo právní moci dne 9. 6. 2021. Došlo tak k naplnění důvodu podle § 9 odst. 1 z. v. r. ve spojení s § 172 odst. 1 písm. d) o. z., pro zrušení spolku.19. S ohledem na vše shora uvedené odvolací soud usnesení soudu I. stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.20. O náhradě nákladů řízení před odvolacím soudem nebylo rozhodnuto, jelikož je spolek jediným účastníkem řízení.