94 Ncp 705/2025-12 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze (dále jen „předkládající soud“) dne 2. 10. 2025 žádá žalobce zaplacení žalované částky s tvrzením, že se jedná o smluvní pokutu za porušení závazku mlčenlivosti, jak bylo sjednáno ve smlouvě o tiché společnosti podle § 2747 an. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), kterou účastníci uzavřeli 23. 9. 2025. Žalovaná uvedenou povinnost mlčet o existenci této smlouvy porušila tím, že její jednatel poskytl přístup k bankovním účtům společnosti třetí osobě, která nebyla účastníkem smlouvy ani k tomu nebyla oprávněna.2. Předkládající soud předložil věc Vrchnímu soudu v Praze (dále jen „nadřízený soud“) k rozhodnutí podle § 104a odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), s tím, že není dána jeho věcná příslušnost k projednání věci, protože nejde o žádnou z věcí, vyjmenovaných v § 9 odst. 2 o. s. ř., u nichž je dána věcná příslušnost krajských soudů.3. Žalobce k příslušné informativní výzvě předkládajícího soudu ve smyslu § 104a odst. 2 věta druhá o. s. ř. uvedl, že souhlasí s tím, že je dána věcná příslušnost soudů okresních, neboť se jedná o občanskoprávní nárok na zaplacení smluvní pokuty mezi fyzickou osobou a obchodní korporací, přičemž nejde o žádný ze sporů vyjmenovaných v § 9 odst. 2 písm. a) až r) o. s. ř. Žalovaná se k výzvě nevyjádřila.4. Podle § 9 odst. 1 o. s. ř., nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy. Věcnou příslušnost krajských soudů jako soudů prvního stupně vymezuje § 9 odst. 2 o. s. ř.5. S ohledem na skutečnost, že žalobcem nárokované peněžité plnění má podle žaloby představovat smluvní pokutu, sjednanou za porušení povinností ze smlouvy uzavřené podle § 2747 o. z., nejedná se v posuzované právní věci o případ, kdy by namísto obecné věcné příslušnosti okresních soudů ve smyslu § 9 odst. 1 o. s. ř. byla zákonem založena speciální věcná příslušnost krajských soudů jako soudů prvního stupně. Smlouva o tiché společnosti je totiž (jen) synallagmatickým obligačním vztahem mezi (jakýmkoli) podnikatelem a tichým společníkem. Tichý společník není společníkem obchodní korporace (jak jsou obchodní korporace koncipovány v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, mezi které patří i žalovaná společnost s ručením omezeným), neboť nemá účast (podíl) v obchodní korporaci, který by se řídil společenskou smlouvou. Ve sporu mezi žalobcem a žalovanou o zaplacení smluvní pokuty v jejich smlouvě o tiché společnosti ujednané se proto nemůže pojmově jednat o spor mezi obchodní korporací a jejím společníkem, který by vyplýval z účasti (podílu) společníka na obchodní korporaci ve smyslu § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř., stejně jako se nemůže jednat o spor podle § 9 odst. 2 písm. f) o. s. ř., neboť tichý společník nepředstavuje ani člena žádného orgánu obchodní korporace (k tomu srov. rozhodnutí nadřízeného soudu ve věci sp. zn. Ncp 282/2022).6. Proto nadřízený soud rozhodl pod bodem I výroku tohoto usnesení tak, že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni věcně příslušné okresní soudy (§ 104a odst. 2 poslední věta o. s. ř.) a pod bodem výroku II určil konkrétní soud, kterému bude věc po právní moci usnesení postoupena (§ 104a odst. 6 část věty před středníkem o. s. ř.); rozhodnutím pod bodem II. výroku tohoto usnesení však není v obecné rovině dotčeno ustanovení § 105 o. s. ř. (§ 104a odst. 6 část věty za středníkem o. s. ř.).7. Usnesením o věcné příslušnosti jsou účastníci a soudy vázáni (§ 104a odst. 7 o. s. ř.).