9 Cmo 47/2026-78 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně dne 5. 2. 2026 domáhá se navrhovatel, aby soud nařídil předběžné opatření, kterým by:a. společnosti , Jméno žalované, . (dál jen „společnost“) nařídil zdržet se do právní moci rozhodnutí o věci samé nakládání s 99,3834% podílem ve společnosti , Anonymizováno, se sídlem v , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “ a „podíl v , Anonymizováno, “), především jeho zcizení,b. společnosti a účastníkovi 2), , Anonymizováno, , se sídlem v , adresa, (dále jen „kupující“) nařídil zdržet se do právní moci rozhodnutí o věci samé uzavření smlouvy o převodu akcií, uvedené v čl. 1.5.4 přílohy 3 Smlouvy o prodeji a koupi podílu v , Anonymizováno, , uzavřené mezi společností a kupujícím dne 10. 12. 2025 (dále jen „smlouva o prodeji podílu v , Anonymizováno, “), jakož i jakékoli jiné smlouvy o převodu podílu v , Anonymizováno, na třetí osobu,c. společnosti a kupujícímu nařídil zdržet se do právní moci rozhodnutí ve věci samé jakýchkoli jednání, úkonů nebo rozhodnutí předpokládaných ve smlouvě o prodeji podílu v , Anonymizováno, , zejména zápisu převodu podílu v , Anonymizováno, do srbského obchodního rejstříku.2. Navrhovatel uvedl, že je akcionářem společnosti, neboť vlastní 3 zvláštní akcie B a 12 kmenových akcií D, zároveň je členem B dozorčí rady společnosti. Většinovým akcionářem společnosti je , právnická osoba, (dále jen „, Anonymizováno, “). Společnost vlastní podíl v , Anonymizováno, , který tvoří její jediný dlouhodobý majetek. Převod podílu v , Anonymizováno, by proto znamenal podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání společnosti, pročež vyžaduje souhlas valné hromady podle § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k., přičemž ke schválení převodu je třeba nejméně dvoutřetinová většina přítomných akcionářů, hlasovat se musí podle druhů akcií a usnesení valné hromady má být osvědčeno notářským zápisem. Každý ze tří akcionářů společnosti disponuje akciemi jiné třídy, pročež ke schválení převodu je třeba souhlasu všech tří akcionářů. Předseda představenstva společnosti již emailem z 24. 11. 2025 informoval navrhovatele o konání valné hromady dne 26. 11. 2025, přičemž k emailu byl přiložen i předem připravený zápis z valné hromady, představenstva a dozorčí rady o schválení převodu podílu v , Anonymizováno, všemi akcionáři. Navrhovatel však s návrhem nesouhlasil, pročež se valná hromada dne 26. 11. 2025 nekonala a předseda představenstva začal v emailu z 28. 11. 2025 zastávat názor, že převod podílu v , Anonymizováno, je běžným rozhodnutím statutárního orgánu o obchodním vedení společnosti. Převod byl schválen představenstvem dne 4. 12. 2025, a to rozhodnutím v poměru 2:1, přičemž proti hlasoval , Anonymizováno, , který upozornil na to, že převod má schválit valná hromada. Následně společnost dne 10. 12. 2025 uzavřela s kupujícím smlouvu o prodeji podílu v , Anonymizováno, . Po opakovaných upozorněních navrhovatele na nezbytnost schválení převodu valnou hromadou se 19. 1. 2026 konala valná hromada, která smlouvu o prodeji podílu v , Anonymizováno, schválila.3. Navrhovatel považuje schválení prodeje podílu v , Anonymizováno, kupujícímu na valné hromadě dne 19. 1. 2026 za neplatné a hodlá podat návrh na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení. Usnesení o schválení převodu podílu je podle navrhovatele neplatné proto, že valná hromada nebyla platně svolána, neboť akcionářům nebyla vůbec zaslána písemná pozvánka a pozvánka byla na internetových stránkách společnosti uveřejněna až 8. 1. 2026, přičemž její obsah byl přístupný jen s pomocí hesla, které však nebylo navrhovateli sděleno. Rozhodnutí valné hromady nebylo osvědčeno veřejnou listinou a o návrhu nebylo hlasováno podle druhů akcií. Žalobce proti uvedeným vadám podal na valné hromadě protest.4. Převodem podílu v , Anonymizováno, by podle navrhovatele společnost ztratila veškerý podnikatelský obsah generující zisk a stala se prázdnou schránkou bez jakéhokoli reálného podnikání. Účelem společnosti bylo již od počátku držet majetkové účasti v zahraničních dceřiných společnostech, přičemž ostatní držené podíly společnost zcizila již v roce 2024. Společnost již s kupujícím uzavřela smlouvu o prodeji podílu v , Anonymizováno, a v současnosti podniká kroky k dokončení transakce. Podmínky této smlouvy jsou jednostranně výhodné pro , Anonymizováno, a zásadně nevýhodné pro navrhovatele. Kupující je úzce propojen se společností , Anonymizováno, . se sídlem v , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “). Jediným akcionářem, jednatelem a skutečným majitelem kupujícího je , Anonymizováno, , který byl do března 2024 také jediným akcionářem a jednatelem , Anonymizováno, . , Anonymizováno, byl od února 2025 do srpna 2025 zařazen na seznam zakázaných osob vedený Úřadem pro průmysl a bezpečnost Ministerstva obchodu Spojených států amerických a je od prosince 2023 na sankčním seznamu Spojeného království, neboť se podílel na činnostech destabilizujících Ukrajinu. , Anonymizováno, si podle navrhovatele nadále zachovává faktickou kontrolu nad , Anonymizováno, , přestože svůj podíl formálně převedl na , Anonymizováno, . , Anonymizováno, není profesionálním investorem a neexistují důkazy o tom, že by disponoval finančnímu prostředky pro koupi , Anonymizováno, za tržních podmínek. , Anonymizováno, převádí aktivity , Anonymizováno, na kupujícího, dříve prázdnou společnost, s cílem vyhnout se mezinárodním sankcím. , Anonymizováno, proto hrozí riziko, že sankce budou vztaženy i na něj, za situace, kdy americký Úřad pro průmysl a bezpečnost považuje kupujícího a , Anonymizováno, za součást téže sankcionované skupiny. Podle navrhovatele hrozí i zařazení kupujícího na sankční seznam Evropské unie, což může znemožnit či zásadně ztížit realizaci odložených plateb podle smlouvy o prodeji podílu v JATT. Uskutečnění transakce může být vyhodnoceno jako spolupráce se sankcionovaným subjektem, což by mohlo vést k zařazení , Anonymizováno, , případně i společnosti, na sankční seznamy, případně k reputačním a obchodním dopadům plynoucím z tzv. deriskingu ze strany bank a obchodních partnerů. To platí tím spíše, že , Anonymizováno, se zabývá údržbou a opravami letadel, k čemuž potřebuje certifikát amerického Federálního úřadu pro letectví FAA, a je závislý na společnosti , Anonymizováno, jako dodavateli náhradních dílů. Společnosti v leteckém průmyslu jsou v současné době mimořádně citlivé na reputační rizika spojená s jakýmkoli propojením na Rusko. I v případě, že by se dodatečně podařilo převod podílu v , Anonymizováno, zneplatnit, byla by škoda již nenapravitelná, neboť by , Anonymizováno, již pozbyla klíčové zákazníky, certifikace a případně i zaměstnance. Představenstvo a , Anonymizováno, uvedená rizika bagatelizují. Navrhovateli tak hrozí riziko v podobě výrazného poklesu hodnoty jeho akcií společnosti a neuhrazení jeho pohledávek vůči společnosti. Případné řízení o náhradu škody nemusí přinést uspokojení navrhovatele, neboť po převodu podílu v , Anonymizováno, bude společnost fakticky vyprázdněna a podniknuty kroky k její likvidaci.5. Soud prvního stupně napadeným usnesením zamítl návrh na nařízení předběžného opatření (výrok I.), rozhodl, že navrhovateli bude vrácena složená jistota ve výši 50 000 Kč (výrok II.) a že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III). Výrokem IV. vyzval navrhovatele ke sdělení účtu, na který mu soud prvního stupně vrátí složenou jistotu.6. Soud prvního stupně konstatoval, že navrhovatel podal již dva podobné návrhy na nařízení předběžného opatření. Návrh ze dne 29. 12. 2025 byl zamítnut usnesením soudu prvního stupně ze dne 5. 1. 2026, č. j. 2 Nc 1261/2026-17, s tím, že otázka, zda společnost bude mít dostatek peněz k úhradě pohledávek navrhovatele a v jakém pořadí je uspokojí, není předmětem řízení o neplatnosti smlouvy o prodeji podílu v , Anonymizováno, , a že navrhovatel neprokázal, že prodejem podílu v , Anonymizováno, , za který společnost obdrží finanční prostředky, klesne hodnota akcií společnosti, natož pak výrazně. Navrhovatel vzal poté návrh na nařízení předběžného opatření zpět, načež soud prvního stupně předeslané usnesení usnesením ze dne 13. 1. 2026, č. j. 2 Nc 1261/2026-24, zrušil a řízení zastavil. Řízení o druhém návrhu navrhovatele na nařízení předběžného opatření soud prvního stupně zastavil usnesením ze dne 14. 1. 2026, č. j. 2 Nc 1264/2026-21, pro překážku litispendence a pro zneužití práva.7. Soud prvního stupně odkázal na odbornou literaturu a judikaturu, podle které musí navrhovatel osvědčit, že může být s rozumnou pravděpodobností ve věci úspěšný, a že nařízené předběžné opatření musí obstát v testu proporcionality při poměření újmy, která by vznikla navrhovateli nevyhověním návrhu, s újmou, která by vznikla ostatním účastníkům v případě, že předběžné opatření nařízeno bude. Soud prvního stupně přitom nepovažoval návrh ve věci samé za osvědčený s tím, že společnost od počátku působila jako investiční společnost, která kupovala a držela podíly v jiných společnostech, s čímž logicky souvisí i prodej tak