94 Ncp 93/2026-130 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobkyně se žalobou doručenou Obvodnímu soudu pro Prahu 1 dne 29. 11. 2024 a následně postoupenou Okresnímu soudu v Kladně (dále jen „předkládající soud“) jako soudu místně příslušnému, kde je vedena pod sp. zn. 10 C 16/2025, domáhá určení, že existuje její předkupní právo k nemovitostem v obci , adresa, , k. ú. , adresa, , zapsaným u , právnická osoba, pro , adresa, na LV č. , Anonymizováno, (, právnická osoba, , Anonymizováno, ), jehož obsahem je povinnost žalované tyto nemovitosti prodat žalobkyni za cenu nabídnutou koupěchtivým, přesáhne-li tato cena 20 mil. Kč, je žalovaná povinna prodat je žalobkyni za 20 mil. Kč. Předmětem řízení je též vzájemný návrh žalované, aby soud určil, že předmětné předkupní právo žalované zaniklo.2. Žalobkyně vznesla podáním ze dne 7. 10. 2025 námitku věcné nepříslušnosti předkládajícího soudu s tím, že spor je sporem mezi obchodní společností (žalobkyně) a jejím společníkem (žalovaná), když předkupní právo bylo do katastru nemovitostí zapsáno v době, kdy 50% vlastnický podíl ve společnosti žalobkyně vlastnila žalovaná, přičemž jedním ze statutárních orgánů žalobkyně byl tehdy p. , Anonymizováno, , Anonymizováno, , který byl i statutárním orgánu žalované, druhým jednatelem žalobkyně byl pan , Anonymizováno, , Anonymizováno, , na kterého žalovaná svůj podíl ve společnosti žalobkyně převedla v roce 2009. Jestliže žalovaná z pozice společníka žalobkyně tuto zavázala k veškerým budoucím investicím do předmětných nemovitostí a následně na ni v rozporu s dobrými mravy a legitimním očekáváním odmítla převést vlastnické právo k nim, zneužila svého postavení společníka. Z uvedeného podle žalobkyně plyne, že jde o spor, který má původ ve vypořádání vzájemných práv a povinností mezi účastnicemi řízení, který souvisí s jejich vztahem v rámci obchodní korporace, pro který je dána věcná příslušnost krajských soudů podle § 9 odst. 2 písm. e) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).3. Žalovaná má námitku věcné nepříslušnosti za nedůvodnou. Uvádí, že se nejedná o žádný z případů, pro které by § 9 odst. 2 o. s. ř. nebo jiný zákon zakládal věcnou příslušnost krajských soudů. Místní příslušnost předkládajícího soudu byla rozhodnuta usnesením Městského soudu v Praze jako soudu odvolacího, v němž bylo uvedeno, že předkládající soud je výlučně příslušným nejen pokud jde o samotnou existenci, vznik a trvání vlastnického práva k nemovitosti, ale také ohledně věcného práva k ní, tj. i ohledně práva předkupního. Věc není sporem uvedeným v § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř., neboť nejde o spor, který vyplývá z účasti na obchodní korporaci ani s ní nesouvisí. Žalovaná vnímá námitku věcné nepříslušnosti jako obstrukční postup, který žalobkyně používá opakovaně; naposledy byla podobná námitka vznesena v řízení vedeném u předkládajícího soudu mezi týmiž účastníky o zaplacení 122 129 779 Kč s příslušenstvím ze stejného vztahu mezi účastníky a byly v ní uvedeny stejné důvody jako v této věci. Námitka nebyla shledána důvodnou, o čemž rozhodl nadřízený soud svým usnesením ze dne 7. 4. 2025, č. j. Ncp 760/2024-514.4. Předkládající soud předložil věc Vrchnímu soudu v Praze (dále jen „nadřízený soud“) k rozhodnutí podle § 104a odst. 2 a 5 o. s. ř., svůj názor na otázku věcné příslušnosti nevyjádřil.5. Řízení se koná u toho soudu, který je věcně příslušný. Pro určení věcné příslušnosti jsou až do skončení řízení rozhodné okolnosti, které tu jsou v době jeho zahájení (§ 11 odst. 1 o. s. ř.). Věcnou příslušnost zkoumá soud kdykoli za řízení (§ 104a odst. 1 o. s. ř.).6. Ve sporném řízení, které je ovládáno dispoziční zásadou, platí, že soud je vázán žalobou. Nárok uplatněný žalobou je charakterizován vylíčením skutkových okolností, jimiž žalobce svůj nárok zdůvodňuje, a skutkovým základem vylíčeným v žalobě ve spojitosti se žalobním petitem je pak vymezen základ nároku uplatněného žalobou, který je předmětem řízení. Rozhodujícími skutečnostmi se rozumí údaje, které jsou zcela nutné k tomu, aby bylo jasné, o čem a na jakém podkladě má soud rozhodnout, a které, budou-li prokázány, umožňují žalobě vyhovět (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 30 Cdo 3025/2009).7. Podle § 9 odst. 1 o. s. ř., nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy. Věcnou příslušnost krajských soudů jako soudů prvního stupně vymezuje § 9 odst. 2 o. s. ř. Podle § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. jsou krajské soudy věcně příslušné jako soudy prvního stupně ve věcech vyplývajících z právních poměrů, které souvisejí se zakládáním obchodních korporací, ústavů, nadací a nadačních fondů, a ve sporech mezi obchodními korporacemi, jejich společníky nebo členy, jakož i mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci. Účastí na obchodní korporaci se míní být jejím členem, tj. mít v ní podíl, který představuje majetkovou účast společníka v obchodní korporaci, z něhož plynou práva a povinnosti (§ 31 an. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Spory plynoucí z účasti na obchodní korporaci jsou spory, jež se dotýkají samotné existence korporátního vztahu mezi obchodní korporací a jejím společníkem (nejčastěji spory z převodu obchodního podílu, o zaplacení ceny za převod nebo určení, že někdo je/není společníkem obchodní korporace apod.).8. Z výše uvedeného vymezení podle nadřízeného soudu jasně plyne, že tento spor jako spor (jen) o určení existence předkupního práva (§ 2140 an. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), resp. jeho zániku (protinávrh), nelze podřadit pod žádný z případů vymezených v § 9 odst. 2 o. s. ř., včetně jeho písm. e). Podle tvrzení v žalobě (včetně tvrzení uvedených v podání s námitkou věcné nepříslušnosti) se totiž spor vůbec netýká samotné (bývalé) účasti žalované (nebo p. , Anonymizováno, , který navíc není účastníkem tohoto řízení) ve společnosti žalobkyně ve výše popsaném smyslu, tj. v tomto sporu nebude řešeno, zda žalovaná byla, je či bude nadále společnicí žalobkyně nebo za jakých podmínek. Z toho plyne, že (stejně jako v případě, o němž rozhodoval nadřízený soud v žalovanou odkazovaném usnesení č. j. Ncp 760/2024-514) nejde o (korporátní) spor vyplývající z účasti na obchodní korporaci ve smyslu shora citovaného ustanovení, takže k jeho projednání a rozhodnutí v prvním stupni je věcně příslušný soud okresní podle § 9 odst. 1 o. s. ř., jak rozhodnuto ve výroku.9. Usnesením o věcné příslušnosti jsou účastníci a soudy vázáni (§ 104a odst. 7 o. s. ř.).