8 Afs 168/2024 — Nejvyšší správní soud

8 Afs 168/2024- 79 - text  8 Afs 168/2024-82 pokračování [OBRÁZEK] ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší správní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Milana Podhrázkého a soudců Petra Mikeše a Jitky Zavřelové v právní věci žalobkyně: STRABAG Asfalt s.r.o., se sídlem Na Švadlačkách 478, Soběslav, zast. JUDr. Martinem Bohuslavem, advokátem se sídlem Italská 2581/67, Praha 2, proti žalovanému: Ministerstvo průmyslu a obchodu, se sídlem Na Františku 1039/32, Praha 1, zast. JUDr. Tomášem Hlaváčkem, advokátem se sídlem Kořenského 1107/15, Praha 5, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 15. 6. 2023, čj. MPO 62094/2023, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 16. 5. 2024, čj. 11 A 115/202356, takto: I. Kasační stížnost se zamítá. II. Žalobkyně nemá právo na náhradu nákladů řízení. III. Žalovanému se náhrada nákladů řízení nepřiznává. Odůvodnění: I. Vymezení věci [1] Podstata sporu v dané věci se odvíjí od zastavení řízení o žádosti žalobkyně o poskytnutí dotace podle § 14j odst. 4 písm. b) zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla). Nejvyšší správní soud zde především vyšel z předchozího rozsudku tohoto soudu ve skutkově a právně obdobné věci (rozsudek NSS ze dne 18. 2. 2025, čj. 9 Afs 200/202449, ve věci Brněnská obalovna). [2] Žalovaný usnesením označeným v záhlaví zastavil řízení o žádosti žalobkyně ze dne 31. 1. 2023 o poskytnutí dotace v rámci Výzvy 1 z Programu podpory na zvýšené náklady na zemní plyn a elektřinu v důsledku mimořádně prudkého růstu jejich cen (dále jen „výzva“). Žalovaný dospěl k závěru, že žalobkyně naplňuje vylučující podmínku uvedenou v čl. 5.4. výzvy, podle které „Oprávněný žadatel nesmí být subjektem figurujícím na sankčních seznamech Evropské unie vedených v souvislosti s protiprávní činností Ruské federace a Běloruské republiky vůči Ukrajině. Z okruhu oprávněných žadatelů se vylučují všechny fyzické a právnické osoby zahrnuté na sankčních seznamech, vč. osob právnických, které jsou vlastněny, spoluvlastněny, ovládány, nebo jejichž skutečný majitel, či spolumajitel je zahrnut na sankčních seznamech Evropské unie, bez ohledu na výši jejich majetkového podílu.“ [3] Žalobkyně napadla toto rozhodnutí u Městského soudu v Praze, který žalobu výše uvedeným rozsudkem zamítl. Podle městského soudu není sporné, že žalobkyně sama na sankčním seznamu nefiguruje. Žalobkyně nezpochybňuje, že pan D., který byl na sankční seznam zařazen, na ní prostřednictvím několika společností vlastní podíl ve výši necelých 14 % (žalobkyně je vlastněna ze 100 % rakouskou společností Bau Holdling Beteiligungs GmbH, která je pak vlastněna ze 100 % společností STRABAG SE, mezi její skutečné majitele se přitom řadí i pan D., přes akcionáře společnosti STRABAG SE, společnost MKAO „Rasperia Trading Ltd.“, která v mateřské společnosti drží podíl 27,78 %). [4] Městský soud dospěl k závěru, že pan D. nesplňuje požadavky § 4 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „ZESM“), neboť jeho podíl na žalobkyni je nižší, než je uvedeno v daném ustanovení (podíl větší než 25 %). Zároveň však konstatoval, že v souladu s podmínkami uvedenými v citované výzvě je možné jej považovat za „skutečného spolumajitele“ žalobkyně, a ta je proto z uvedeného programu podpory vyloučena. V článku 5.4. výzvy žalovaný vyjmenovává několik typů vztahu k žadateli, kdy i naplnění jednoho z nich vede k vyloučení osoby z okruhu oprávněných žadatelů. Jinými slovy, stačí, aby osoba na sankčním seznamu EU žadatele (i) vlastnila, (ii) spoluvlastnila, (iii) ovládala, (iv) byla jeho skutečným majitelem, nebo (v) skutečným spolumajitelem. Pojem „skutečný spolumajitel“ užitý v čl. 5.4. výzvy není v právním řádu definován, zákon definuje pouze skutečného majitele. Proto je tento pojem nutno vyložit autonomně především v kontextu výzvy a také s ohledem na ustanovení zákona o evidenci skutečných majitelů. Podle soudu je pan D. právě skutečným spolumajitelem žalobkyně. Podle čl. 5.4. výzvy není pro vyloučení z programu podpory výše majetkového podílu skutečného spolumajitele rozhodující. Skutečným spolumajitelem je proto každá fyzická osoba, která v konečném důsledku spoluvlastní nebo spolukontroluje právnickou osobu bez ohledu na výši jejího majetkového podílu. Jakkoli žalovaný nepřesně označuje pana D. za „skutečného majitele“, je z jeho rozhodnutí patrné, z jakých důvodů považoval žalobkyni za neoprávněného žadatele, a s těmito důvody se městský soud ztotožnil. [5] Důvodnými pak městský soud neshledal ani další námitky žalobkyně týkající se toho, že zapsáním pana D. na sankční seznam došlo ke zmrazení jeho majetkové účasti a tím k přerušení řetězce ve vlastnické struktuře. Městský soud se neztotožnil ani s poukazem žalobkyně na sdělní FAÚ a zdůraznil, že předmětem daného řízení je poskytnutí dotace na žádost, přičemž na poskytnutí dotace nemá žadatel právní nárok, na což byli všichni žadatelé ve výzvě upozorněni. II. Obsah kasační stížnosti, vyjádření žalovaného a dalších reakcí účastníků [6] Proti rozsudku městského soudu podala žalobkyně (stěžovatelka) kasační stížnost. Předně namítla, že městský soud překročil meze soudního přezkumu, protože fakticky změnil a podstatně doplnil odůvodnění rozhodnutí žalovaného svou vlastní úvahou a na jejím základě posoudil jeho zákonnost. Řízení bylo zastaveno pouze proto, že pan D. je údajně skutečným majitelem stěžovatelky. Městský soud se však touto otázkou vůbec nezabýval, ale sám nově vyložil definici pojmu „skutečný spolumajitel“. Zároveň připustil, že pojmy „skutečný majitel“ a „skutečný spolumajitel“ jsou odlišné. S odkazem na judikaturu stěžovatelka zdůrazňuje, že správní soudnictví je založeno na kasačním principu. Neobstojí ani tvrzení městského soudu o nepřesném označení pana D. za skutečného majitele, neboť rozhodnutí žalovaného je prokazatelně založeno na pojmu skutečný majitel dle § 2 a § 4 odst. 1 ZESM. Žalovaný se nedopustil žádné nepřesnosti a své rozhodnutí založil na existenci skutečného majitele. I kdyby se takové nepřesnosti dopustil, městský soud měl jeho rozhodnutí zrušit, nikoli jeho chybu napravovat. [7] V další části kasační argumentace stěžovatelka namítá, že definice skutečného spolumajitele, jak ji uvedl městský soud, neobstojí. Tento pojem má v rámci výzvy jasný význam, odlišný od významu uvedeného soudem. Ačkoli právní předpisy tento pojem výslovně neuvádějí, zjevně označuje situaci, kdy má právnická osoba více skutečných majitelů. Taková situace je v praxi běžná a ZESM s pluralitou skutečných majitelů jedné právnické osoby počítá. Tento výklad je jediný správný a nevede k rozporům. Neníli pan D. skutečným majitelem, nemůže být ani skutečným spolumajitelem stěžovatelky. Výklad pojmu „skutečný spolumajitel“ učiněný městským soudem je navíc vnitřně rozporný, neboť zohledňuje § 2 písm. c) ZESM, ale zároveň odmítá definici uvedenou v § 4 odst. 1 ZESM. Navíc neuvádí, co podle něj znamená spoluvlastnit nebo spolukontrolovat právnickou osobu a jak pojmy pan D. ve vztahu k stěžovatelce naplňuje. [8] Podle § 4 odst. 6 ZESM činí nepřímý podíl pana D. na stěžovatelce méně než 14 %. V souladu s § 4 odst. 1 ZESM a s ustálenou judikaturou o stejném náhledu na srovnatelné právní instituty, byť v rozdílných právních předpisech, není pan D. skutečným majitelem stěžovatelky. S odkazem na existující judikaturu stěžovatelka dále zdůraznila, že pokud byl záměr poskytovatele dotace změnit význam zákonných pojmů, bylo jeho povinností tak učinit výslovně, neboť je povinností poskytovatele dotace stanovit podmínky určitě, a v případě neurčitých právních pojmů nést negativní důsledky plynoucí ze zásady, že neurčitost nelze klást k tíži příjemci finančních prostředků jako slabší straně. Platilali by argumentace o úmyslném zpřísnění zákonné definice skutečného majitele ve výzvě, pak není zřejmý důvod pro použití dovětku v daném znění, neboť ten nepostihuje všechny právní vztahy zakládající postavení skutečného majitele dle § 4 odst. 1 ZESM, ale jen podskupinu v písm. a) daného ustanovení. [9] Žalovaný navrhl zamítnutí kasační stížnosti a ve vyjádření především uvedl, že městský soud nedoplňoval jeho rozhodnutí. Pouze vysvětlil, proč přistoupil k výkladu sporných pojmů. Provedený výklad nepovažuje za vnitřně rozporný, šlo o výklad především v kontextu výzvy. Pro definici pojmu skutečný spolumajitel je v posuzovaném případě zásadní pouze to, co je uvedeno v § 2 písm. c) ZESM. Soud se vypořádal i s tím, že žalovaný v rozhodnutí pana D. neoznačil za skutečného spolumajitele ale za skutečného majitele. [10] V replice k vyjádření žalovaného stěžovatelka setrvala na tom, že čl. 5.4 výzvy ji nevylučuje z možnosti žádat o dotaci. Má za to, že aplikace dovětku „bez ohledu na výši jejich majetkového podílu“ není možná a vede k nesmyslným důsledkům (dovětek nelze krkolomně aplikovat v případě fyzických osob s majetkovými podíly a naopak ponechat zákonnou definici skutečného majitele beze změn