III.ÚS 3084/25 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 3084/25 ze dne 29. 4. 2026   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Svatoně, soudce Milana Hulmáka a soudkyně zpravodajky Daniely Zemanové, o ústavní stížnosti stěžovatelky PASACONA, s. r. o., se sídlem Milčice 104, zastoupené JUDr. Andreou Kobzovou, advokátkou se sídlem Jankovcova 1230/48, Teplice, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2025, č. j. 29 ICdo 134/2023-359, rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. dubna 2023, č. j. 104 VSPH 819/2020-319, a rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 2. června 2020, č. j. 56 ICm 5018/2017-204, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Praze jako účastníků řízení a I. Insolvenční společnosti v. o. s., se sídlem Karla Engliše 3221/2, Praha 5, jako insolvenčního správce dlužníka L A G L A S, spol. s r. o., jako vedlejšího účastníka řízení, spojenou s žádostí o přednostní projednání, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti a obsah napadených rozhodnutí 1. Krajský soud v Praze (dále jen "insolvenční soud") rozsudkem z června 2020 určil, že vůči věřitelům insolvenční dlužnice L A G L A S, spol. s r. o. (dále jen jako "dlužnice" nebo "insolvenční dlužnice") jsou neúčinné: 1) projekt rozdělení dlužnice odštěpením sloučením s žalovanou nástupnickou společností (stěžovatelka) a 2) rozhodnutí valné hromady dlužnice z června 2013 ve formě notářského zápisu, o schválení projektu rozdělení dlužnice odštěpením sloučením s žalovanou nástupnickou společností (dále společně jen jako "projekt" či "projekt přeměny"), a dále rozhodl o nákladech řízení. Uvedené rozhodnutí bylo vyústěním sporu insolvenční správkyně dlužnice se stěžovatelkou, přičemž podstatou žalobních tvrzení insolvenční správkyně bylo, že stěžovatelka - coby žalovaná nástupnická společnost - nabyla v důsledku napadených právních jednání majetek, jehož tržní hodnota převyšovala 14 619 200 Kč, čímž byla zjevně zvýhodněna na úkor insolvenční dlužnice i jejích věřitelů. Struktura odštěpovaného jmění svědčila o snaže dlužnice úmyslně vyvést ze společnosti nejhodnotnější majetek, přeměna se realizovala za její špatné ekonomické situace (vedla k úpadku ve formě předlužení), oba participující subjekty byly personálně propojeny, samotný projekt rozdělení neměl hospodářský účel. 2. Insolvenční soud dospěl na základě provedeného dokazování k závěru, že insolvenční dlužnice se projektem přeměny dopustila ve prospěch žalované (stěžovatelky) právního jednání úmyslného zkracujícího uspokojení věřitelů podle § 242 insolvenčního zákona. Proti tomuto rozhodnutí podala stěžovatelka odvolání. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací (dále jen jako "vrchní soud" nebo "odvolací soud") rozsudkem z dubna 2023 potvrdil rozsudek insolvenčního soudu, rozhodl o náhradě nákladů odvolacího i dovolacího řízení a uložil žalovanému zaplatit státu soudní poplatek za dovolání. Jednalo se o druhé rozhodnutí vrchního soudu ve věci. Původním rozsudkem z března 2021 změnil odvolací soud rozsudek insolvenčního soudu tak, že žalobu insolvenční správkyně zamítl, neboť měl za to, že zvláštní úprava obsažená v zákoně č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev v aktuálním znění (dále jen "zákon o přeměnách"), vylučuje napadnout projekt přeměny odpůrčí žalobou podle insolvenčního zákona. Toto rozhodnutí napadla insolvenční správkyně úspěšně dovoláním, Nejvyšší soud rozsudkem z listopadu 2022 rozhodnutí vrchního soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení. Vyšel mimo jiné z rozsudku Soudního dvora Evropské unie (dále jen "SDEU") ze dne 30. 1. 2020 ve věci C-394/18 - I.G.I. Srl v. Maria Grazia Cicenia, Mario di Pierro, Salvatore de Vito, Antonio Raffaele za účasti Construzioni Ing. G. Iandolo Srl. (dále jen "rozsudek SDEU ve věci C-394/18"). Podle něj není v rozporu s evropským právem dovolat se neúčinnosti přeměny cestou uplatnění odpůrčí žaloby i v případě nevyužití námitek proti přeměně (resp. jiných nástrojů stanovených vnitrostátním právem). Vrchní soud, vázán právním názorem soudu dovolacího, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně určující neúčinnost právních jednání, jež byla právním podkladem pro projekt přeměny. Proti tomuto rozsudku podala stěžovatelka dovolání, v němž mimo jiné namítala, že právní otázka neúčinnosti přeměny by měla být dovolacím soudem posouzena jinak. Její dovolání bylo odmítnuto pro nepřípustnost (§ 243c odst. 1 a 2 o.s.ř.). 3. Rozhodnutí insolvenčního soudu, druhý (potvrzující) rozsudek vrchního soudu, i usnesení o odmítnutí dovolání, napadla stěžovatelka ústavní stížností. II. Argumentace stěžovatelky 4. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí s tvrzením, že jimi došlo k zásahu do jejího vlastnického práva chráněného čl. 11 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod a k zásahu do práva na spravedlivý proces garantovaného čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 90 a čl. 4 Ústavy. V důsledku porušení těchto základních práv došlo i k zásahu do práva podnikat dle čl. 26 Listiny. 5. Stěžovatelka namítá především, že byla v dobré víře v nezvratitelnost projektu přeměny, která byla stvrzena zápisem do obchodního rejstříku. Vycházela z ocenění majetku, který vyhotovil znalec, neměla důvod o jeho správnosti pochybovat. Nelze jí tedy klást k tíži, že projekt přeměny nebyl výhodný a zkrátil věřitele. Rovněž jí nelze přičíst úmysl, stěžovatelka v řízení domněnku úmyslu dle § 242 insolvenčního zákona vyvrátila. Stěžovatelka pečuje o majetek, který na ni přešel v důsledku přeměny, s péčí řádného hospodáře, řádně platí závazky, které na ni přešly. Přeměnou na ni přešel majetek, ale také závazky nezanedbatelné výše. S ohledem na to nelze mít za to, že by plnění, které stěžovatelka obdržela, postrádalo přiměřenou protihodnotu. 6. K porušení práva na spravedlivý proces došlo nedostatečným zjištěním skutkového stavu věci, skutkové závěry obecných soudů jsou nesprávné. Nedošlo k naplnění skutkové podstaty § 242 insolvenčního zákona, chybělo prokázání úmyslu. Obecné soudy bez dalšího odvodily úmysl participujících subjektů od úmyslu fyzických osob a nadále se touto skutečností nezabývaly. Zcela absentuje objasnění, v čem byl úmysl spatřován. Nejvyšší soud vypořádal námitky stěžovatelky pouze povrchně, neodstranil vady rozhodnutí napadeného dovoláním a pominul i stěžovatelkou namítaný zásah do jejích základních práv. Tím se dopustil zásahu do práva na soudní ochranu. 7. Postupem obecných soudů bylo v důsledku zásahu do práva vlastnit majetek rovněž zasaženo právo stěžovatelky na podnikání, neboť jí byla znemožněna činnost ve formě pronájmu nemovitých věcí, ze kterých zajišťuje nejen prostředky pro své podnikání, ale zejména pro účely splátky závazků váznoucích na nemovitostech. 8. Závěrem stěžovatelka žádá Ústavní soud o přednostní projednání věci. Odklad vykonatelnosti je vyloučen. V důsledku určení neúčinnosti projektu přeměny nyní probíhá mezi stěžovatelkou a insolvenční správkyní před Okresním soudem v Nymburce spor o vydání movitých a nemovitých věcí do majetkové podstaty insolvenční dlužnice. Pokud by Ústavní soud zrušil napadená rozhodnutí, odpadl by právní titul pro vedení tohoto sporu. Do doby, než bude Ústavním soudem ve věci rozhodnuto, žije stěžovatelka v nejistotě, v případě, že bude věci muset do majetkové podstaty vydat, vznikne jí nevratná škoda. III. Procesní předpoklady řízení před Ústavním soudem 9. Ústavní soud posoudil splnění procesních předpokladů řízení a shledal, že ústavní stížnost byla podána včas a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je právně zastoupena v souladu s § 29 až 31 zákona Ústavním soudu. Ústavní stížnost je přípustná, neboť stěžovatelka vyčerpala všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svého práva (§ 75 odst. 1 téhož zákona a contrario). IV. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti IV. 1 Obecná východiska 10. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti, není tedy součástí soustavy soudů (čl. 91 Ústavy) a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí. Výklad jiných než ústavních předpisů jakož i jejich aplikace při řešení konkrétních případů, jsou záležitostí obecných soudů. Pravomoc Ústavního soudu je založena výlučně na přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavnosti, tj. zda v řízení nebo v rozhodnutí jej završujícím nebyla porušena ústavní práva účastníka řízení a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy. 11. Zpochybňuje-li stěžovatelka skutkové závěry obecných soudů, respektive odlišně hodnotí provedené důkazy, je nutno uvést, že takového přezkumu se nelze v řízení o ústavní stížnosti úspěšně domáhat. Výhradně obecný soud hodnotí důkazy podle svého volného uvážení v rámci procesních pravidel, přičemž zásada volného hodnocení důkazů vyplývá z principu nezávislosti soudů (čl. 81 a čl. 82 odst. 1