III.ÚS 39/24 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 39/24 ze dne 30. 7. 2024   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedkyně a soudkyně zpravodajky Daniely Zemanové, soudců Josefa Baxy a Jiřího Přibáně o ústavní stížnosti stěžovatelky MORAVIA STEEL, a. s., se sídlem Průmyslová 1000, Třinec, zastoupené Mgr. Filipem Smějou, advokátem, se sídlem Polská 1716/54, Praha 2, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. října 2023, č. j. 27 Cdo 2245/2022-147, za účasti Nejvyššího soudu jako účastníka řízení a Ing. Aleše Hodiny a Ing. Bohumila Hály, zastoupených Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem třída Kpt. Jaroše 1844/28, Brno, jako vedlejších účastníků řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Shrnutí podstaty případu 1. Ústavní soud se v tomto usnesení zabývá sporem mezi hlavní akcionářkou a dvěma menšinovými akcionáři. Hlavní akcionářka uplatnila právo nuceného výkupu účastnických cenných papírů (tzv. squeeze-out). Menšinovým akcionářům za to poskytla protiplnění a později i jeho doplatek. Následně se akcionáři domáhali úroků z tohoto doplatku. Nejvyšší soud se na základě stěžovatelčina dovolání zabýval dosud neřešenou otázkou, v jakém okamžiku tento doplatek nabývá splatnosti. Hlavní akcionářka označuje závěry tohoto rozsudku za protiústavní a namítá, že mu chybí řádné odůvodnění a vypořádání jejích námitek. Ústavní soud posuzoval, zda jsou její výtky důvodné. II. Dosavadní průběh řízení 2. Stěžovatelka uplatnila jako hlavní akcionářka společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s., právo výkupu účastnických cenných papírů (§ 183i obchodního zákoníku). Za výši protiplnění určila částku 1 815 Kč za jednu akcii (§ 183m obchodního zákoníku). 3. Vedlejší účastníci poté jako menšinoví akcionáři společnosti požádali soud o přezkum přiměřenosti tohoto protiplnění (§ 183k obchodního zákoníku). Soud na základě jejich návrhu rozhodl, že výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii činí 2 284 Kč - nikoli dříve určených 1 815 Kč. Stěžovatelka tak byla povinna poskytnout každému akcionáři doplatek ve výši 469 Kč za jednu akcii, což i následně učinila. 4. Vedlejší účastníci se následnou žalobou domáhali zaplacení úroků z tohoto doplatku, s čímž před obecnými soudy převážně uspěli. 5. Krajský soud jim přiznal právo na zaplacení podstatné většiny požadovaných částek (viz rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 31. 1. 2022, č. j. 8 Cm 27/2021-65). 6. Vrchní soud stěžovatelkou napadené výroky tohoto rozhodnutí potvrdil (viz rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 5. 2022, č. j. 5 Cmo 62/2022-110). 7. Nejvyšší soud následně shledal stěžovatelčino dovolání přípustné pro řešení dosud nevyřešené a v dosavadním řízení sporné otázky, "kdy nastává splatnost rozdílu mezi výší protiplnění stanovenou v usnesení valné hromady společnosti, kterým bylo rozhodnuto o vytěsnění, a výší protiplnění stanovenou v (následném) soudním rozhodnutí o přiměřenosti protiplnění" (viz bod 20 rozhodnutí). Nejvyšší soud rozhodl, že splatnost tohoto rozdílu nastává zpravidla "bez zbytečného odkladu poté, kdy dosavadní vlastník předá účastnické cenné papíry společnosti" ve smyslu § 183m odst. 2 obchodního zákoníku (viz bod 44 rozhodnutí). Protože k tomuto závěru dospěl ve svém rozhodnutí i vrchní soud, Nejvyšší soud stěžovatelčino dovolání zamítl. 8. Stěžovatelka považuje rozhodnutí Nejvyššího soudu za protiústavní, a proto proti němu podala ústavní stížnost. III. Argumentace stěžovatelky 9. Podle stěžovatelky Nejvyšší soud svým rozhodnutím porušil její právo na spravedlivý proces (čl. 36 odst. 1) a zásadu procesní rovnosti účastníků řízení (čl. 37 odst. 3 Listiny základních práv a svobod). Tohoto pochybení se podle ní dopustil tím, že: (a) rozhodnutí dostatečně neodůvodnil (viz část V.1 usnesení) (b) nevypořádal se s jejími námitkami (viz část V.2 usnesení) a (c) dospěl k závěru, který protiústavním způsobem narušuje rovnováhu mezi menšinovými akcionáři a většinovým akcionářem (viz část V.3 usnesení), 10. Argumentace stěžovatelky je podrobně popsána v části V tohoto usnesení. IV. Průběh řízení před Ústavním soudem 11. Ústavní soud zaslal ústavní stížnost k vyjádření Nejvyššímu soudu a vedlejším účastníkům řízení. Ti ve svých vyjádřeních navrhli ústavní stížnosti nevyhovět. Stěžovatelka následně podala k těmto vyjádřením dupliku a repliku. Uvedená podání neobsahovala žádná nová relevantní stanoviska či argumentaci, která by nebyla vyjádřena v rámci předchozího řízení. V. Posouzení opodstatněnosti ústavní stížnosti 12. Ústavní soud vystupuje v řízení o ústavní stížnosti jako orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy České republiky). Napadené rozhodnutí je proto oprávněn zrušit jen tehdy, pokud je toto rozhodnutí či jemu předcházející řízení zatíženo vadou, která je natolik závažná, že porušila stěžovatelovo ústavně zaručené základní právo či svobodu [§ 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]. 13. Ústavní soud přezkoumal napadené rozhodnutí s ohledem na stěžovatelčiny námitky a dospěl k závěru, že důvody k jeho zrušení dány nejsou - a to ať už kvůli jeho odůvodnění [viz část V.1 níže], vypořádání námitek [viz část V.2 níže] i jeho právním závěrům [viz část V.3 níže]. 14. Podstatou dovolacího řízení byla otázka, "kdy nastává splatnost doplatku protiplnění stanoveného rozhodnutím soudu v řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění" (viz bod 7 napadeného rozhodnutí). 15. Podle stěžovatelky nastává splatnost doplatku protiplnění "až po právní moci soudního rozhodnutí, kterým je stanovena správná výše protiplnění," a to konkrétně ve chvíli, "kdy vytěsněný minoritní akcionář hlavního akcionáře k doplatku protiplnění vyzve" (viz bod 6 dovolání a obdobně bod 4 odvolání). 16. Podle Nejvyššího soudu však nastává splatnost tohoto doplatku již dříve - a to zpravidla "bez zbytečného odkladu poté, kdy dosavadní vlastník předá účastnické cenné papíry společnosti" (viz bod 40 jeho rozhodnutí). Argumentace, na základě níž k tomuto závěru dospěl, lze shrnout následovně: * Právo na zaplacení přiměřeného protiplnění vzniká již předáním listinných účastnických cenných papírů. Soudní rozhodnutí, kterým je přiznáno právo na jinou výši protiplnění má jen deklaratorní povahu (viz body 34 až 35 rozhodnutí). * Věřitel je obecně povinen splnit obchodní závazek - v tomto případě vyplatit přiměřené protiplnění - "bez zbytečného odkladu po té, kdy byl věřitelem o plnění požádán" (viz bod 36 rozhodnutí). * Dosavadní vlastník předává své cenné papíry s vidinou, že mu za ně bude vyplaceno přiměřené protiplnění. Jejich předání proto zpravidla zahrnuje i konkludentní výzvu k výplatě protiplnění (viz bod 37 rozhodnutí). * V řízení o přezkumu přiměřenosti protiplnění soud není vázán tím, jak jeho výši v žalobě vyčíslí menšinový akcionář. Obecně proto vychází z toho, že již samotným předáním vyzývá akcionář k zaplacení protiplnění v plné výši - tedy včetně případného doplatku protiplnění (viz bod 42 a 44 napadeného rozhodnutí). 1. Argumentace ohledně nedostatečnosti odůvodnění rozhodnutí 17. Podle stěžovatelky není napadené rozhodnutí odůvodněno dostatečně jasně, přesvědčivě a srozumitelně. Potřeba kvalitního odůvodnění je v tomto případě obzvlášť důležitá, protože dovolací otázka je důsledkem mezery v právu, Nejvyšší soud se jí dosud nezabýval a na jejím řešení panuje spor v nauce i praxi. Z rozhodnutí není zřejmé zejména to, jak soud dospěl k závěru, že předáním cenných papírů vyzývá menšinový akcionář i ke splacení doplatku. Rozhodnutí vychází z doslovného znění § 183m odst. 2 obchodního zákoníku, ale opomíjí odst. 1 tohoto ustanovení, které se o vzniku práva na zaplacení doplatku nezmiňuje. 18. Ústavní soud uvádí, že odůvodnění soudního rozhodnutí může být podle jeho rozhodovací praxe zatíženo protiústavní vadou zejména tehdy, pokud je nepředvídatelné, nesrozumitelné či vnitřně rozporné (viz např. nález sp. zn. IV. ÚS 2642/14, body 20 až 21), dostatečně nezohledňuje všechny relevantní okolnosti (viz např. nález sp. zn. II. ÚS 2027/17, bod 19) nebo je dokonce nepřezkoumatelné (viz např. nález sp. zn. I. ÚS 2746/19, body 17 až 18). 19. Napadené rozhodnutí však žádnou z těchto ani jim podobných vad nemá. Nejvyšší soud jej odůvodnil dostatečně jasně, srozumitelně a jeho úvahy jsou přezkoumatelné. Z odůvodnění rozhodnutí je zřejmé, že při rozhodování vycházel nejen z relevantních zákonných ustanovení, ale i ze svých dřívějších rozhodnutí. Při jejich výkladu přitom postupoval korektně, zohlednil při něm možné motivace vytěsněných akcionářů i nežádoucí důsledky, k nimž by vedl opačný výklad (k nim viz bod 35 níže). 20. Ústavní soud nesouhlasí ani s tvrzením, že z napadeného rozhodnutí "není [...] zřejmé", jak Nejvyšší soud dospěl k závěru, že předáním cenných papírů vyzývá menšinový akcionář i ke splacení doplatku (viz bod 12.2 ústavní stížnosti). Bylo by sice žádoucí, kdyby soudy tento závěr odůvodnily podrobněji, ale úvahy, na základě nichž k tomuto závěru dospěly, z jejich rozhodnutí zřejmé jsou (viz zejména