§ 183i obchodní zákoník – Právo výkupu účastnických cenných papírů
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 20. 7. 2009 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 183i Obchodního zákoníku upravuje právo takzvaného „hlavního akcionáře“ (vlastnícího alespoň 90 % hlasovacích práv a jmenovité hodnoty účastnických cenných papírů) požadovat, aby valná hromada rozhodla o nuceném převodu všech ostatních účastnických cenných papírů na něj, a stanovuje podmínky pro takový převod. (§ 183i zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 20. 7. 2009)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Právo výkupu účastnických cenných papírů
- Týká se: akcionář, vlastník
- Částka nebo sazba (odst. 1): „jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“)“
- Odkazuje na: § 183j
- Judikatura: na § 183i odkazuje 130 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,
a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a
b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“),
je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.
(2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo jiné zdůvodnění výše protiplnění.
(3) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře a výši protiplnění určenou podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí protiplnění.
(4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných papírů.
(5) Hlavní akcionář je povinen předat obchodníkovi s cennými papíry, bance nebo spořitelnímu a úvěrnímu družstvu před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti doložit tuto skutečnost. Výplatu protiplnění provádí banka, spořitelní a úvěrní družstvo nebo obchodník s cennými papíry.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud ve společnosti existuje hlavní akcionář, který splňuje podmínky vlastnictví (alespoň 90 % hlasovacích práv a jmenovité hodnoty účastnických cenných papírů), může iniciovat proces, jehož výsledkem je, že se stane jediným vlastníkem všech účastnických cenných papírů společnosti.
- K takovému rozhodnutí valné hromady je potřeba souhlas alespoň devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž i hlavní akcionář a vlastníci prioritních akcií mají právo hlasovat.
- Rozhodnutí valné hromady musí obsahovat určení hlavního akcionáře, výši protiplnění (stanovenou podle § 183j odst. 6) a lhůtu pro jeho poskytnutí. O rozhodnutí se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek nebo jiné zdůvodnění výše protiplnění.
- Hlavní akcionář musí před valnou hromadou zajistit peněžní prostředky na výplatu protiplnění u obchodníka s cennými papíry, banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a tuto skutečnost doložit společnosti.
Na co si dát pozor
- Pro výpočet podílu hlavního akcionáře se vlastní účastnické cenné papíry společnosti rozdělí mezi ostatní vlastníky v poměru jmenovitých hodnot jejich cenných papírů.
- Výše protiplnění je klíčová a musí být určena podle § 183j odst. 6, přičemž valná hromada musí mít k dispozici znalecký posudek nebo jiné zdůvodnění této výše.
- Hlavní akcionář má povinnost zajistit finanční prostředky pro výplatu protiplnění před konáním valné hromady.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 183i
Jak soudy aplikují § 183i
… (mimo jiné) domáhali přezkoumání přiměřenosti protiplnění poskytnutého za jednu akcii Povrly Copper Industries a. s. (dále též jen „společnost“) o jmenovité hodnotě 717 Kč při přechodu účastnických cenných papírů (dále jen „vytěsnění“) na hlavní akcionářku MTX Group a. s. (dále též jen „hlavní akcionářka“) podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
… protiplnění postupem podle § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je nutné mít na paměti, že menšinoví vlastníci účastnických cenných papírů (dále též jen „menšinoví akcionáři“) nemají prakticky žádnou možnost, jak hlavnímu akcionáři zabránit v realizaci jeho práva upraveného v § 183i obch. zák. Jsou-li zbavováni svého podílu ve společnosti s odůvodněním, že s ohledem na akcionářskou strukturu se jejich účast fakticky zúžila na pouhou investici, neboť jejich „vliv na chod společnosti je mizivý a možnost podílet se na …
… Králové dne 28. 7. 2021 se žalobkyně na žalované domáhá zaplacení 102.353 Kč s příslušenstvím jakožto rozdílu mezi protiplněním uhrazeným žalobkyni jako menšinovému akcionáři v návaznosti na rozhodnutí valné hromady TENEZ a. s. (dále též jen „společnost“) z 30. 6. 2009 o výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a hodnotou přiměřeného protiplnění určenou rozhodnutím Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 8. 10. 2018, č. j. 42 Cm 100/2009-674. [2] Krajský soud v Hradci …
Související
§ 83 Místní příslušnost (Občanský soudní řád)§ 30 Zákaz nabytí účastnických cenných papírů cílo (Zákon o nabídkách převzetí a o změně něk)§ 5 PODÍLOVÝ FOND (Zákon o kolektivním investování)§ 2 Investiční cenné papíry, nástroje peněžního t (Vyhláška o způsobu stanovení reálné hodn)§ 69 Změna občanského soudního řádu (Zákon o nabídkách převzetí a o změně něk)