CAA de PARIS, 5ème chambre, 24PA03585

Vu la procédure suivante : Procédure contentieuse antérieure : La société Euro Bernini Private Limited a demandé au tribunal administratif de Montreuil de prononcer la restitution des retenues à la source prélevées sur des dividendes qui lui ont été distribués au titre de l'année 2016, pour un montant de 668 625 euros. Par un jugement n° 2209067 du 6 juin 2024, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa demande. Procédure devant la cour : Par une requête et un mémoire, enregistrée le 6 août 2024 et le 25 juin 2025, la société Euro Bernini Private Limited, représentée par Me Blestel, demande à la cour : 1°) d'annuler ce jugement ; 2°) de prononcer la restitution des impositions contestées, assorti du versement d'intérêts moratoires ; 3°) de mettre à la charge de l'Etat la somme de 8 000 euros au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative. Elle soutient que le principe de non-discrimination prévu à l'article 25 de la convention conclue le 9 septembre 1974 entre la France et Singapour s'opposait à ce que les retenues à la source en litige soient prélevées sur les dividendes qui lui ont été versés par la société CeGeREAL, dès lors qu'elle aurait bénéficié du régime fiscal des sociétés mères prévu par l'article 145 du code général des impôts si elle avait été établie en France. Par des mémoires en défense, enregistrés le 22 mai 2025 et le 10 juillet 2025, le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique conclut au rejet de la requête. Il fait valoir qu'aucun des moyens soulevés par la société Euro Bernini Private Limited n'est fondé. Vu les autres pièces du dossier. Vu : - la convention conclue le 9 septembre 1974 entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République de Singapour tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir l'évasion fiscale en matière d'impôts sur les revenus ; - le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ; - et le code de justice administrative. Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience. Ont été entendus au cours de l'audience publique : - le rapport de M. Aggiouri ; - et les conclusions de Mme de Phily, rapporteure publique. Considérant ce qui suit : 1. La société Euro Bernini Private Limited, qui a son siège à Singapour, a perçu au cours de l'année 2016 des dividendes versés par la société française CeGeREAL, d'un montant total de 6 686 250 euros, qui ont été soumis à une retenue à la source sur le fondement des dispositions du 2 de l'article 119 bis du code général des impôts, un taux d'imposition de 10 % étant appliqué afin d'éviter une méconnaissance des stipulations de l'article 10 de la convention entre la France et Singapour. La société Euro Bernini Private Limited relève appel du jugement par lequel le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa demande tendant à la restitution de ces retenues à la source. Sur l'application de la loi fiscale : 2. Aux termes du 2 de l'article 119 bis du code général des impôts : " Les produits visés aux articles 108 à 117 bis donnent lieu à l'application d'une retenue à la source dont le taux est fixé par l'article 187 lorsqu'ils bénéficient à des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France [...] ". 3. Il résulte de l'instruction que la société Euro Bernini Private Limited n'a pas son siège en France. Dès lors, c'est à bon droit, en application du 2 de l'article 119 bis du code général des impôts, que des retenues à la source ont été prélevées sur les dividendes qui lui ont été versés par sa filiale française, la société CeGeREAL, au titre de l'année 2016. Sur l'application de la convention fiscale entre la France et Singapour : 4. D'une part, aux termes de l'article 145 du code général des impôts, dans sa version alors applicable : " 1. Le régime fiscal des sociétés mères, tel qu'il est défini à l'article 216, est applicable aux sociétés et autres organismes soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal qui détiennent des participations satisfaisant aux conditions ci-après : / a. Les titres de participations doivent revêtir la forme nominative ou être déposés dans un établissement désigné par l'administration ; / b. Les titres de participation doivent être détenus en pleine propriété ou en nue-propriété et doivent représenter au moins 5 % du capital de la société émettrice [...] / ; c. Les titres de participation doivent avoir été conservés pendant un délai de deux ans lorsque les titres représentent au moins 5 % du capital de la société émettrice [...] ". Aux termes du I de l'article 216 de ce code : " Les produits nets des participations, ouvrant droit à l'application du régime des sociétés mères et visées à l'article 145, touchés au cours d'un exercice par une société mère, peuvent être retranchés du bénéfice net total de celle-ci, défalcation faite d'une quote-part de frais et charges. / La quote-part de frais et charges visée au premier alinéa est fixée uniformément à 5 % du produit total des participations, crédit d'impôt compris [...] ". 5. D'autre part, aux termes de l'article 25 de la convention conclue le 9 septembre 1974 entre la France et Singapour, alors en vigueur : " 1. Les nationaux d'un Etat contractant ne sont soumis dans l'autre Etat contractant à aucune imposition ou obligation y relative, qui est autre ou plus lourde que celle à laquelle sont ou pourront être assujettis les nationaux de cet autre Etat se trouvant dans la même situation. [...] ". Aux termes de l'article 24 de cette convention : " 1. L'impôt est déterminé, en ce qui concerne un résident de Singapour, dans les conditions suivantes : /

1. a)Sous réserve des dispositions de la législation de Singapour concernant le crédit déductible au titre de l'impôt étranger, il est accordé un crédit déductible de l'impôt de Singapour exigible à raison d'un élément de revenu provenant de France, égal au montant de l'impôt acquitté en France en application de la législation française et conformément à la présente convention. Toutefois, ce crédit ne peut excéder la fraction de l'impôt de Singapour, calculé avant déduction dudit crédit, qui se rapporte à cet élément de revenu ; /
2. b)Lorsque ce revenu est un dividende payé par une société qui est un résident de France à une société qui est un résident de Singapour et qui possède, directement ou indirectement, au moins 10 p. cent du capital de la société française, le crédit tient compte (en plus de l'impôt français sur les dividendes) de l'impôt français sur les sociétés dû par la société distributrice à raison de ses bénéfices [...]". 6. La société Euro Bernini Private Limited soutient qu'en prélevant des retenues à la sources au taux de 10 % sur les dividendes qu'elle a reçus de sa filiale française, la société CeGeREAL, l'administration fiscale l'aurait soumise à une imposition plus lourde que celle à laquelle peuvent être assujetties les sociétés mères établies en France. 7. Il résulte de l'instruction, notamment des attestations délivrées par les autorités fiscales de Singapour, et n'est pas contesté par le ministre de l'action et des comptes publics que la société Euro Bernini Private Limited remplissait les conditions ouvrant droit au bénéfice du régime des sociétés mères mentionnées aux a., b. et c. de l'article 145 du code général des impôts et que, par ailleurs, elle était assujettie à l'impôt sur les sociétés au titre de l'année 2016. Dès lors, elle se trouvait dans la même situation, au sens des stipulations de l'article 25 de la convention conclue le 9 septembre 1974 entre la France et Singapour, qu'une société mère française établie en France. 8. La retenue à la source prévue par les dispositions du 2 de l'article 119 bis du code général des impôts est supportée non par la société qui a sa résidence en France et qui procède au versement de dividendes à une société mère qui a sa résidence dans un autre Etat, mais par cette dernière. Celle-ci supporte ainsi, comme ce fut le cas, en l'espèce, de la société Euro Bernini Private Limited, une retenue à la source alors qu'une société mère résidant en France peut bénéficier, en application des dispositions de l'article 145 et de l'article 216 du code général des impôts, d'une exonération totale des dividendes distribués par ses filiales, à l'exception d'une quote-part de frais et charges fixée à 5 % du produit total des participations. Toutefois, la convention fiscale conclue le 9 septembre 1974 entre la France et Singapour prévoit, en son article 24 cité au point 5 du présent arrêt, que les sociétés établies à Singapour bénéficient d'un crédit d'impôt déductible de l'impôt de Singapour exigible au titre d'un élément de revenu de source française, égal au montant de l'impôt acquitté en France. Or, il n'est pas même allégué que la société Euro Bernini Private Limited n'aurait pas pu imputer ce crédit d'impôt sur l'impôt sur les sociétés dû par elle à Singapour, du fait en particulier d'une exonération d'impôt sur les dividendes de source étrangère, alors qu'il résulte d'une attestation des autorités fiscales de Singapour que " les revenus étrangers perçus par [la société] Euro Bernini Private Limited en dehors de Singapour au cours de l'année civile 2016 ont été soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de 17 % conformément aux dispositions de la loi singapourienne relative à l'impôt sur le revenu ". Ainsi, la société Euro Bernini Private Limited ne peut soutenir qu'elle aurait subi, au titre des dividendes en cause, une imposition plus lourde que celle à laquelle aurait été assujettie une société-mère établie en France. Dans ces conditions, le moyen tiré de ce que la société Euro Bernini Private Limited aurait subi une discrimination par rapport à une société mère française se trouvant dans la même situation, en méconnaissance des stipulations de l'article 25 de la convention conclue le 9 septembre 1974 entre la France et Singapour, doit être écarté. 9. Il résulte de tout ce qui précède que la société Euro Bernini Private Limited n'est pas fondée à soutenir que c'est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa demande. Par voie de conséquence, ses conclusions présentées sur le fondement de l'article L 761-1 du code de justice administrative doivent être rejetées. D É C I D E : Article 1er : La requête de la société Euro Bernini Private Limited est rejetée. Article 2 : Le présent arrêt sera notifié à la société Euro Bernini Private Limited et au ministre de l'action et des comptes publics. Copie en sera adressée à la direction des impôts des non-résidents. Délibéré après l'audience du 28 mai 2026, où siégeaient : - M. Barthez, président de chambre, - Mme Milon, présidente assesseure, - M. Aggiouri, premier conseiller. Rendu public par mise à disposition au greffe, le 19 juin 2026. Le rapporteur, K. AGGIOURILe président, A. BARTHEZ La greffière, D. SAID-CHEIK La République mande et ordonne au ministre de l'action et des comptes publics en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision. 2 N° 24PA03585