Vu la procédure suivante : Procédure contentieuse antérieure : La société par actions simplifiée Princesse A... a demandé au tribunal administratif de Toulouse de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre de l'exercice clos en
- Par un jugement n° 2201960 du 17 septembre 2024, le tribunal administratif de Toulouse a rejeté sa demande. Procédure devant la cour : Par une requête et des mémoires complémentaires, enregistrés les 18 novembre 2024, 22 mai et 30 juin 2025, et un mémoire récapitulatif du 10 septembre 2025, la société Princesse A..., représentée par Me Liperini, demande à la cour : 1°) d'annuler ce jugement du 17 septembre 2024 du tribunal administratif de Toulouse ; 2°) à titre principal, de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre de l'année 2017 ; 3°) de mettre à la charge de l'Etat la somme de 2 000 euros au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative. Elle soutient que : - les premiers juges n'ont pas tenu compte du potentiel de constructibilité de la parcelle de 2 559 m2 pour déterminer la valeur vénale de la villa en litige ; - elle n'a pas commis d'acte anormal de gestion dès lors que le prix auquel elle a acquis le terrain en 2017 n'était pas surévalué ; - le prix de l'acquisition de la villa principale en litige a été comparé à tort par l'administration fiscale à une vente entre particuliers alors qu'elle exerce une activité de marchand de biens et qu'à ce titre, elle s'est engagée à construire ; - l'acte de vente du 27 avril 2017 mentionne qu'à l'engagement initial de revendre, elle pourra substituer un engagement de construire ; - l'administration fiscale a commis une erreur dans la détermination de la valeur vénale dès lors qu'elle a confondu, dans la mise en œuvre de la méthode par comparaison, les notions de surfaces utiles et de surfaces habitables ; en tenant compte de la surface habitable et de celle des annexes, la superficie du bien est de 233,23 m2, nettement supérieure à celle retenue par l'administration ; dans ce cas, l'écart de prix, de 13% seulement, n'était pas significatif et ne pouvait conduire l'administration à retenir l'existence d'un acte anormal de gestion ; - les termes de comparaison utilisés par l'administration fiscale ne sont pas pertinents, le prix au m2 devant, au regard des ventes de biens similaires, être évalué à 7 955 euros / m2 ; - la majoration de 40 % pour manquement délibéré n'est pas justifiée dès lors que la valorisation du prix a été faite sur la base de deux rapports d'expertise aboutissant à une valeur proche du prix mentionné dans la transaction. Par des mémoires en défense, enregistrés les 26 mars et 11 juin, un mémoire récapitulatif du 31 juillet 2025 et un mémoire du 22 septembre 2025, le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique conclut au rejet de la requête. Il soutient que les moyens soulevés par la société Princesses A... ne sont pas fondés. Par ordonnance du 10 septembre 2025, la clôture de l'instruction a été fixée au 8 octobre
- Vu les autres pièces du dossier. Vu : - le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ; - le code de justice administrative. Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience. Ont été entendus au cours de l'audience publique : - le rapport de Mme Crassus, - et les conclusions de Mme Fougères, rapporteure publique. Considérant ce qui suit :
- La société par actions simplifiée unipersonnelle Princesse A..., créée le 7 septembre 2016, exerce une activité de promotion immobilière et de marchand de biens. M. B... était associé unique et président de la société. Par acte du 27 avril 2017, la société Princesse A... a acquis auprès de la société civile immobilière Maya, dont les époux B... étaient associés, une propriété située 281 avenue de Fabron à Nice (Alpes-Maritimes), sur la parcelle cadastrée section NL n° 36 d'une superficie de 3 910 m², comprenant une villa principale, une maison d'amis, un garage et une piscine. Le prix total de la vente fixé à 2 850 000 euros s'appliquait à hauteur de 1 700 000 euros à la villa principale et au terrain de 2 559 m² avec un engagement de revendre dans le délai de cinq ans, et à hauteur de 1 150 000 euros pour le surplus acquis avec un engagement de construire. La société Princesse A... a ensuite cédé le terrain bâti de 2 559 m2 avec la villa, alors occupée par M. et Mme B... ainsi que leurs enfants, le 14 mars 2019 pour la somme de 1 200 000 euros. A la suite d'une vérification de comptabilité de cette société, l'administration fiscale a estimé que l'acquisition du 27 avril 2017 du terrain supportant la villa principale avait été effectuée à un prix supérieur à la valeur vénale du bien constatée sur le marché immobilier, ce qui révélait un acte anormal de gestion de la part de la société Princesse A.... Par son avis du 14 décembre 2020, la commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires a évalué le bien litigieux à 1 126 074 euros. Par jugement du 17 septembre 2024, le tribunal administratif de Toulouse a rejeté la demande de la société Princesse A... tendant à la décharge des cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés au titre de l'année 2017 résultant de la réintégration, dans son résultat imposable, de l'excédent du prix payé lors de la vente immobilière. Par sa requête, la société Princesse A... relève appel de ce jugement. Sur le bien-fondé du montant des impositions :
- En vertu des dispositions combinées des articles 38 et 209 du code général des impôts, le bénéfice imposable à l'impôt sur les sociétés est celui qui provient des opérations de toute nature faites par l'entreprise, à l'exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs modalités, sont étrangères à une gestion normale. Constitue un acte anormal de gestion l'acte par lequel une entreprise décide de s'appauvrir à des fins étrangères à son intérêt. Il appartient, en règle générale, à l'administration, qui n'a pas à se prononcer sur l'opportunité des choix de gestion opérés par une entreprise, d'établir les faits sur lesquels elle se fonde pour invoquer ce caractère anormal.
- S'agissant de l'acquisition d'un élément d'actif immobilisé, lorsque l'administration, qui n'a pas à se prononcer sur l'opportunité des choix de gestion opérés par une entreprise, soutient que l'acquisition a été réalisée à un prix significativement supérieur à la valeur vénale qu'elle a retenue et que le contribuable n'apporte aucun élément de nature à remettre en cause cette évaluation, elle doit être regardée comme apportant la preuve du caractère anormal de l'acte d'acquisition si le contribuable ne justifie pas que l'appauvrissement qui en est résulté a été décidé dans l'intérêt de l'entreprise, soit que celle-ci se soit trouvée dans la nécessité de procéder à la cession à un tel prix, soit qu'elle en ait tiré une contrepartie.
- Il résulte de l'instruction que la société Princesse A..., dont M. B... était alors l'unique associé, a acquis le 27 avril 2017, auprès de la société Maya détenue par M. et Mme B... et leurs enfants, d'une part, un bien immobilier composé d'une villa de 177 m2, d'une piscine et d'un terrain de 2 559 m2 pour un montant de 1 700 000 euros, et, d'autre part, un terrain de 1 351 m2, qu'ils se sont engagés à construire, pour un montant de 1 150 000 euros. Le prix de vente du terrain de 1 351 m2 n'a pas été remis en cause par l'administration fiscale. En revanche, cette dernière, après avoir procédé à la détermination de la valeur vénale de la villa principale à partir de la comparaison avec plusieurs cessions de biens comparables, a estimé qu'elle avait été acquise à un prix très supérieur à la valeur vénale constatée sur le marché immobilier. Compte tenu, en outre, des liens existants entre les deux sociétés, l'administration fiscale a conclu à l'existence d'un acte anormal de gestion de la part de la société Princesse A... qui a été regardée comme ayant consenti une libéralité à la société Maya, conduisant aux impositions en litige. En conséquence, l'administration a réintégré l'excédent de prix, soit 573 926 euros, regardé comme significatif, aux résultats de la société Princesse A... au titre de l'exercice 2017 et mis à sa charge les cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés en litige.
- En premier lieu, la valeur vénale d'un bien immobilier se déterminant en fonction des caractéristiques propres de ce bien, à savoir son emplacement géographique, sa superficie, ses caractéristiques et son état général, la qualité de son acquéreur, quand bien même il serait promoteur immobilier, et ses intentions d'y faire édifier des constructions sont sans incidence sur la détermination de cette valeur. La société Princesse A... soutient néanmoins que la détermination de la valeur vénale effectuée par l'administration ne tient pas compte de l'engagement à construire qu'elle a pris en tant qu'acquéreur, tel que révélé par la mention figurant dans l'acte authentique de vente du 27 avril 2017, selon laquelle " l'acquéreur d'un bien qui a pris l'engagement de revendre peut y substituer, avant son échéance, un engagement de construire tel que prévu au II du A de l'article 1594-0 G du code général des impôts ". Toutefois, un engagement contractuel de construire ne saurait, par lui-même, avoir une influence sur l'évaluation de la valeur vénale du bien qui dépend, ainsi qu'il a été dit, de ses caractéristiques physiques au moment de la vente. Au demeurant, comme l'ont relevé les premiers juges, il résulte de l'acte notarié du 14 mars 2019 que le bien a été revendu en l'état, sans construction nouvelle. Enfin, si la société Princesse A... se prévaut des droits à construire qu'elle tient d'un permis de construire délivré le 24 mars 2015, il résulte de l'instruction que cette autorisation concernait la parcelle de terrain de 1 351 m2 sur laquelle a été édifié un immeuble d'habitations collectif et non la villa principale et son terrain de 2 259 m2 déjà bâtis lors de leur acquisition. Par suite, le moyen tiré de ce que le prix d'acquisition de l'ensemble immobilier en cause doit être établi en tenant compte de l'activité de l'acquéreur et de l'intention de construire ou de revendre du bien litigieux, doit être écarté.
- En deuxième lieu, pour déterminer la valeur vénale du bien en litige, l'administration fiscale a d'abord retenu que le bien immobilier en cause, situé au 281 avenue Fabron à Nice, était classé en catégorie cadastrale 3, soit " très confortable ", et disposait d'une superficie de 2 559 m2, celle de la villa étant de 177 m
- L'administration a ensuite utilisé la méthode comparative en se référant à huit cessions de biens immobiliers intervenues avant l'acquisition en litige, soit au cours du second semestre de l'année 2015 et en 2016, dont elle a estimé qu'ils présentaient des caractéristiques similaires au bien acquis par la société Princesse A.... Suivant l'avis de la commission départementale des impôts du 14 décembre 2020 qui a écarté deux des huit termes de comparaison, l'administration fiscale a retenu une valeur de 6 362 euros au m2 portant la valeur vénale du bien en litige à la somme de 1 126 074 euros. L'administration fiscale était fondée à évaluer la valeur vénale de l'ensemble immobilier en cause selon la méthode par comparaison, qui est prioritaire, en se référant à des transactions similaires réalisées à une période contemporaine de l'acquisition litigieuse. La société Princesse A... ne le conteste d'ailleurs pas. Pour autant, si les termes de comparaison retenus par l'administration ne correspondent pas en tous points au bien immobilier litigieux, ils sont situés dans la même commune dans un secteur géographique non éloigné du bien acquis par la requérante et sont relatifs à des transactions qui, ainsi qu'il vient d'être dit, sont contemporaines de l'acquisition en litige. Au demeurant, il résulte de l'instruction qu'en juillet 2017, soit trois mois après l'acquisition à laquelle elle a procédé, la société Princesse A... a mandaté une agence immobilière aux fins de revente du bien en retenant un prix sensiblement inférieur à celui dont elle s'était acquittée.
- S'agissant des trois termes de comparaison alternatifs proposés par la société, il résulte de l'instruction qu'ils ne sont pas pertinents dès lors que le premier de ces termes concerne une cession, postérieure à l'acquisition en litige, d'un bien dont il n'est pas établi qu'il posséderait des caractéristiques similaires, que le deuxième porte sur un bien offrant une vue sur mer dont ne dispose pas le bien immobilier en litige, et que le troisième se situe dans le quartier Pessicart, lequel présente des caractéristiques géographiques qui ne sont pas comparables à celles du quartier Fabron.
- En troisième et dernier lieu, la société requérante soutient que la valeur du terrain bâti en litige aurait dû être évaluée non au regard des 177 m2 correspondant à la surface habitable de la villa principale, mais en tenant compte de la surface utile de la propriété, laquelle inclut la villa et ses dépendances, soit 231,23 m². Il en résulterait que la valeur vénale du bien, même en retenant le prix de 6 362 euros le m2 retenu par l'administration, s'élèverait à 1 471 085 euros, soit un prix ne présentant pas d'écart significatif avec celui 1 700 000 euros. Toutefois, il résulte de l'instruction que l'administration fiscale a retenu une superficie de 177 m2 en se fondant sur les données telles qu'elles ressortaient des déclarations réalisées par la société elle-même auprès des services du cadastre, et qu'elle a en outre bien appliqué une référence commune, soit la surface habitable, pour mettre en œuvre la méthode par comparaison. Si la société se prévaut d'un certificat de superficie dressé en juin 2019, ce document, d'ailleurs postérieur de plus de deux ans à l'achat en litige, n'est pas suffisamment circonstancié pour remettre en question la pertinence de la surface habitable retenue par l'administration.
- Il résulte enfin de l'instruction qu'il existe un écart significatif, de l'ordre de 33 %, entre le prix de 1 700 000 euros acquitté par la société Princesse A... et sa valeur vénale que l'administration a pu estimer à bon droit à 1 126 074 euros. En outre, les liens familiaux et capitalistiques unissant les actionnaires et dirigeants des sociétés Princesse A... et Maya, parties à la vente, sont de nature à établir l'existence de relations d'intérêts entre elles. Dans ces circonstances, et alors qu'il ne résulte pas de l'instruction que la société Princesse A... aurait trouvé une contrepartie à la vente de 2017, c'est à bon droit que l'administration fiscale a réintégré l'excédent de prix acquitté par cette dernière dans son résultat imposable et mis à sa charge les cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés en litige. Sur la majoration de 40% pour manquement délibéré :
- Aux termes de l'article 1729 du code général des impôts : " Les inexactitudes ou les omissions relevées dans une déclaration ou un acte comportant l'indication d'éléments à retenir pour l'assiette ou la liquidation de l'impôt ainsi que la restitution d'une créance de nature fiscale dont le versement a été indûment obtenu de l'Etat entraînent l'application d'une majoration de : a. 40 % en cas de manquement délibéré ".
- Les deux rapports d'expertise produits par la société Princesse A... ne comportent aucun élément suffisamment pertinent pour remettre en cause l'évaluation, à laquelle l'administration a procédé, de la valeur vénale du bien litigieux. En sa qualité de professionnelle de l'immobilier, la société ne pouvait ignorer qu'elle a acheté, à un vendeur auquel l'unissait des relations d'intérêts, un bien à un prix majoré par rapport à sa valeur vénale réelle. Dans ces circonstances, l'administration établit l'existence d'un manquement délibéré justifiant l'application de la majoration de 40 % prévue par les dispositions précitées du code général des impôts.
- Il résulte de tout ce qui précède que la société Princesse A... n'est pas fondée à soutenir que c'est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Toulouse a rejeté sa demande. Par conséquent les conclusions tendant à l'application de l'article L. 761-1 du code de justice administrative doivent être également rejetées. D E C I D E : Article 1er : La requête de la société Princesse A... est rejetée. Article 2 : Le présent arrêt sera notifié à la société par actions simplifiée Princesse A... et au ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique. Copie en sera adressée à la direction spécialisée de contrôle fiscal Sud-Est Outre-mer. Délibéré après l'audience du 11 juin 2026 à laquelle siégeaient : M. Faïck, président, M. Lafon, président-assesseur, Mme Crassus, première conseillère. Rendu public par mise à disposition au greffe le 25 juin
- La rapporteure, L. Crassus Le président, F. Faïck La greffière, E. Ocana La République mande et ordonne au ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle énergétique et numérique en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision. Pour expédition conforme, La greffière, 2 N° 24TL02892