Vu la procédure suivante : Procédure contentieuse antérieure : M. et Mme B... et C... A... ont demandé au tribunal administratif de Rennes de prononcer la décharge, en droits et pénalités, des cotisations supplémentaires d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux auxquelles ils ont été assujettis au titre de l'année
- Par un jugement n° 2301553 du 17 septembre 2025, le tribunal administratif de Rennes a rejeté leur demande. Procédure devant la cour : Par une requête et un mémoire, enregistrés le 13 novembre 2025 et le 11 mars 2026, M. et Mme A..., représentés par Me Bondiguel, demandent à la cour : 1°) d'annuler ce jugement du 17 septembre 2025 du tribunal administratif de Rennes ; 2°) de prononcer la décharge, en droits et pénalités, des cotisations supplémentaires d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux auxquelles ils ont été assujettis au titre de l'année 2015 ; 3°) de mettre à la charge de l'Etat la somme de 3 000 euros au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative. Ils soutiennent que : - c'est à tort que l'administration fiscale a requalifié la plus-value de cession de valeurs mobilières réalisée en 2015 en salaires ; - seules les conditions de réalisation du gain de cession doivent être prises en compte pour le requalifier en traitements et salaires ; - les conditions de financement du prix d'acquisition des actions ne constituent pas un critère pertinent pour requalifier le gain de cession en salaire ; - il a dû assumer les risques en tant qu'investisseur et non en tant que salarié. Par des mémoires en défense, enregistrés le 17 février 2026 et le 4 juin 2026, le ministre de l'action et des comptes publics conclut au rejet de la requête. Le ministre fait valoir que les moyens soulevés par les contribuables ne sont pas fondés. Vu les autres pièces du dossier. Vu : - la code général des impôts ; - le code de justice administrative. Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience. Ont été entendus au cours de l'audience publique : - le rapport de M. Viéville, - les conclusions de M. Brasnu, rapporteur public, - et les observations de Me Girondeau représentant M. et Mme A.... Considérant ce qui suit :
- M. A... a exercé les fonctions de directeur technique au sein de la société Envivio France, filiale de la société de droit américain Envivio Inc. Le 8 décembre 2010, il a souscrit à deux plans d'intéressement portant respectivement sur 150 000 et 757 682 actions au prix unitaire de 0,03 dollars soit un prix total de 27 230,46 dollars. En 2011, la totalité de ces actions a été transformée en 90 768 actions. En 2015, M. A... a cédé à la société Ericsson, dans le cadre d'une offre publique d'achat, 83 855 actions au prix unitaire de 4,10 dollars pour un gain de 323 249,15 dollars. M. et Mme A... ont déclaré cette somme au titre de l'année 2015 en tant que plus-value de cession de valeurs mobilières, sous le régime de l'abattement de 50 % prévu à l'article 150-0 D ter du code général des impôts. A la suite d'un contrôle sur pièces, l'administration fiscale a estimé par proposition de rectification du 16 juillet 2018 que ce gain devait être requalifié dans la catégorie des traitements et salaires. Les cotisations supplémentaires d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux résultant de ce contrôle ont été mises en recouvrement le 31 octobre
- Après le rejet de leur réclamation préalable présentée le 30 décembre 2021, M. et Mme A... ont sollicité auprès du tribunal administratif de Rennes la décharge de ces impositions. Ils relèvent appel du jugement du 17 septembre 2025 par lequel ce tribunal a rejeté leur demande.
- Aux termes de l'article 79 du code général des impôts : " Les traitements, indemnités, émoluments, salaires, pensions et rentes viagères concourent à la formation du revenu global servant de base à l'impôt sur le revenu. / (...)". Aux termes de l'article 82 du même code : " Pour la détermination des bases d'imposition, il est tenu compte du montant net des traitements, indemnités et émoluments, salaires, pensions et rentes viagères, ainsi que de tous les avantages en argent ou en nature accordés aux intéressés en sus des traitements, indemnités, émoluments, salaires, pensions et rentes viagères proprement dits. (...) ".
- Les gains nets retirés par une personne physique de la cession à titre onéreux de bons de souscription d'actions ou d'actions sont en principe imposables suivant le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers institué par l'article 150-0 A du code général des impôts, y compris lorsque ces bons ou actions ont été acquis ou souscrits auprès d'une société dont le contribuable était alors dirigeant ou salarié, ou auprès d'une société du même groupe. Il en va toutefois autrement lorsque, eu égard aux conditions de réalisation du gain de cession, ce gain doit être regardé comme acquis, non à raison de la qualité d'investisseur du cédant, mais en contrepartie de ses fonctions de salarié ou de dirigeant et constitue, ainsi, un revenu imposable dans la catégorie des traitements et salaires en application des articles 79 et 82 du code général des impôts, réalisé et disponible l'année de la cession de ces bons ou actions.
- En l'espèce, il est constant que les deux plans d'intéressement distinguaient l'achat (purchase) de l'acquisition (vesting) et que les actions en cause ont été immédiatement achetées par M. A... et financées par un prêt accordé par la société Envivio Inc. d'une durée de cinq ans au taux de 0,65%, sans échéance avant le terme hormis des évènements mettant fin à l'exécution des deux plans et rendant le prix de vente immédiatement exigible, tel que le départ de M. A... du groupe Envivio. S'agissant du premier plan, M. A... a acquis immédiatement 64 062 actions avec une date d'effet au 12 octobre 2010, le surplus devant être progressivement acquis au rythme de 1/48ème chaque mois, à la condition que M. A... reste salarié de la société Envivio. S'agissant du second plan, l'acquisition de l'ensemble des actions était différée, un quart étant acquis au bout de 12 mois et les trois-quarts restants au rythme de 1/48ème par mois, à la condition que M. A... reste salarié de la société Envivio. Ainsi, l'acquisition progressive des titres par le requérant dépendait expressément de la poursuite de son activité au sein de la société Envivio. La société conservait par ailleurs un droit de rachat sur l'ensemble des actions non encore acquises en cas de départ anticipé de M. A.... En outre, le paiement du prix d'acquisition étant garanti par le nantissement des actions vendues à M. A..., il était prévu qu'en cas d'absence de paiement, la société Envivio rachète ou vende les actions avec comme prix de référence le prix de cession consenti par M. A..., présenté comme commercialement raisonnable. Il résulte ainsi de l'instruction que c'est en contrepartie de ses fonctions de directeur technique de la société Envivio France que la société mère Envivio Inc. a proposé à M. A... de conclure ces deux plans d'intéressement, qui lui garantissaient un gain d'exercice quasi-certain, compte tenu en particulier du coût très faible des intérêts à sa charge pour financer l'opération et de la visibilité sur l'évolution du coût des actions en cause du fait du calendrier d'acquisition prévu par les conventions signées avec son employeur. En outre, M. A... n'est pas intervenu dans la gestion de ces plans d'intéressement, qui était pleinement assumée par son employeur, les 6 913 actions non acquises ayant été rachetées par la société Envivio Inc. afin que M. A... s'acquitte, en 2015, du prix d'achat fixé en
- Ainsi, le gain a été réalisé par M. A... non en tant qu'investisseur mais en contrepartie de ses fonctions de salarié dirigeant. Par suite, l'administration était fondée à estimer que ces d'actions étaient liées aux fonctions salariées du cessionnaire et à imposer le gain en résultant comme un complément de rémunération, imposable au barème de l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires, en application des articles 79 et 82 du code général des impôts, au titre de l'année d'octroi de cet avantage, soit au titre de l'année
- Il résulte de tout ce qui précède que M. et Mme A... ne sont pas fondés à soutenir que c'est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Rennes a rejeté leur demande. Par suite, les conclusions tendant à l'application des dispositions de l'article L. 761-1 du code de justice administrative doivent également être rejetées DÉCIDE : Article 1er : La requête de M. et Mme A... est rejetée. Article 2 : Le présent arrêt sera notifié à M. et Mme B... et C... A... et au ministre de l'action et des comptes publics. Délibéré après l'audience du 19 juin 2026, à laquelle siégeaient : - M. Derlange, président, - Mme Gélard, première conseillère, - M. Viéville, premier conseiller. Rendu public par mise à disposition au greffe le 7 juillet
- Le rapporteur, S. VIÉVILLELe président, S. DERLANGE Le greffier, R. MAGEAU La République mande et ordonne au ministre de l'action et des comptes publics en ce qui le concerne, et à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision. 2 N° 25NT02843