JURITEXT000006948500

JURITEXT000006948500 JAX2006X02XB6X0000017N59 JURI texte/juri/judi/JURI/TEXT/00/00/06/94/85/JURITEXT000006948500.xml ARRET Cour d'appel de Versailles, CT0017, du 22 juin 2006 2006-06-22 Cour d'appel de Versailles CT0017 COUR D'APPEL DE VERSAILLES MJV/KP Code nac : 59C 12ème chambre section 1 ARRÊT No CONTRADICTOIRE DU 22 JUIN 2006 R.G. No 04/08212 04/08215 AFFAIRE : S.A.R.L. SEVEN C/ S.A. NORTEL NETWORKS S.A.S. NORTEL NETWORKS FRANCE Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 Septembre 2004 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES No chambre : 1 No RG : 1510F/03 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : SCP LEFEVRE-TARDY & HONGRE-BOYELDIEU SCP JUPIN & ALGRINREPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LE VINGT DEUX JUIN DEUX MILLE SIX, La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : S.A.R.L. SEVEN - Société Etude Vente Equipements Novateurs, dont le siège est situé : ZA COURTABOEUF - Rue de la Réunion - 91940 LES ULIS, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. Concluant par la SCP LEFEVRE TARDY & HONGRE BOYELDIEU, avoués - N du dossier 240821 Plaidant par Me Béatrice THOMAS, avocat au barreau de PARIS APPELANTE ET INTIMÉE 1o) - S.A. NORTEL NETWORKS (NN SA), dont le siège est situé : Parc d'Activités de Magny - 78117 CHATEAUFORT, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. 2o) - S.A.S. NORTEL NETWORKS FRANCE (NNF), dont le siège est situé : Parc d'Activités de Magny - 78117 CHATEAUFORT, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. Concluant par la SCP JUPIN & ALGRIN, avoués - N du dossier 0020961 Plaidant par Me Marie-Laure LACROIX, avocat au barreau de PARIS INTIMÉES et APPELANTES Composition de la cour : L'affaire a été débattue à l'audience publique du 04 Mai 2006 devant la cour composée de : Madame Sylvie MANDEL, président, Madame Marie-José VALANTIN, conseiller, Monsieur André CHAPELLE, conseiller, qui en ont délibéré, Greffier, lors des débats : Catherine CLAUDE Par arrêt en date du 8 décembre 2005, la cour a ordonné la réouverture des débats pour que les parties s'expliquent sur l'application de la théorie du mandat apparent et sur la possibilité qu'aurait eu la SARL SEVEN de considérer que la société NORTEL NETWORKS avait, par la lettre du 15 novembre 2002, résilié le contrat du 10 janvier 2001 en qualité de mandataire apparent de la société NORTEL NETWORKS FRANCE. La SARL SEVEN, appelante, qui poursuit la réformation partielle du jugement, fait valoir que la société EADS a pris la succession de la société MATRA pour l'utilisation de certaines machines et le paiement des factures les concernant. Elle prétend que les deux sociétés ont convenu de soumettre leurs relations directes aux mêmes conditions que celles prévues au contrat du 10/01/2001. Elle prétend que la société EADS n'utilisait qu'une partie du parc de photocopieurs installés dans le cadre du contrat de janvier 2001 et que ce contrat de janvier 2001 s'est poursuivi entre la société SEVEN et la société NORTEL NETWORKS FRANCE (NNF) venue aux droits de la société MATRA NORTEL COMMUNICATIONS pour le reste des photocopieurs. Elle soutient qu'elle a été contrainte de récupérer le matériel qui avait été installé dans le cadre du contrat de janvier 2001 au profit de la société MATRA (NNF) et indique pouvoir le prouver par les dossiers de traçabilité qui concerne 28 machines (elle conteste le nombre de 8 retenu par le tribunal). Sur le plan juridique, la SARL SEVEN prétend qu'il n'est pas contestable que la société NNF est venue contribuer à l'exécution du contrat notamment en ce qui concerne le paiement des factures. Elle fait valoir qu'elle n'a pas installé de photocopieurs autres que ceux faisant l'objet des procès-verbaux d'installation dans le cadre du contrat de janvier 2001 et que ce sont ces photocopieurs qui ont fait l'objet de facturations ultérieurement à la société NORTEL NETWORKS (NN). Elle souligne que le paiement des factures par la société NN n'a pas fait perdre à la société NNF sa qualité de co-contractante et de débiteur de la SARL SEVEN en tant que venant aux droits de la société MATRA NORTEL COMMUNICATIONS et conteste que l'existence de commandes directes par la société NN et son paiement des factures puisse être considéré comme l'établissement de relations commerciales distinctes à l'exception du contrat conclu pour un copieur no BP A 00003/no67 ; elle insiste sur le fait que la société NN s'est comportée en réalité comme le co-contractant de la SARL SEVEN pour l'ensemble des machines et est entrée dans le champ contractuel défini par le contrat du 10 janvier 2001 en réglant les factures des machines, en signant certains procès-verbaux de mise en route et en restituant l'ensemble des machines ; qu'elle en conclut que la substitution qui s'est opérée dans l'exécution du contrat, eu pour effet de transférée à la société NN les droits et obligations issues du contrat ; Elle fait valoir que les liens entre les sociétés NNF et NN SA, la confusion qu'elles entretenaient, leur comportement dans l'exécution du contrat et les circonstances de la rupture ne pouvaient que l'amener à considérer que par sa lettre du 15 Novembre 2002, la SA NN avait résilié le contrat du 10/01/2001 en qualité de mandataire apparent de la SA NORTEL NETWORKS FRANCE ; elle souligne que la société NNF n'a pas réagi lorsqu'elle l'a avisée le 13 décembre de la situation de la reprise imposée du matériel. La SARL SEVEN conclut qu'elle est bien fondée à demander la condamnation de la société NNF et à titre subsidiaire, la condamnation in solidum des sociétés NNF ET NN SA pour rupture du contrat. Par ailleurs, elle explique qu'il n'y a pas méconnaissance de la continuation du contrat de janvier 2001 avec la société EADS, cette société entretenant des relations directes avec la société SEVEN à la date de la rupture. Elle demande ainsi de condamner à titre principal la société NORTEL NETWORKS FRANCE et à titre subsidiaire, les sociétés NNF et NN au paiement de : 1) - à titre d'indemnité, pour non respect du préavis de la somme de 177 996 euros HT, - à titre subsidiaire, de condamner in solidum les sociétés NORTEL NETWORKS FRANCE et NORTEL NETWORKS SA au paiement de cette somme hors taxes, - à titre très subsidiaire, si la cour estimait que les 12 machines du tableau no 2 du jugement correspondant aux machines dont les procès-verbaux de mise en route ont été signés par la seule société NN, de condamner la société NNF au paiement de la somme de 101 712 euros HT et NN à 19 713,13 euros HT, 2) - au titre de l'indemnité de résiliation prévue à l'article 8 al 2 et à l'annexe 6 A, la somme de 316 109,14 euros HT, - à titre subsidiaire, de condamner les deux sociétés in solidum au paiement de cette somme, - à titre très subsidiaire, de condamner la société NNF à la somme de 170 284 euros HT, 3) - au titre de l'indemnité pour non amortissement des matériels couleur, la somme de 9 286,68 euros HT et à titre subsidiaire, de condamner in solidum les deux sociétés au paiement de cette somme, 4) - au titre de l'indemnité prévue à l'article 8 al 2 et à l'annexe 6 B du contrat (transactionnelle) la somme de 297 218 euros HT ; à titre subsidiaire, les deux sociétés in solidum, 5) - sur le photocopieur no 67, de condamner la société NN au paiement de la somme de 76 022,06 euros HT correspondant à 12 mensualités de 41 556 F HT de janvier 2003 à décembre 2003 avec les intérêts légaux à compter de la reprise, 6 ) - en réparation du préjudice pour rupture brusque, atteinte à l'image de marque et désorganisation : 900 000 euros HT ; à titre subsidiaire, de condamner in solidum les deux sociétés au paiement de la somme, 7) - au titre du stock de fournitures personnalisées, de condamner la société NN au paiement de la somme de 19 074,17 euros TTC, En tout état de cause, elle demande de dire que les sommes emporteront intérêts légaux à compter de la mise en demeure en date du 31 janvier 2003, - d'ordonner la capitalisation des intérêts, - de débouter les sociétés NORTEL de l'intégralité de leurs demandes, - de les condamner in solidum au paiement de la somme de 15 000 euros en application de l'article 700 du nouveau code de procédure civile. Intimées, les sociétés NORTEL demandent de débouter la SARL SEVEN, de confirmer le jugement en ce qu'il a déclaré la société NN non concernée par le contrat de janvier 2001 et en ce qu'il a retenu qu'après compensation, elle restait devoir la somme de 16 359,42 euros au titre du photocopieur no 67 ; de l'infirmer pour le surplus et de constater que le contrat du 10 janvier 2001 n'a pas été résilié par la société NNF, qu'il s'est poursuivi avec la société EADS et que les demandes d'indemnité de résiliation sont irrecevables et mal fondées, - de débouter la société SEVEN de toutes ses prétentions tendant à établir que la société NN aurait résilié le contrat du 10/01/2001 en qualité de mandataire apparent, - de la condamner à leur verser à chacune la somme de 15 250 euros en application de l'article 700 du nouveau code de procédure civile. Elles soutiennent que les bénéficiaires du contrat étaient les sociétés MATRA NORTEL COMMUNICATIONS et EDSN (devenue EADS) et soutiennent que dans la mesure où le contrat s'est poursuivi au moins avec l'une des parties EADS, il ne peut être considéré que ce contrat s'est trouvé juridiquement résilié. Elles prétendent qu'en revanche, la société NN n'est ni signataire, ni bénéficiaire du contrat auquel elle est restée étrangère en dépit du paiement des factures. Elles soutiennent que les règlements effectués par la société NN sont intervenus dans le cadre des prestations spéciales EFR c'est à dire de "bons de commandes" (sic) ou d'un accord spécifique machine no 67 ; que la société NN entretenait des relations anciennes avec la SARL SEVEN. Elles contestent l'existence d'une "résiliation brutale de fait" par la société NNF telle que retenue par le tribunal, au motif que la société SEVEN n'a jamais été contrainte de reprendre le matériel issu contrat du 10 /01/2001 mais uniquement les machines facturées et payées par la société NN au titre de sa relation commerciale avec cette société, elles contestent la traçabilité présentée par la société SEVEN. Elles soutiennent également que la SARL SEVEN ne peut invoquer le bénéfice du mandat apparent en lui déniant toute bonne foi et erreur excusable. Elles déclarent enfin contester toute indemnisation pour rupture et , soutiennent que l'annexe 6 A et B prévoit toutes les indemnisations ; qu'il ne peut être demandé une indemnité particulière pour le non amortissement des matériels couleurs ; que l'indemnisation pour brusque rupture fait double emploi avec l'indemnisation contractuelle stipulée au cas de non respect du préavis. SUR CE, Considérant qu'il convient de rappeler que le contrat en cause a été signé le 10 janvier 2001 entre la société SEVEN et la société MATRA NORTEL COMMUNICATIONS pour 3 ans avec reconduite annuelle et stipulation d'indemnités pour le cas où le contrat prendrait fin avant 5 ans pour tenir compte des frais engagés par la société SEVEN pour l'acquisition du matériel ; Que deux sociétés étaient désignées dans une annexe comme bénéficiaires : la société EDSN et la société MATRA NORTEL COMMUNICATIONS ; Qu'installée depuis juin 2000 dans les locaux de la société MATRA NORTEL COMMUNICATIONS, la société EDSN a continué à utiliser les copieurs installés par la société SEVEN et à régler les factures liées aux appareils ; Que la SARL SEVEN soutient qu'à compter du 1er juillet 2001, MATRA NOTREL COMMUNICATIONS a cédé une partie de ses activités à EADS et qu'il a été convenu que les relations entre EADS et SEVEN seraient soumises aux mêmes dispositions que celles prévues au contrat du janvier 2001 ; que cependant, aucun écrit ne vient le confirmer, ni aucun autre élément ; que les correspondances échangées fin 2003 par les deux sociétés montrent au contraire que leurs relations restaient régies par le contrat ( lettre du 8 juillet 2003 de la SARL SEVEN à la société EADS TELECOM visant en référence "contrat de prestations de services du 10 janvier 2001" qui en rappelle des éléments à savoir que la société EADS en était bénéficiaire comme la société MATRA NORTEL COMMUNICATIONS") ; Qu'il a été mis fin aux relations contractuelles nées de ce contrat du 10 janvier 2001 au bénéfice de la société EDSN (EADS) en décembre 2005, à l'issue d'une période de cinq années, après que la SARL SEVEN ait fait valoir à la société qui voulait mettre fin au contrat fin 2003 qu'elle encourait le paiement des indemnités prévues au contrat de 2001 ; Considérant qu'en mai 2001, la société NORTEL NETWORKS (NN) qui exploitait des sites à BOIS D'ARCY (rue JP TIMBAUD), à Montigny le Bretonneux, à ELANCOURT, et à GUYANCOURT en région parisienne, est venue s'installer à CHATEAUFORT