Cour de cassation, CHAMBRE_COMMERCIALE, 42600156

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

RM COUR DE CASSATION ______________________ Arrêt du 1er avril 2026 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 156 F-B Pourvoi n° X 24-13.364 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 1ER AVRIL 2026 La société New immo holding, société anonyme, dont le siège est, [Adresse 1], a formé le pourvoi n° X 24-13.364 contre l'arrêt rendu le 27 mars 2024 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 6), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société SNCF gares & connexions, société anonyme, dont le siège est, [Adresse 2], 2°/ à la société Gare, [Etablissement 1] 24, société anonyme, dont le siège est, [Adresse 3], représentée par M., [S], [W] en qualité de liquidateur amiable, défenderesses à la cassation.

La société SNCF gares & connexions a formé un pourvoi incident contre le même arrêt.

La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son pourvoi, trois moyens de cassation.

La demanderesse au pourvoi incident invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Graff-Daudret, conseillère, les observations de la SARL Matuchansky, Poupot, Valdelièvre et Rameix, avocat de la société New immo holding, de la SCP Krivine et Viaud, avocat de la société Gare, [Etablissement 1] 24, ès qualités, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société SNCF gares & connexions, et l'avis de Mme Amouroux, avocate générale, à la suite duquel le président a demandé aux avocats s'ils souhaitaient présenter des observations complémentaires, après débats en l'audience publique du 10 février 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Graff-Daudret, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, Mme Amouroux, avocate générale, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Intervention 1. Il est donné acte à la société la société Gare, [Etablissement 1] 2024 de ce qu'elle s'associe au pourvoi formé par la société New immo holding et qu'elle forme un pourvoi incident.

Faits et procédure 2. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 27 mars 2024), la société d'économie mixte à opération unique Gare, [Etablissement 1] 2024 (société GdN 2024) a été constituée et immatriculée le 7 février 2019 entre la société SNCF gares & connexions (société SNCF G&C) pour 34 % et la société Ceetrus Paganor, filiale de la société New immo holding (NIH) pour 66 %, avec pour objet social la conclusion et l'exploitation d'un contrat de concession d'aménagement de la gare, [Etablissement 1] à, [Localité 1].

3.Par contrat du 22 février 2019, la société SNCF G&C a concédé à la société GdN 2024 la réalisation du projet de réaménagement de la gare, [Etablissement 1] en contrepartie du droit d'exploiter les espaces non régulés, c'est-à-dire non strictement ferroviaires.

4.L'article 17.3 du contrat de concession prévoyait que la société NIH apporte une garantie de bonne fin au profit de la société SNCF G&C afin de garantir la bonne réalisation des travaux.

5.La garantie autonome, annuelle, intitulée « garantie de bonne fin du projet Gare, [Etablissement 1] 2024 », a été renouvelée par contrat du 29 mars 2021.

6.Par lettre du 21 septembre 2021, invoquant des fautes graves de sa part, la société SNCF G&C a notifié à la société GdN 2024 la déchéance du concessionnaire en application de l'article 52 du contrat de concession.

7.Après que la société GdN 2024 a contesté la déchéance devant le juge administratif, par lettre recommandée avec avis de réception du 18 janvier 2022, la société SNCF G&C a appelé la garantie de la société NIH à hauteur de la somme de 47 millions d'euros puis l'a assignée en paiement de cette somme.

Examen des moyens Sur les premier et deuxième moyens, ce dernier pris en ses première et deuxième branches, du pourvoi principal, et sur le pourvoi incident 8. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs, les premier et deuxième moyens, ce dernier pris en ses première et deuxième branches, du pourvoi principal n'étant manifestement pas de nature à entraîner la cassation, et le pourvoi incident étant irrecevable.

Sur le deuxième moyen, pris en sa troisième branche, et sur le troisième moyen du pourvoi principal, réunis Enoncé du moyen 9. La société NIH fait grief à l'arrêt de la condamner à payer la somme de 47 000 000 d'euros à la société SNCF G&C en exécution de la garantie autonome à valoir sur toute condamnation que le tribunal administratif pourrait prononcer à l'encontre de la société GdN 2024 au titre du contentieux l'opposant à la société SNCF G&C, outre les intérêts au taux légal à compter du 18 janvier 2022, alors : « 3°/ que la garantie autonome de bonne fin de travaux, consentie en considération d'une obligation souscrite par un tiers, ne peut être appelée pour garantir autre chose que cette obligation, en l'espèce la bonne fin des travaux visés au contrat de garantie ; que la cour d'appel a cependant retenu que la garantie autonome de bonne fin des travaux prévus par le projet Gare, [Etablissement 1] 2024" avait été valablement appelée auprès de la société NIH malgré l'abandon de ce projet, aux motifs que la garantie a[vait] bien été appelée en considération" du contrat de concession, et non en la détournant de sa fonction" ; qu'en statuant ainsi par ces motifs vagues relatifs, non à l'obligation en considération" de laquelle la garantie avait été émise puis appelée, mais au contrat dans lequel cette obligation était stipulée, impropres à montrer que les sommes appelées avaient vocation à garantir les exacts travaux prévus par le projet Gare, [Etablissement 1] 2024", conformément à l'unique objet du contrat de garantie, la cour d'appel a violé l'article 2321 du code civil ;

1°/ que l'appel d'une garantie de bonne fin est manifestement abusif lorsque son bénéficiaire a abandonné les travaux prévus au contrat de base ; que NIH, garante, avait fait valoir que l'appel de la garantie était manifestement abusif dès lors que SNCF G&C avait abandonné le projet Gare, [Etablissement 1] 2024" et opté pour des travaux radicalement différents par leur nature, leur destination et leur ampleur ; que la cour d'appel a retenu que l'usage [?] envisagé par le bénéficiaire des sommes appelées en exécution d'une garantie autonome [était] indifférent à l'obligation de payer du garant" et exclu l'abus manifeste par le motif inopérant que les parties avaient échangé de nombreux mémoires devant la juridiction administrative quant à la déchéance et celui, tout aussi inopérant, que les travaux avaient pris du retard ; qu'en ne recherchant pas, comme elle y avait été invitée, si la garantie n'avait pas été appelée pour une destination autre que la bonne fin du programme Gare, [Etablissement 1] 2024", la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 2321 du code civil ;

2°/ que l'appel d'une garantie autonome est manifestement frauduleux lorsqu'il est artificiellement provoqué par le bénéficiaire ; que la société NIH faisait précisément valoir que les retards imputés à la société GdN 2024 au moment de la déchéance n'étaient pas constitués, le calendrier ayant été modifié par des avenants dont il résultait que les retards n'étaient pas encore consommés à la date de la déchéance, et que les parties étaient convenues que l'allongement des délais consécutifs aux modifications imposées par la ville de, [Localité 1] ne pourraient donner lieu à déchéance ; que ces conclusions étaient opérantes, puisqu'elles établissaient le caractère manifestement frauduleux de l'appel en garantie fait en raison de retards qui n'en étaient pas et dont la société SNCF G&C était seule à l'origine ; que pourtant, la cour d'appel n'a pas répondu à ces conclusions autrement qu'en faisant état des retards de la société GdN 2024 dans l'exécution des travaux et en disant qu'ils étaient pris en compte par les avenants librement consentis entre les parties ; qu'en statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de la société NIH faisant valoir qu'aucun retard contractuel n'était établi dès lors que les reports de délais avaient fait l'objet d'avenants, la cour d'appel a donc méconnu les exigences de l'article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour 10. Selon l'article 2321 du code civil, la garantie autonome est l'engagement par lequel le garant s'oblige, en considération d'une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant des modalités convenues. Le garant, qui ne peut opposer aucune exception tenant à l'obligation garantie, n'est cependant pas tenu en cas d'abus ou de fraude manifestes du bénéficiaire ou de collusion de celui-ci avec le donneur d'ordre.

11.Après avoir exactement énoncé que la garantie autonome ne peut être appelée en dehors de l'objet en considération duquel elle a été consentie, et constaté que, dès lors que la société NIH soutient que la garantie n'a pas été appelée conformément à son objet, il convient de se référer, outre à la garantie elle-même, au contrat de concession en considération duquel la garantie a été consentie, l'arrêt retient que, la régularité du prononcé de la déchéance du contrat de concession étant contestée devant le juge administratif, celui-ci a seul pouvoir pour retenir le caractère manifeste de la faute imputée à la société SNCF G&C dans la mise en oeuvre de sa faculté de déchoir le concessionnaire.

12.L'arrêt ajoute que, s'agissant du retard dans la réalisation des travaux, qui est l'un des motifs de déchéance invoqués par la société SNCF G&C, la déchéance de la société GdN 2024 a été prononcée le 21 septembre 2021, notamment à raison du « retard fautif et irrémédiable du concessionnaire » en vertu de l'article 52.1 du contrat de concession.

13.L'arrêt retient encore que des événements non imputables à la société GdN 2024 sont intervenus, qui ont allongé les délais contractuellement prévus, sans que ce retard puisse être imputé à faute au concessionnaire.

14.L'arrêt ajoute, répondant par là même en les écartant aux conclusions prétendument délaissées, que, même si la société NIH discute, au-delà des retards de travaux qui ne lui sont pas reprochés par les avenants les ayant pris en compte comme « causes légitimes de prorogation de délais », l'imputabilité et les causes de l'allongement des délais, et fait valoir que l'avenant n° 2 du 4 janvier 2021 envisageait également d'éventuelles discussions sur un nouveau calendrier à définir au plus tard le 31 décembre 2021, il résulte de tous ces éléments que le caractère manifestement fautif de l'invocation du retard dans la réalisation des travaux par la société SNCF G&C n'est pas établi.

15.De ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d'appel a pu déduire que les sociétés NIH et GdN 2024 ne démontraient pas que la garantie avait été appelée en dehors des prévisions contractuelles convenues entre le garant et le bénéficiaire, ou que son appel procédait d'une fraude ou d'un abus manifestes.

16.Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

DECLARE IRRECEVABLE le pourvoi incident ;

REJETTE le pourvoi principal ;

Condamne les sociétés New immo holding et Gare, [Etablissement 1] 2024 aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes formées par les sociétés New immo holding et Gare, [Etablissement 1] 2024 et les condamne à payer à la société SNCF gares & connexions, chacune, la somme de 5 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le premier avril deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

Explication IA à partir du texte officiel de la loi. Indicatif, ne remplace pas un conseil juridique.