Article 8 Conformément à l'article 26 de l'ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 : I. - Les articles 1er à 22 de ladite ordonnance entrent en vigueur au 1er janvier 2027. II. - Dans les sociétés remplissant les conditions de seuils mentionnées au 2° bis de l'article L. 22-10-10 du code de commerce, les articles 1 à 13, 15, 17, 18, 20, et 22 sont applicables à compter du 1er janvier 2026. Les articles 14, 16, 19 et 21 leur sont applicables à compter du 30 juin 2026. Par dérogation, ces mêmes sociétés peuvent faire application des dispositions du 9e alinéa de l'article L. 225-28 dans sa rédaction issue de ladite ordonnance, à compter de sa publication. Article 21-1 Sans préjudice des dispositions particulières de l'article 31-1, toute opération de cession par l'Etat au secteur privé conduisant à transférer la majorité du capital d'une société s'accompagne des garanties nécessaires à la préservation des intérêts essentiels de la Nation dans les domaines concernés. Le cas échéant, le cahier des charges de l'appel d'offres portant cession du capital intègre cette exigence. Article 25 Voir les II et III de l'article 187 de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 concernant les mandats des membres de la Commission des participations et des transferts. Article 31-1 I.-Les dispositions du présent article s'appliquent aux sociétés dont une activité relève de celles mentionnées au I de l'article L. 151-3 du code monétaire et financier et qui satisfont l'une des conditions suivantes :
- a)La société est mentionnée à l'annexe du décret n° 2004-963 du 9 septembre 2004 portant création du service à compétence nationale Agence des participations de l'Etat dans sa rédaction en vigueur au 1er janvier 2018 ;
- b)Ses titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et une participation d'au moins 5 % de son capital est détenue, directement ou indirectement, au 1er janvier 2018, par la société anonyme Bpifrance ou ses filiales directes ou indirectes ou par un fonds d'investissement géré et souscrit majoritairement par elles. Si la protection des intérêts essentiels du pays en matière d'ordre public, de santé publique, de sécurité publique ou de défense nationale exige qu'une action ordinaire de l'Etat soit transformée en une action spécifique assortie de tout ou partie des droits définis aux 1° à 4° du présent I, un décret en Conseil d'Etat prononce cette transformation et en précise les effets. La société est préalablement informée. Dans le cas mentionné au b, l'Etat acquiert une action ordinaire préalablement à sa transformation en action spécifique. S'agissant des sociétés mentionnées aux a ou b et qui n'auraient pas leur siège social en France, les dispositions du présent article s'appliquent à leurs filiales ayant leur siège social en France, après que l'Etat a acquis une de leurs actions. Les droits pouvant être attachés à une action spécifique, définis dans chaque cas de façon à être nécessaires, adéquats et proportionnés aux objectifs poursuivis, sont les suivants : 1° La soumission à un agrément préalable du ministre chargé de l'économie du franchissement, par une personne agissant seule ou de concert, d'un ou de plusieurs des seuils prévus au I de l'article L. 233-7 du code de commerce, précisés dans le décret qui institue l'action spécifique. Un seuil particulier peut être fixé pour les participations prises par des personnes étrangères ou sous contrôle étranger, au sens de l'article L. 233-3 du même code, agissant seules ou de concert. Cet agrément ne peut être refusé que si l'opération en cause est de nature à porter atteinte aux intérêts essentiels du pays qui ont justifié la création de l'action spécifique ; 2° La nomination au conseil d'administration, au conseil de surveillance ou au sein de l'organe délibérant en tenant lieu, selon le cas, d'un représentant de l'Etat sans voix délibérative, désigné dans les conditions fixées par le décret qui institue l'action spécifique ; 3° Le pouvoir de s'opposer, dans des conditions fixées par voie réglementaire, aux décisions qui seraient de nature à porter atteinte aux intérêts essentiels du pays, ayant pour effet, directement ou indirectement, de : -céder, apporter ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, y compris par dissolution ou fusion, des actifs ou types d'actifs de la société ou de ses filiales ; -modifier les conditions d'exploitation des actifs ou types d'actifs de la société ou de ses filiales ou d'en changer la destination ; -affecter ces actifs ou types d'actifs à titre de sûreté ou garantie ; 4° La communication au ministre chargé de l'économie des informations nécessaires à l'exercice des droits prévus aux 1° et 3°, notamment les informations relatives à l'intégrité, à la pérennité et au maintien sur le territoire national des actifs ou types d'actifs mentionnés au 3°. L'institution d'une action spécifique produit ses effets de plein droit. II.-Lorsque des prises de participation ont été effectuées en méconnaissance du 1° du I, les détenteurs des participations acquises irrégulièrement ne peuvent exercer les droits de vote correspondants tant que la prise de participation n'a pas fait l'objet d'un agrément par le ministre chargé de l'économie. Le ministre chargé de l'économie informe de l'irrégularité de ces prises de participation le président du conseil d'administration ou le président du directoire de l'entreprise ou l'organe délibérant en tenant lieu, selon le cas, qui en informe la prochaine assemblée générale des actionnaires. En outre, s'agissant des entreprises dont l'activité relève des intérêts essentiels de la défense nationale ou de ceux mentionnés à l'article 346 du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, les détenteurs de participations acquises irrégulièrement doivent céder ces titres dans un délai de trois mois à compter de la privation de leurs droits de vote. A l'expiration de ce délai, s'il est constaté que les titres acquis irrégulièrement n'ont pas été cédés, le ministre chargé de l'économie fait procéder à la vente forcée de ces titres, selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat. Il en informe le président du conseil d'administration, le président du conseil de surveillance ou le président de l'organe délibérant en tenant lieu. Le produit net de la vente des titres est tenu à la disposition de leurs anciens détenteurs. III.-Aussi souvent que nécessaire et au moins tous les cinq ans, l'Etat apprécie si les droits attachés à l'action spécifique sont nécessaires, adéquats et proportionnés à l'objectif de protection des intérêts essentiels du pays mentionnés au quatrième alinéa du I. Au terme de cette appréciation, les droits attachés à l'action spécifique peuvent, après que la société a été informée, être modifiés par décret en Conseil d'Etat et, le cas échéant, excéder les droits qui préexistaient. Hormis les cas où l'indépendance nationale est en cause, l'action spécifique peut également être transformée en action ordinaire par décret en Conseil d'Etat. IV.-Lorsqu'une société dans laquelle a été instituée une action spécifique fait l'objet d'une scission ou d'une fusion ou cède, apporte ou transmet sous quelque forme que ce soit tout ou partie d'un actif de la société ou de ses filiales mentionné au 3° du I, une action spécifique peut, après que la société a été informée, être instituée, nonobstant les dispositions des trois premiers alinéas du même I, dans toute société qui, à l'issue de l'opération, exerce l'activité ou détient les actifs au titre desquels la protection a été prévue. Article 31-2 I.-En cas de cession au secteur privé d'une participation significative de l'Etat au capital d'une société dont il détient plus de 10 % du capital, 10 % des titres cédés sont proposés aux salariés de l'entreprise, à ceux des filiales dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital à la date de l'offre, ainsi qu'aux anciens salariés ayant conservé des avoirs dans le plan d'épargne de l'entreprise ou ses filiales et justifiant d'un contrat ou d'une activité rémunérée d'une durée accomplie d'au moins cinq ans avec l'entreprise ou ses filiales. Les titres sont proposés dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions du code du travail dont bénéficient les personnes éligibles mentionnées ci-dessus. La participation cédée est significative au sens du premier alinéa du présent I si elle est supérieure à des seuils exprimés à la fois en pourcentages du capital de la société et en montants. Si la capacité de souscription des personnes éligibles est insuffisante au regard du nombre de titres proposés, ce nombre peut être réduit. Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent I, notamment les seuils mentionnés au deuxième alinéa. II.-Les titres proposés par l'Etat sont cédés directement aux personnes mentionnées au I ou, avec l'accord de celle-ci, à l'entreprise dont les titres sont cédés, à charge pour elle de les rétrocéder à ces mêmes personnes selon l'une des modalités suivantes : 1° Soit l'entreprise acquiert auprès de l'Etat le nombre de titres déterminé en application du I et les rétrocède dans un délai d'un an. Durant ce délai, ces titres ne sont pas pris en compte pour déterminer le plafond de 10 % prévu à l'article L. 225-210 du code de commerce et les droits de vote ainsi détenus par la société sont suspendus ; 2° Soit l'entreprise, après avoir proposé aux personnes mentionnées au I du présent article les titres qui leur sont destinés et recensé le nombre de titres qu'elles ont réservés, acquiert auprès de l'Etat les titres correspondants et les rétrocède sans délai. L'Etat peut prendre en charge une partie des coûts supportés par l'entreprise au titre de ces opérations, dans des conditions fixées par décret. III.-Dans le cadre d'une cession par l'entreprise, le prix de cession et, le cas échéant, les rabais applicables sont fixés conformément aux dispositions de la section 4 du chapitre II du titre III du livre III de la troisième partie du code du travail. IV.-Tout rabais sur le prix de cession ou tout autre avantage consenti aux salariés est supporté par l'entreprise. Par exception, lorsque la cession a pour effet de transférer au secteur privé la majorité du capital de la société, un rabais peut être pris en charge par l'Etat, dans la limite de 20 % et dans le respect des dispositions de l'article 29 de la présente ordonnance. Si un rabais a été consenti par l'Etat, les titres acquis ne peuvent être cédés avant deux ans, ni avant paiement intégral. A l'exception du rabais pris en charge par l'Etat, les avantages consentis sont fixés par le conseil d'administration, le directoire ou l'organe délibérant en tenant lieu. V.-La Commission des participations et des transferts est saisie de l'offre directe de titres par l'Etat ou de leur cession à l'entreprise si cette offre ou cette cession interviennent en dehors de la durée de validité, prévue à l'article 29, de l'avis relatif à la cession par l'Etat de sa participation. VI.-Un arrêté du ministre chargé de l'économie précise à l'occasion de chaque cession mentionnée au I du présent article le nombre de titres proposés aux personnes éligibles et le prix de cession à ces dernières ou à l'entreprise ainsi que, le cas échéant, la durée de l'offre, les modalités d'ajustement de l'offre si la demande est supérieure à l'offre, le rabais et la partie des coûts pris en charge par l'Etat en application du 2° du II. Article 32-1 Les participations détenues par toute société ayant pour objet principal la détention de titres et dont la totalité du capital appartient à l'Etat sont assimilées, pour l'application des dispositions législatives prévoyant que la participation de l'Etat au capital d'une société est supérieure à un seuil, à des participations détenues directement par l'Etat. Article 41 I. - A abrogé les dispositions suivantes : - Décret-loi du 30 octobre 1935 Art. 2 - Loi n°86-912 du 6 août 1986 Sct. Titre Ier : Dispositions communes., Art. 1, Art. 1-1, Art. 2, Art. 3, Art. 3-1, Art. 4, Art. 4-1, Art. 6, Art. 7, Art. 8, Art. 8-1, Art. 9, Art. 11, Art. 12, Art. 13, Art. 14, Art. 15, Art. 16, Art. 17, Art. 17-1, Art. 19, Sct. Titre III : Des opérations mentionnées au 2° de l'article 5 de la loi n° 86-793 du 2 juillet 1986 précitée., Art. 20, Art. 21, Art. 22 - Loi n°87-416 du 17 juin 1987 Art. 69 - Loi n°93-923 du 19 juillet 1993 Art. 1-1, Art. 2, Art. 12, Art. 19, Art. 21, Art. 22, Art. 23, Sct. Annexes, Art. Annexe - Loi n°86-793 du 2 juillet 1986 Art. 1, Art. 2, Art. 3, Art. 4, Art. 5, Art. 6, Art. 7, Art. 8, Sct. Annexes, Art. Annexe - Loi n°97-1026 du 10 novembre 1997 Art. 7 - Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 Art. 139 - Loi n°2004-1487 du 30 décembre 2004 Art. 3 Sont abrogés : L'article 36 de la loi du 6 janvier 1948 susvisée ; L'article 10 de la loi du 25 juillet 1949 susvisée ; II.-(Abrogé)