Article 1 Les dispositions du présent chapitre sont applicables à toutes les sociétés dotées de la personnalité morale, sauf dispositions expresses contraires régissant certaines d'entre elles. Article 2 Les sociétés sont immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans les conditions définies par la réglementation relative à ce registre. La demande d'immatriculation est présentée après accomplissement des formalités de constitution de la société. Article 3 La durée de la société court à compter de de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés. Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. Article 4 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Article 5 Si une ou plusieurs énonciations exigées par la loi ou les règlements ne figurent pas dans les statuts, le tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés dans les mêmes conditions que celles requises lors de la constitution de la société. Si une formalité prescrite par la loi ou les règlements pour la constitution de la société ou la modification des statuts a été omise ou irrégulièrement accomplie, le tribunal ordonne qu'elle soit accomplie ou refaite. Il peut en outre ordonner que toutes les formalités qui ont suivi celle omise ou entachée d'un vice ou certaines d'entre elles seulement, soient également refaites. Article 6 L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société est présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée. En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux, ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société emportera reprise de ces engagements par ladite société. La reprise des engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, après l'immatriculation de la société, que d'une décision prise, sauf clause contraire des statuts, à la majorité des associés. Article 7 Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises. Article 8 Conformément à l'article 3 du décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er octobre
- Article 9 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Article 10 Conformément à l'article 3 du décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er octobre
- Article 11 Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés ils peuvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois les documents soumis aux associés sont établis et présentés en commun. Article 12 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Article 13 A compter de la dissolution de la société la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Article 14 La société est radiée du registre du commerce et des sociétés sur justification de l'accomplissement des formalités prescrites par les articles 10 et
- Article 15 La mise en demeure prévue par l'article 1844-12, alinéa 1er, du code civil est faite par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Article 16 La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Article 17 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Article 18 La publicité au moyen d'avis ou annonces est faite selon le cas par insertions au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ou dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ou au Bulletin des annonces légales obligatoires. Article 19 La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés dans les conditions prévues par la réglementation à ce registre. Article 20 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Conformément à l'article 24 du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019, les dispositions qui résultent du décret précité s'appliquent aux demandes introduites à compter du 1er janvier
- Article 21 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Conformément à l'article 24 du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019, les dispositions qui résultent du décret précité s'appliquent aux demandes introduites à compter du 1er janvier
- Article 22 Lorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet. Il contient les indications suivantes : 1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, s'il y a lieu, de son sigle ; 2° La forme de la société et, s'il y a lieu, le statut légal particulier auquel elle est soumise ; 3° Le montant du capital social et, s'il s'agit d'une société à capital variable, le montant au-dessous duquel il ne peut être réduit ; 4° L'adresse du siège social ; 5° L'objet social indiqué sommairement ; 6° La durée pour laquelle la société a été constituée ; 7° Le montant des apports en numéraire ; 8° La description sommaire et l'évaluation des apports en nature ; 9° Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; 10° Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ; 11° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers ; 12° Le greffe du tribunal où la société sera immatriculée ; 13° S'il y a lieu, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires de parts sociales et la désignation de l'organe de la société habilité à statuer sur les demandes d'agrément. Article 23 Après immatriculation au registre du commerce et des sociétés la constitution de la société fait l'objet d'une publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Article 24 Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article 22 est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les conditions prévues par cet article. L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société. Il contient, après les indications énumérées du 1° au 4° de l'article 22, alinéa 3, ci-dessus : - le numéro d'immatriculation de la société ; - les titre, date du numéro et lieu de publication du journal dans lequel a été inséré l'avis prévu à l'article 22, ainsi que la date du numéro du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales dans lequel a été faite la publication prévue à l'article 23 ; - les modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle. Article 25 Le nom des premiers gérants, administrateurs, membres des organes de surveillance et commissaires aux comptes mentionné dans les statuts peut être omis dans les statuts mis à jour et déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés, sans qu'il y ait lieu, sauf disposition statutaire contraire, de les remplacer par le nom des personnes qui leur ont succédé dans ces fonctions. Article 26 Le décret n° 98-550 du 2 juillet 1998 substitue dans son article 35, la référence au numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, par la référence aux mentions visées aux 1° et 2° de l'article 72 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés. Article 27 L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un mois dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires. Il contient les indications suivantes : 1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, s'il y a lieu, de son sigle ; 2° La forme de la société et, s'il y a lieu, le statut légal particulier auquel elle est soumise, suivie de la mention "en liquidation" ; 3° Le montant du capital social ; 4° L'adresse du siège social ; 5° Le numéro d'immatriculation de la société ; 6° La cause de la dissolution ; 7° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ; 8° S'il y a lieu, les limitations apportées à leurs pouvoirs. Sont en outre indiqués dans la même insertion ; 1° Le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés ; 2° Le tribunal de commerce au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce et des sociétés, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation. Article 28 Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société. Notamment, toute décision entraînant modification des mentions publiées en application de l'article 27 est publiée dans les conditions prévues par cet article. Article 29 L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence de celui-ci, dans le journal d'annonces légales ayant reçu la publicité prescrite par l'article 27 et, si la société a fait publiquement appel à l'épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires. Il contient les indications suivantes : 1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, s'il y a lieu, de son sigle ; 2° La forme de la société suivie de la mention "en liquidation" et, s'il y a lieu, le statut légal particulier auquel elle est soumise ; 3° Le montant du capital social ; 4° L'adresse du siège social ; 5° Les nom, prénom usuel et domicile des liquidateurs ; 6° Le numéro d'immatriculation de la société. Article 30 Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux sociétés définies par l'article 1845 du code civil. Elles sont également applicables, en tant que de raison, aux rapports entre associés d'une société en participation ayant le caractère civil à moins qu'une organisation différente n'ait été prévue. Article 31 Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, une copie certifiée conforme doit en être remise à chaque associé. Tout associé peut, après toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste mise à jour des associés ainsi que des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes ou des membres de l'organe de surveillance. Article 32 La raison sociale ou la dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers. Elle doit, si elle ne les contient pas, être précédée ou suivie de manière lisible, une fois au moins, des mots "société civile" suivis de l'indication du capital social et, éventuellement, complétés par les mentions requises par le statut légal particulier auquel la société est soumise. Article 33 Sauf stipulation expresse, les dispositions statutaires mentionnant la répartition des parts entre les associés n'ont pas à être modifiées pour tenir compte des cessions de parts. Article 34 Si les statuts le prévoient, des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés. Ils doivent être intitulés "certificat représentatif de parts" et être très lisiblement barrés de la mention "non négociable". Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts détenues par lui. Article 35 Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, l'acte de nomination indique le nom de ses représentants légaux. Leur changement emporte rectification de l'acte de nomination et doit être publié comme l'acte lui-même. Article 36 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Article 37 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Article 38 Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux. Article 39 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Conformément à l'article 24 du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019, les dispositions qui résultent du décret précité s'appliquent aux demandes introduites à compter du 1er janvier
- Article 40 Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée. Article 41 Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble sur l'activité de la société prévu à l'article 1856 du code civil, les rapports de l'organe de surveillance ou des commissaires aux comptes s'il y a lieu, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Article 42 En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chaque associé dispose d'un délai d'au moins quinze jours à compter de la date de réception de ces documents pour émettre son vote par écrit. Les statuts fixent le délai au-delà duquel les votes ne seront plus reçus. Article 43 Les dispositions des articles 40 à 42 ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants. Article 44 Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal indiquant les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. S'il s'agit d'une assemblée le procès-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président et un résumé des débats. S'il s'agit d'une consultation écrite la justification du respect des formalités prévues à l'article 42 et la réponse de chaque associé sont annexées au procès-verbal. Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de l'assemblée. Article 45 Conformément à l’article 9 du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, les présentes dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Article 46 Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre prévu à l'article 45 ci-dessus. La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-même, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations. Lorsque le registre prévu à l'article 45 est tenu sous forme électronique, la mention dans le registre est signée au moyen d'une signature électronique conforme au dernier alinéa du même article. La mention dans le registre est datée de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve. Article 47 Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Article 48 En application des dispositions de l'article 1855 du code civil, l'associé non gérant a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de cassation ou les experts près une cour d'appel. Article 49 Conformément au premier alinéa du I de l'article 7 du décret n° 2021-1888 du 29 décembre 2021, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier
- Article 50 Lorsque les statuts prévoient que l'agrément des projets de cession de parts peut être accordé par le gérant, ce dernier, préalablement au refus d'agrément du cessionnaire proposé, doit, par lettre recommandée, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler les dispositions des articles 1862 et 1863 du code civil et, s'il y a lieu, les clauses statutaires aménageant ou complétant ces articles. L'avis prévu à l'alinéa précédent doit être adressé aux associés dans un délai qui ne peut excéder le tiers de celui prévu par les statuts conformément à l'article 1864 du code civil ou deux mois dans le silence des statuts. Article 51 Lorsqu'un registre des associés est prévu par les statuts, il est tenu au siège de la société et constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue propriété ou de leur usufruit sur ces parts. Chaque feuillet contient notamment : 1° Les nom, prénom usuel et domicile de l'associé originaire et la date d'acquisition de ses parts ; 2° La valeur nominale de ces parts ; 3° Les nom, prénom usuel et domicile du ou des cessionnaires des parts ; 4° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant reçu les parts en nantissement, le nombre des parts données en nantissement et la somme garantie ; 5° La date d'acquisition des parts, de leur transfert, de leur nantissement et de sa mainlevée ; 6° La date de l'agrément et l'indication de l'organe social qui l'a accordé. Il est établi un nouveau feuillet par nouvel associé ; ce feuillet doit comporter une mention permettant, s'il y a lieu, d'identifier l'associé dont il a acquis les parts. Ce registre est obligatoirement tenu lorsque les statuts stipulent que la cession des parts sociales peut être rendue opposable à la société par transfert dans ses registres. Article 52 La publicité de la cession de parts est accomplie par dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de l'original de l'acte de cession s'il est sous seing privé ou d'une copie authentique de celui-ci s'il est notarié. Article 61 Les mots "par dérogation à l'article 1863 du code civil" sont supprimés dans les dispositions ci-après : - article 4 de la loi n° 70-1300 du 31 décembre 1970 fixant le régime applicable aux sociétés civiles autorisées à faire publiquement appel à l'épargne ; - article 2 de la loi n° 71-579 du 16 juillet 1971 relative à diverses opérations de construction. Article 62 La référence aux "chapitres Ier et II du titre IX du livre III" du code civil remplace la référence aux "articles 1832 et suivants" ou aux "articles 1832 à 1872" dudit code dans les dispositions ci-après : - article 30 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ; - article 1er de la loi n° 71-579 du 16 juillet 1971 relative à diverses opérations de construction ; - article 1er, alinéa 1, de la loi n° 62-917 du 8 août 1962 relative aux groupements agricoles d'exploitation en commun ; - article 1er du décret n° 61-868 du 5 août 1961 relatif aux sociétés d'intérêt collectif agricole et article 605 du code rural ; - article 1er du décret n° 65-920 du 2 novembre 1965 relatif aux sociétés coopératives entre médecins. Article 63 Au premier alinéa de l'article 9 du décret n° 65-920 du 2 novembre 1965 relatif aux sociétés coopératives entre médecins les mots "dans la proportion fixée par l'article 1863 du code civil" sont remplacés par les mots "conformément aux dispositions de l'article 1857 du code civil". Article 65 Au troisième alinéa de l'article 6 de la loi précitée du 31 décembre 1970 relative aux groupements fonciers agricoles les mots "dans les conditions visées par l'article 1856 du code civil" sont supprimés. Article 67 Au septième alinéa de l'article 1er de la loi précitée du 8 août 1962 relative aux groupements agricoles d'exploitation en commun la référence "aux articles 1869 à 1871" du code civil est remplacée par la référence à "l'article 1844-7, 5°" dudit code. Au neuvième alinéa du même article la référence à "l'article 1868" du code civil est remplacée par la référence aux "articles 1870 et 1870-1" dudit code. Article 68 Conformément à l'article 24 du décret n° 2019-1419 du 20 décembre 2019, les dispositions qui résultent du décret précité s'appliquent aux demandes introduites à compter du 1er janvier
- Article 69 Les sociétés immatriculées dans les conditions prescrites par le présent décret et auxquelles un statut légal particulier impose des règles spéciales de publicité sont autorisées, à titre provisoire, à n'effectuer cette publicité que selon le mode prescrit par leur statut légal particulier. L'application du présent article ne peut avoir pour effet de dispenser ces sociétés de l'immatriculation.