Décret n° 2019-1587 du 31 décembre 2019 approuvant les statuts de la société SNCF Réseau et portant diverses dispositions relatives à la société SNCF

(99)années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Article 7 Modification du capital Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Article 8 Libération des actions Sans préjudice de l' article L. 228-39 du code de commerce , en cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans un délai de cinq

(5)ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l'actionnaire quinze

(15)jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception individuelle ou dispositif électronique équivalent reconnu par la loi. A défaut pour l'actionnaire de se libérer des versements exigibles à leur échéance, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'un intérêt au taux légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des autres recours et sanctions prévus par la loi. Article 9 Forme des actions Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables. Article 10 Droits et obligations attachés aux actions Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d'actions existantes, donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales. L'actionnaire ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports. Article 12 Les dispositions du présent décret entrent en vigueur le 1er janvier 2020. Article 12 Délibérations. - Pouvoirs. - Règlement intérieur Convocation - Réunion - Délibération 1. Convocation Le conseil d'administration se réunit conformément à la loi aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation du président du conseil d'administration, ou en cas d'empêchement de ce dernier par le vice-président, au lieu désigné dans la convocation. Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le président ou le conseil statuant à la majorité simple. Par dérogation à l'article 12 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée, il se réunit également sur convocation de la moitié au moins de ses membres sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation. Le directeur général peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du conseil d'administration peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément au règlement intérieur, avoir lieu par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective et dans les conditions prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration. Les convocations sont adressées dans les délais et selon les modalités fixées par le règlement intérieur du conseil d'administration. Elles mentionnent l'ordre du jour et comportent les éléments d'information nécessaires pour permettre aux membres du conseil d'administration de prendre des décisions éclairées. Il est tenu un registre de présence signé par les membres du conseil d'administration assistant à la séance. Le registre mentionne également, sous la responsabilité du président, le nom des membres du conseil d'administration participant à la séance par visioconférence. Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, de son vice-président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, d'un membre spécialement désigné par le conseil pour présider. 2. Quorum et majorité Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Conformément à l' article L. 2111-15 du code des transports , les résolutions listées à l' article 5 du décret n° 2019-1587 du 31 décembre 2019 approuvant les statuts de la Société SNCF Réseau et portant diverses dispositions relatives à la société SNCF Réseau ne peuvent être adoptées sans le vote favorable de la majorité des membres nommés par l'assemblée générale, autres que ceux proposés par l'Etat. Le règlement intérieur pourra notamment prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence (ou par tout autre moyen de téléconférence). 3. Procès-verbaux Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux contenus dans un registre spécial coté et paraphé, tenu conformément aux dispositions réglementaires. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux membres du conseil d'administration au moins. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. En cas de dissolution de la Société, ils sont certifiés par l'un des liquidateurs ou le liquidateur unique. 4. Représentation Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat par écrit à un autre membre du conseil d'administration de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration en application de l'alinéa précédent. 5. Obligation de discrétion Les membres du conseil d'administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel selon la loi ou données comme telles par le président du conseil. Pouvoirs et comités Au titre de ses pouvoirs généraux visés à l' article L. 225-35 du code de commerce , le conseil d'administration :

1. a)Détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
2. b)Peut se saisir, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
3. c)Procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
4. d)Autorise les cautions, avals et garanties à donner au bénéfice de tiers dans les conditions prévues les dispositions légales et réglementaires. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le conseil d'administration délibère notamment sur les affaires suivantes : - il arrête la liste des dirigeants dans les conditions prévues à l' article L. 2111-16-1 du code des transports ; - il arrête le barème des redevances d'utilisation des infrastructures ferroviaires ; - il adopte le contrat pluriannuel à conclure avec l'Etat, ainsi que les mesures correctives à prendre, le cas échéant, en tenant compte des recommandations de l'Autorité de régulation des transports au titre de l' article L. 2133-5-1 du code des transports ; - il adopte le plan d'entreprise mentionné à l' article L. 2122-7-1 du code des transports ; - il définit les mesures d'organisation interne prévues à l' article L. 2111-16-4 du code des transports en vue de prévenir les risques de pratiques discriminatoires entre entreprises ferroviaires et pour assurer le respect des obligations découlant des règles d'impartialité. Le conseil peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, sans que ces attributions puissent avoir pour effet de déléguer à ces comités les pouvoirs attribués au conseil d'administration par la loi ou les statuts. Conformément à l' article L. 2111-15-1 du code des transports , il est institué au sein de la Société un comité consultatif des parties prenantes. Il est notamment consulté par le conseil d'administration de la Société et par les organes de gouvernance de sa filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 sur les grandes orientations de ces sociétés. Un comité consultatif pour le contrôle des marchés est placé auprès de la Société. Ce comité est doté d'un règlement intérieur approuvé en conseil d'administration. Ce règlement intérieur précise la mission, la composition et le mode de fonctionnement de ce comité. Règlement intérieur Le conseil d'administration adopte un règlement intérieur ayant pour objet de préciser son mode de fonctionnement ainsi que celui des comités qu'il institue dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, et des présents statuts. Le règlement intérieur détermine notamment les engagements de la Société ou des filiales de celle-ci dont la nature ou le montant justifient qu'ils soient soumis au conseil d'administration de la Société ou de la société nationale SNCF. Article 13 La ministre de la transition écologique et solidaire, le ministre de l'économie et des finances et le ministre de l'action et des comptes publics sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française et entrera en vigueur immédiatement. Article 13 Direction générale 1. Directeur général La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommé par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration, statuant à la majorité des membres présents ou représentés, choisit entre ces deux modes d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le conseil d'administration dans les conditions légales et réglementaires applicables. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au directeur général lui sont applicables. Dans les conditions fixées par l' article L. 2111-16 du code des transports , la nomination, le renouvellement et la révocation du directeur général, ou le cas échéant du président-directeur général, de la Société sont préalablement soumis à l'avis conforme de l'Autorité de régulation des transports. La durée du mandat du directeur général est de quatre

(4)ans. La limite d'âge du directeur général est fixée à soixante-huit

(68)ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de directeur général ou, le cas échéant, de président-directeur général prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le directeur général ou, le cas échéant, le président-directeur général a atteint l'âge de soixante-huit

(68)ans. Sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts attribuent expressément à l'assemblée générale et des pouvoirs qu'ils réservent de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société . 2. Directeurs généraux délégués Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration de la Société peut nommer jusqu'à trois

(3)personnes physiques pour l'assister avec le titre de directeur général délégué. Le conseil d'administration détermine la durée du mandat, la rémunération et les éventuelles limitations de pouvoirs de chacun des directeurs généraux délégués. La durée des fonctions de tout directeur général délégué fixée par le conseil d'administration ne peut excéder celle du mandat du directeur général. Toutefois, lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Tout directeur général délégué peut être reconduit dans ses fonctions. Sur proposition du directeur général, tout directeur général délégué peut être révoqué à tout moment par décision du conseil d'administration.

1. Dispositions communes Toute limitation des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués est inopposable aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directeur général ou d'un directeur général délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. La rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le conseil d'administration, ou à la fois fixe et variable. En application de l'article 3 du décret du 9 août 1953 précité, elle est approuvée par décision du ministre chargé de l'économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports. Article 14 Conventions réglementées et gestion des conflits d'intérêts
2. Conventions réglementées Il est interdit aux personnes physiques membres du conseil d'administration, au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou sous une autre forme, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et le directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses membres du conseil d'administration, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l' article L. 233-3 du code de commerce , doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des membres du conseil d'administration de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent être autorisées dans les conditions de l' article L. 225-38 du code de commerce . Conformément à l' article L. 2101-1-2 du code des transports , et par exception à l' article L. 225-40 du code de commerce , la personne directement ou indirectement intéressée à une convention conclue entre l'Etat et la Société ou entre la Société et l'une ou plusieurs des sociétés nationale SNCF, SNCF Voyageurs et SNCF Gares & Connexions peut prendre part aux délibérations et au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions doivent également être soumises à l'approbation de l'assemblée générale dans les conditions de l'article L. 225-40 du code de commerce. Conformément à l'article L. 2101-1-2 du code des transports, et par exception à l'article L. 225-40 du code de commerce, la personne directement ou indirectement intéressée à une convention conclue entre l'Etat et la Société ou entre la Société et l'une ou plusieurs des sociétés nationale SNCF, SNCF Voyageurs et SNCF Gares & Connexions peut prendre part au vote en assemblée générale sur l'approbation sollicitée. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
3. Gestion des conflits d'intérêts Conformément à l' article L. 2122-4-1-1 du code des transports , les membres du conseil d'administration de la Société, lorsqu'ils sont salariés d'autres entités juridiques du groupe SNCF qui ne sont pas gestionnaires d'infrastructure, ne prennent pas part aux décisions relatives aux fonctions essentielles et à la nomination ou la révocation des dirigeants en charge des fonctions essentielles et des personnes chargées de prendre des décisions sur les fonctions essentielles. Le gestionnaire de l'infrastructure réunit dans un code de bonne conduite, adressé à l'Autorité de régulation des transports, les mesures prises pour prévenir toute influence décisive d'une autre entité du groupe SNCF sur les décisions qu'il prend en ce qui concerne les fonctions essentielles. L'Autorité de régulation des transports veille au respect de ce code de bonne conduite. Les membres du conseil d'administration de la Société, ainsi que les dirigeants qui leur rendent directement compte, agissent de manière non discriminatoire, et leur impartialité ne doit être affectée par aucun conflit d'intérêts. Le règlement intérieur du conseil d'administration met en place des règles de déport en présence de situations de conflits d'intérêts. Article 17 Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions ne modifiant pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social ou en cas de prorogation dans le délai fixé par les décisions de justice, pour statuer sur les comptes de cet exercice. Article 18 Assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables à la Société, à modifier les statuts. Article 20 Comptes annuels Le conseil d'administration dresse, à la fin de chaque exercice, en se conformant aux prescriptions législatives et réglementaires, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi. A la clôture de chaque exercice social, la Société établit en tant que de besoin des comptes consolidés. Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions législatives et réglementaires. Article 21 Affectation du résultat. - Réserves Si un bénéfice distribuable tel que défini par la loi résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, celle-ci peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. En application de l'article L. 2122-7-2-1 du code des transports, les recettes provenant des activités de gestion d'infrastructure, y compris les fonds publics, ne peuvent être utilisées par le gestionnaire d'infrastructure que pour financer ses propres activités, y compris le service de ses emprunts. Le gestionnaire d'infrastructure peut également utiliser ces recettes pour verser des dividendes aux propriétaires de l'entreprise, parmi lesquels peuvent figurer des actionnaires privés, mais pas des entreprises faisant partie d'une entreprise verticalement intégrée et exerçant un contrôle à la fois sur une entreprise ferroviaire et sur ce gestionnaire d'infrastructure Article 22 Paiement des dividendes et acomptes Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration, dans un délai maximal de onze

(11)mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à l'actionnaire unique, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de sa décision. Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq

(5)années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi. Article 23 Situation financière de la Société Le niveau plafond du ratio entre la dette financière nette et la marge opérationnelle de la société mentionné au I de l'article L. 2111-10-1 du code des transports est fixé à

1. Les modalités de convergence du ratio entre la dette financière nette et la marge opérationnelle visées à l'article L. 2111-10-1 sont les suivantes : 1° Lorsqu'il est constaté ou anticipé un niveau de marge opérationnelle inférieur à celui prévu par la trajectoire inscrite dans le contrat prévu à l'article L. 2111-10 du code des transports : - SNCF Réseau prend, dans les meilleurs délais, toutes les dispositions nécessaires afin que cette situation ne perdure pas pendant une durée supérieure à deux exercices suivant ce constat et qu'elle prenne fin au plus tard au 31 décembre 2026 ; - Tant que cette situation perdure, les investissements à la charge de SNCF Réseau sont diminués par rapport au niveau prévu dans la trajectoire financière inscrite dans le contrat prévu à l'article L. 2111-10 du code des transports, à hauteur de l'écart entre le niveau de marge opérationnelle et le niveau prévu par cette trajectoire ; 2° Lorsqu'il est constaté à la clôture des comptes un niveau de marge opérationnelle supérieur à celui prévu par la trajectoire inscrite dans le contrat prévu à l'article L. 2111-10 du code des transports, les investissements à la charge de SNCF Réseau au cours des exercices suivants peuvent, s'il est démontré le caractère structurel de cette amélioration, être augmentés par rapport au niveau prévu dans la trajectoire financière inscrite dans le contrat prévu à l'article L. 2111-10 du code des transports, à hauteur au maximum de l'amélioration structurelle de marge opérationnelle constatée ; 3° Lorsqu'il est constaté à la clôture des comptes que le niveau des investissements à la charge de SNCF Réseau est supérieur au niveau prévu dans la trajectoire financière inscrite dans le contrat prévu à l'article L. 2111-10 du code des transports et ajusté en application du présent article, les budgets subséquents de SNCF Réseau sont élaborés sur la base d'un niveau d'investissements à la charge de SNCF Réseau diminué de l'écart constaté, afin de compenser la dégradation de la trajectoire financière générée par cet écart ; 4° Lorsqu'il est constaté à la clôture des comptes que le niveau des investissements à la charge de SNCF Réseau est inférieur au niveau prévu dans la trajectoire financière inscrite dans le contrat prévu à l'article L. 2111-10 du code des transports et ajusté en application du présent article, les investissements à la charge de SNCF Réseau au cours de l'exercice suivant peuvent être augmentés par rapport au niveau prévu dans la trajectoire financière inscrite dans le contrat prévu à l'article L. 2111-10 du code des transports, à hauteur au maximum de l'écart constaté. Une telle augmentation ne doit pas conduire à une augmentation des montants d'investissements à la charge de SNCF Réseau au cours des exercices ultérieurs. Article 25 Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre l'actionnaire unique et la Société, les membres du conseil d'administration ou les commissaires aux comptes, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. En cas de contestation, tout actionnaire est tenu d'élire domicile dans le ressort des tribunaux du siège social et toutes significations et assignations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les significations et assignations sont valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du siège social. Article 26 Entrée en vigueur des statuts Conformément à l'article 1er de la loi du 27 juin 2018 précitée, les présents statuts n'entrent en vigueur qu'après approbation par décret dont la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier
2. Ils peuvent être modifiés dans les conditions fixées par le code de commerce et des présents statuts. Article 27 Frais Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la Société.