Arrêté du 12 novembre 2004 portant homologation des livres II à VI du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (RGAMF)

Article 1 Le livre II, intitulé "Emetteurs et information financière", le livre III, intitulé "Prestataires", le livre IV, intitulé "Produits d'épargne collective", le livre V, intitulé "Infrastructures de marché", et le livre VI, intitulé "Abus de marché : opérations d'initiés et manipulations de marché", du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, annexés au présent arrêté, sont homologués. Article 2 Les règlements de la Commission des opérations de bourse : n° 87-04 relatif à la publication du rapport et du tableau d'activité et de résultats semestriels sous forme consolidée ; n° 88-02 concernant l'information à publier lors des franchissements de seuils de participation dans le capital d'une société cotée ; n° 89-02 relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières ; n° 89-05 relatif aux mandats de transmission d'ordres ; n° 90-04 relatif à l'établissement des cours ; n° 90-05 relatif à l'utilisation abusive des pouvoirs ou des mandats ; n° 90-08 relatif à l'utilisation d'une information privilégiée ; n° 92-03 portant modification des règlements n°s 90-02, 90-04, 90-06 et 90-08 ; n° 94-01 relatif aux fonds communs de créance ; n° 94-02 modifiant le règlement n° 88-02 concernant l'information à publier lors des franchissements de seuils de participation dans le capital d'une société cotée ; n° 94-04 portant modification des règlements de la Commission des opérations de bourse pour la mise en oeuvre du traité sur l'Union européenne et de l'accord sur l'Espace économique européen ; n° 94-05 relatif aux sociétés civiles de placement immobilier régies par la loi n° 70-1300 du 31 décembre 1970 modifiée ; n° 95-01 relatif à l'information à diffuser à l'occasion d'opérations réalisées sur le nouveau marché ; n° 96-01 relatif au droit d'opposition de la Commission des opérations de bourse prévu par l'article 42 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières ; n° 96-02 sur les prestataires de services d'investissement effectuant une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, à l'exception de son article 6 ; n° 96-03 relatif aux règles de bonne conduite applicables au service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ; n° 97-01 relatif à la modification du règlement n° 88-02 concernant l'information à publier lors des franchissements de seuils de participation dans le capital d'une société cotée ; n° 97-02 relatif à l'établissement et à la diffusion d'une note d'information concernant les marchés réglementés d'instruments financiers à terme ; n° 97-03 relatif à la modification du règlement n° 96-03 concernant les règles de bonne conduite applicables au service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ; n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée ; n° 98-02 relatif à l'information à diffuser à l'occasion des programmes de rachats de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé ; n° 98-03 relatif aux interventions des émetteurs sur leurs propres titres ; n° 98-04 portant modification du règlement n° 89-02 de la Commission des opérations de bourse relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières ; n° 98-06 modifiant le règlement n° 94-01 relatif aux fonds communs de créances ; n° 98-07 relatif à l'obligation d'information du public ; n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers ; n° 98-09 relatif aux opérations effectuées par dérogation aux règles de l'appel public à l'épargne ; n° 98-10 relatif à la perte du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne ; n° 99-01 modifiant le règlement n° 89-02 relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières ; n° 99-03 modifiant le règlement n° 96-02 sur les prestataires de services d'investissement effectuant une activité de gestion pour compte de tiers ; n° 99-04 sur la commercialisation en France d'instruments financiers négociés sur un marché étranger reconnu ou sur un marché réglementé de l'Espace économique européen (EEE) ; n° 99-05 portant modification du règlement n° 89-02 de la Commission des opérations de bourse relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières ; n° 99-06 modifiant le règlement n° 94-01 de la Commission des opérations de bourse relatif aux fonds communs de créances ; n° 2000-01 modifiant le règlement n° 89-02 de la Commission des opérations de bourse relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières ; n° 2000-03 modifiant le règlement n° 96-03 de la Commission des opérations de bourse relatif aux règles de bonne conduite applicables au service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ; n° 2000-04 relatif à la mise à jour du programme d'activité des sociétés de gestion gérant des fonds communs de placement à risques ; n° 2000-05 modifiant le règlement n° 94-01 de la Commission des opérations de bourse relatif aux fonds communs de créances ; n° 2000-06 portant modification des règlements de la Commission des opérations de bourse n° 90-04 relatif à l'établissement des cours et n° 98-02 relatif à l'information à diffuser à l'occasion des programmes de rachat de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé ; n° 2000-07 modifiant le règlement n° 98-01 de la Commission des opérations de bourse relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée ; n° 2000-08 portant modification du règlement n° 99-04 sur la commercialisation en France d'instruments financiers négociés sur un marché étranger reconnu ou sur un marché réglementé de l'Espace économique européen (EEE) ; n° 2000-09 portant modification du règlement n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers ; n° 2001-01 portant modification du règlement n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée ; n° 2001-02 portant modification du règlement n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers ; n° 2001-04 modifiant le règlement n° 89-02 relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières ; n° 2001-05 portant modification du règlement n° 95-01 relatif à l'information à diffuser à l'occasion d'opérations réalisées sur le nouveau marché et du règlement n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée ; n° 2001-06 modifiant le règlement n° 94-05 de la Commission des opérations de bourse relatif aux sociétés civiles de placement immobilier régies par la loi n° 70-1300 du 31 décembre 1970 modifiée ; n° 2002-01 portant modification du règlement n° 95-01 relatif à l'information à diffuser à l'occasion d'opérations réalisées sur le nouveau marché, du règlement n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée et du règlement n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers ; n° 2002-02 portant modification du règlement n° 90-04 relatif à l'établissement des cours ; n° 2002-03 portant modification du règlement n° 95-01 relatif à l'information à diffuser à l'occasion d'opérations réalisées sur le nouveau marché, du règlement n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée et du règlement n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers ; n° 2002-04 relatif aux offres publiques d'acquisition portant sur des instruments financiers négociés sur un marché réglementé ; n° 2002-05 portant modification des règlements n° 95-01 relatif à l'information à diffuser à l'occasion d'opérations réalisées sur le nouveau marché, n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée et n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers ; n° 2002-06 modifiant les règlements n° 95-01 relatif à l'information à diffuser à l'occasion d'opérations réalisées sur le nouveau marché, n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée et n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers ; n° 2003-01 portant modification du règlement n° 2002-04 relatif aux offres publiques d'acquisition portant sur des instruments financiers négociés sur un marché réglementé ; n° 2003-02 modifiant les règlements n° 95-01 relatif à l'information à diffuser à l'occasion d'opérations réalisées sur le nouveau marché, n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, n° 98-02 relatif à l'information à diffuser à l'occasion des programmes de rachats de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé, n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers et n° 2002-04 relatif aux offres publiques d'acquisition portant sur des instruments financiers négociés sur un marché réglementé ; n° 2003-03 modifiant les règlements n° 95-01 relatif à l'information à diffuser à l'occasion d'opérations réalisées sur le nouveau marché, n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers et n° 2002-04 relatif aux offres publiques d'acquisition portant sur des instruments financiers négociés sur un marché réglementé ; n° 2003-04 modifiant le règlement n° 94-01 relatif aux fonds communs de créances ; n° 2003-05 relatif aux sociétés d'épargne forestière ; n° 2003-06 portant modification du règlement n° 98-02 relatif à l'information à diffuser à l'occasion de programmes de rachats de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé ; n° 2003-07 modifiant le règlement n° 96-03 relatif aux règles de bonne conduite applicables au service de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers ; n° 2003-08 modifiant le règlement n° 89-02 relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières sont abrogés. Article 3 Les titres II, III, IV, V et VI du règlement général du Conseil des marchés financiers, à l'exception de l'article 6-2-3, sont abrogés. Les articles 7-1-7 et 7-1-19 du titre VII du règlement général du Conseil des marchés financiers sont abrogés. Article 4 Le livre Ier est modifié comme suit : I. - Après l'article 123-1 il est créé un nouveau titre intitulé : "Titre III : Certification de contrats types d'instruments financiers" comprenant un article unique rédigé comme suit : "Art. 131-1. - En application de l'article L. 621-18-1 du code monétaire et financier, l'AMF peut, sur demande dûment motivée d'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement ou d'une association professionnelle de prestataires de services d'investissement, certifier des contrats types d'opérations sur instruments financiers. A cette fin, elle procède à la vérification de la conformité des dispositions du contrat type concerné au présent règlement." II. - En conséquence, le titre intitulé : "Titre III : Contrôles et enquêtes de l'Autorité des marchés financiers" devient le titre intitulé : "Titre IV : Contrôles et enquêtes de l'Autorité des marchés financiers" et les articles : 131-1 à 131-4, 132-1, 133-1 à 133-6, 134-1 à 134-4, deviennent respectivement les articles : 141-1 à 141-4, 142-1, 143-1 à 143-6, 144-1 à 144-4. Article 5 Le présent arrêté et le règlement qui lui est annexé seront publiés au Journal officiel de la République française. Article 211-1 Sont soumises aux dispositions du chapitre II du présent titre les personnes ou entités qui : 1° Relèvent du champ d'application du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; ou 2° Procèdent à une offre au public portant sur les titres suivants : - des parts sociales des banques mutualistes ou coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ; ou - des certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances ; ou - des parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. Article 211-2 I. - L'offre au public de titres financiers mentionnée au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier est d'un montant total en France et dans l'Union inférieur à 8 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises. II. - L'offre au public de titres financiers mentionnée au 2° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier est une offre adressée à des investisseurs qui acquièrent les titres financiers offerts pour un montant total d'au moins 100 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises par investisseur et par offre distincte. III. - L'offre au public de titres financiers mentionnée au 3° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier porte sur des titres financiers dont la valeur nominale s'élève au moins à 100 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises. IV. - Le montant total de l'offre mentionnée au I du présent article est calculé sur une période de douze mois. Le montant total des offres mentionnées au I du présent article et au 2° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier est inférieur à 8 000 000 euros calculé sur une période de douze mois. Article 211-3 Toute personne ou toute entité qui procède à une offre mentionnée au 2° de l'article L. 411-2 ou au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier informe les investisseurs participant à cette offre que l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF. Article 212-4 Une instruction de l'AMF précise, le cas échéant, la nature des informations mentionnées à l'article 1er, paragraphes 4 et 5, du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 devant figurer dans les documents à établir afin de ne pas relever de l'obligation de publier un prospectus. Article 212-6 Le règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 en ce qui concerne la forme, le contenu, l'examen et l'approbation du prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et une instruction de l'AMF précisent : 1° Selon quelles formes sont déposés à l'AMF : - les projets de prospectus et leurs modifications ; - les projets de suppléments au prospectus et leurs modifications ; - les projets de prospectus de base et leurs modifications ; - les conditions définitives déterminant les options d'un prospectus de base applicables à une émission individuelle ; et - les documents d'enregistrement universel et leurs modifications ; 2° La documentation nécessaire à l'instruction du dossier donnant lieu à une approbation de l'AMF, son contenu et ses modalités de transmission. Article 212-12 I. - Les langues acceptées par l'Autorité des marchés financiers, au sens de l'article 27 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, pour l'établissement et la mise à disposition d'un prospectus, d'un document d'enregistrement ou d'un document d'enregistrement universel sont le français et l'anglais. Lorsque le prospectus est rédigé dans une langue autre que le français, le résumé doit être traduit et disponible en français. Toutefois, ce résumé en français n'est pas exigé en cas : - d'offre au public de titres financiers faite dans un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne, à l'exclusion de la France et ne donnant pas lieu à une admission aux négociations sur un marché réglementé en France ; - d'admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé sollicitée dans un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne, à l'exclusion de la France, et ne donnant pas lieu en France à une offre au public autre qu'une offre au public mentionnée au 1 ou au 2 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou au 2 ou 3 de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier ; - d'admission de titres de capital aux négociations sollicitée sur le compartiment mentionné à l'article 516-5. II. - Lorsque des conditions définitives des prospectus de base sont communiquées à l'Autorité des marchés financiers conformément à l'article 25, paragraphe 4, du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le résumé de l'émission individuelle figurant à l'annexe des conditions définitives est disponible en français. Article 212-13 I. - Lorsqu'un émetteur dépose ou fait approuver un document d'enregistrement universel en français auprès de l'Autorité des marchés financiers, il peut également déposer ou faire approuver ce document dans une langue usuelle en matière financière dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF. Dans ce cas, les actualisations successives sont rédigées en français et dans la même langue usuelle en matière financière. II. - Afin de bénéficier des dispenses de publication mentionnées à l'article 9 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, l'émetteur peut, conformément à l'article 221-3, diffuser l'intégralité du document d'enregistrement universel ou un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document ou de ses amendements. Article 212-14 En cas de cession de titres de capital par une entité autre que l'émetteur présentée dans un prospectus établi par l'émetteur, la responsabilité des informations relatives à la description de cette entité, de ses liens avec l'émetteur ou avec le groupe de l'émetteur et de la cession de ses titres de capital incombe également à cette entité si les titres de capital qu'elle cède représentent plus de 10 % de l'ensemble des actions déjà émises de l'émetteur et plus de 10 % des titres de capital offerts. Les personnes mentionnées au II de l'article L. 412-1 du code monétaire et financier confirment, par une attestation, à l'AMF que, à leur connaissance, les données du prospectus dont ils sont responsables sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Article 212-15 I. - Les contrôleurs légaux des comptes se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés ou intermédiaires qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans un prospectus, un document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément, amendement ou rectification de ceux-ci. Lorsque les comptes intermédiaires sont résumés, les contrôleurs légaux se prononcent sur leur conformité au référentiel comptable. Ils attestent que les informations pro forma, éventuellement présentées dans un prospectus, un document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément, amendement ou rectification de ceux-ci, ont été adéquatement établies sur la base indiquée et que la base comptable utilisée est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur. II. - Ils procèdent à une lecture d'ensemble des autres informations contenues dans un prospectus, un document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément, amendement ou rectification de ceux-ci. Cette lecture d'ensemble ainsi que, le cas échéant, les vérifications particulières sont effectuées conformément à une norme applicable aux commissaires aux comptes relative à la vérification des prospectus. Ils établissent à destination de l'émetteur une lettre de fin de travaux sur le prospectus, dans laquelle ils font état des rapports émis figurant dans le prospectus, le document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément, amendement ou rectification de ceux-ci, et indiquent, au terme de leur lecture d'ensemble et des éventuelles vérifications particulières effectuées conformément à la norme professionnelle visée ci-dessus, leurs éventuelles observations. Cette lettre de fin de travaux sur le prospectus est délivrée à une date le plus proche possible de celle de l'approbation attendue de l'AMF. Une copie de cette lettre de fin de travaux sur le prospectus est transmise par l'émetteur à l'AMF préalablement au dépôt ou à l'approbation du document d'enregistrement ou du document d'enregistrement universel ou de leurs amendements ou leurs rectifications. Si elle contient des observations, l'AMF en tire les conséquences dans l'instruction du prospectus. En cas de difficulté, les commissaires aux comptes d'un émetteur français peuvent interroger I'AMF pour toute question relative à l'information financière contenue dans un prospectus, un document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément à ceux-ci ou, le cas échéant, leurs amendements ou leurs rectifications. III. - Les dispositions du II ne s'appliquent pas au prospectus établi en vue de l'offre au public ou de l'admission sur un marché réglementé de titres de créance, dès lors qu'ils ne donnent pas accès au capital, ou en vue de l'admission de titres financiers sur le compartiment mentionné à l'article 516-5. Article 212-16 I. - Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement dirigent l'opération lors de la première admission de titres de capital aux négociations sur un marché réglementé, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à l'AMF, par une attestation, avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement. A l'issue de la première admission de titres de capital aux négociations sur un marché réglementé, lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement dirigent l'opération lors de toute offre au public ou admission aux négociations sur un marché réglementé relative à des titres de capital, l'attestation du ou des prestataires de services d'investissement ne porte que sur les modalités de l'offre et sur les caractéristiques des titres de capital qui font l'objet de l'offre ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, telles que décrites dans le prospectus ou la note relative aux titres de capital suivant le cas. II. - Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement dirigent l'opération lors d'une offre au public relative à des titres de capital qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le ou les prestataires de services d'investissement confirment, par une attestation à l'AMF, avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement. III. - Lorsqu'une ou des personnes morales ou entités, prestataires de services d'investissement ou non, qui sont agréées par l'entreprise de marché ou le prestataire de services d'investissement gestionnaire d'un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 dirigent sur ce système une opération d'offre au public portant sur des titres de capital, cette ou ces personnes morales ou entités attestent auprès de l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et n'avoir décelé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement. IV. - Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas au prospectus établi en vue de l'admission de titres financiers sur le compartiment mentionné à l'article 516-5. Article 212-20 Lorsqu'il est satisfait aux exigences du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et du présent chapitre, et notamment lorsque l'AMF a reçu les attestations mentionnées aux articles 212-14 à 212-16, l'AMF approuve le prospectus. Les attestations signées remises à l'AMF et relatives à la version définitive du prospectus sont datées de deux jours de négociation au plus avant l'approbation. L'AMF peut, préalablement à l'approbation du prospectus, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux des comptes ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs légaux sont insuffisantes. Article 212-27-1 Le prospectus, le document d'enregistrement, le document d'enregistrement universel, le supplément au prospectus ainsi que tout supplément, amendement ou modification de ceux-ci, tels que publiés et mis à la disposition du public, sont toujours identiques à la version originale approuvée par l'AMF. Article 212-28 Les communications à caractère promotionnel se rapportant à une offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou au 2° ou au 3° de l'article L. 411-2-1 du même code ou à une admission aux négociations sur un marché réglementé, quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont transmises à l'AMF préalablement à leur diffusion. L'AMF peut exiger que les communications à caractère promotionnel mentionnées à l'alinéa précédent comportent un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l'émetteur, les garants éventuels ou les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé. Article 212-34 Quarante-cinq jours avant la date prévue pour la tenue de la première assemblée générale extraordinaire d'actionnaires appelée à se prononcer sur une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, ou quarante-cinq jours avant la date de réalisation de l'opération si aucune assemblée générale d'actionnaires n'est appelée à se prononcer, le document valant dispense de prospectus visé à l'article L. 621-8 du code monétaire et financier est transmis à l'AMF. Ce document contient les renseignements et est mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues par une instruction dans un délai de quinze jours pour les opérations d'apports d'actifs ou d'un mois pour les opérations de fusion et de scission précédant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à autoriser l'opération ou précédant la date de réalisation de l'opération si aucune assemblée générale d'actionnaires n'est appelée à se prononcer. Le présent article s'applique uniquement aux opérations qui relèvent de l'article L. 621-8 IV du code monétaire et financier. Article 212-38-1 I. - Le présent paragraphe est applicable aux personnes ou entités qui procèdent à une offre au public qui : 1° Ne relève ni du 1° ni du 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ni de l'article L. 411-2-1 du même code ; et 2° Porte sur les titres suivants : - des parts sociales des banques mutualistes et coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ; ou - des certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances ; ou - des parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. II. - Par dérogation à la règle prévue au IV de l'article 211-2 selon laquelle le montant total de l'offre mentionnée au I du même article se calcule sur une période de douze mois qui suit la date de la première offre, pour l'application des dispositions du I de l'article 211-2 à une offre de parts sociales de banque mutualiste ou de banque coopérative, le montant de l'offre est apprécié par année calendaire au niveau de la banque mutualiste ou coopérative régionale. Article 212-38-2 Les personnes ou entités mentionnées à l'article 212-38-1 établissent, préalablement à la réalisation de toute offre au public sur le territoire français, un projet de prospectus et le soumettent à l'approbation préalable de l'AMF. Article 212-38-3 Le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des titres offerts, sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels des titres qui font l'objet de l'offre au public, ainsi que les droits attachés à ces titres et les conditions d'émission de ces derniers. Le prospectus comprend également : - des éléments de présentation de la banque émettrice et du réseau mutualiste ou coopératif auquel elle appartient ; ou - des éléments de présentation des sociétés d'assurance mutuelles agréées, des caisses d'assurance et de réassurance mutuelles agricoles agréées ou des sociétés de groupe d'assurance mutuelles émettrices et du groupe auquel elles appartiennent ; ou - des éléments de présentation de la société coopérative émettrice et le réseau coopératif auquel elle appartient. Le prospectus peut incorporer par référence des informations contenues dans un document antérieurement déposé auprès de l'AMF ou approuvé par elle et par ailleurs mis en ligne sur le site internet de la banque mutualiste ou coopérative ou de la société émettrice des certificats mutualistes ou de la société coopérative émettrice de parts sociales ou une entité du groupe auquel elle appartient. Ces informations sont les plus récentes dont dispose l'émetteur. Un tableau de correspondance permettant aux investisseurs de retrouver facilement les informations incorporées par référence est inséré dans le prospectus. Les informations contenues dans le prospectus sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre. Les modalités et le contenu du prospectus à établir en fonction des titres offerts sont précisés par des instructions de l'AMF prévues pour chacune des trois catégories de titres mentionnées au 1 de l'article 212-38-1. Certaines informations peuvent, sous le contrôle de l'AMF, ne pas être insérées dans le prospectus dans les cas suivants : 1° La divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ; 2° La divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur, alors que l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur ; 3° Ces informations n'ont qu'une importance mineure, au regard de l'offre au public envisagée, et elles ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur ou du garant éventuel des parts sociales ou des certificats mutualistes qui font l'objet de l'offre au public. Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, le contenu du prospectus peut être exceptionnellement adapté, sous le contrôle de l'AMF, sous réserve que soient fournies des informations équivalentes, lorsque certaines rubriques se révèlent inadaptées à la nature des parts sociales ou des certificats mutualistes concernés, à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur, de la personne ou entité qui procède à une offre au public. En l'absence d'information équivalente, l'émetteur, la personne ou entité qui procède à une offre au public est dispensé, sous le contrôle de l'AMF, d'inclure les rubriques concernées dans le prospectus. La liste des informations qui n'ont pas été incluses dans le prospectus en application du 1° et 2° du présent article fait partie de la documentation nécessaire à l'instruction du dossier. Article 212-38-4 I. - Le prospectus comprend un résumé. II. - Le résumé expose de manière concise et dans un langage non technique des informations clés qui fournissent, conjointement avec le prospectus, des informations adéquates sur les éléments essentiels des parts sociales et des certificats mutualistes concernés afin d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres. Il est établi sous une forme standard, conforme à une instruction de l'AMF, afin de faciliter la comparabilité des résumés relatifs aux titres similaires. III. - Le résumé comporte également un avertissement mentionnant : 1° Qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus ; 2° Que toute décision d'investir dans les parts sociales et certificats mutualistes qui font l'objet de l'offre au public doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus ; 3° Que lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; 4° Que les personnes qui ont présenté le résumé n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres. Article 212-38-5 Au sens de l'article 212-38-4, les informations clés sont les informations essentielles et structurées de manière appropriée qui doivent être fournies aux investisseurs afin de leur permettre de comprendre la nature et les risques de l'émetteur, du garant et des titres qui leur sont offerts, sans préjudice d'un examen exhaustif du prospectus par les investisseurs. A la lumière de l'offre et des titres concernés, les informations clés comprennent les éléments suivants : 1° Une brève description des risques liés à l'émetteur et aux garants éventuels ainsi que des caractéristiques essentielles de l'émetteur et de ces garants, y compris l'actif, le passif et la situation financière ; 2° Une brève description des risques liés à l'investissement dans les titres concernés et des caractéristiques essentielles de cet investissement, y compris tout droit attaché à ces titres ; 3° Les conditions générales de l'offre, notamment une estimation des dépenses portées en charge pour l'investisseur par l'émetteur ou l'offreur ; 4° Les raisons de l'offre et l'utilisation prévue des fonds récoltés. Article 212-38-6 Les articles 212-15 et 212-16 sont applicables aux offres au public de parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et ne relevant pas de l'article L. 512-1 du code monétaire et financier. Article 212-38-7 Un projet de prospectus est déposé à l'AMF dans les formes prévues par le présent paragraphe et une instruction de l'AMF par les entités visées à l'article 212-38-1 ou par toute personne agissant pour le compte desdites entités. Le dépôt doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation nécessaire à l'instruction du dossier dont le contenu et les modalités de transmission sont déterminés dans une instruction de l'AMF. L'AMF accuse réception du dépôt initial du prospectus dans le délai de deux jours ouvrés. Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe l'entité ou la personne ayant déposé le projet de prospectus dans les dix jours ouvrés qui suivent la date de dépôt du projet de prospectus. L'AMF notifie son approbation dans les dix jours ouvrés qui suivent la date de dépôt. En cas de première offre au public de parts sociales ou de certificats mutualistes, l'AMF notifie son approbation dans les vingt jours ouvrés qui suivent la date de dépôt. Lorsque l'AMF estime que le projet de prospectus ne respecte pas les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation et/ou que des modifications ou un complément d'information sont nécessaires :

1. a)Elle en informe l'entité ou la personne ayant déposé le prospectus rapidement et, au plus tard, dans les délais prévus au paragraphe 3, à compter du dépôt du projet de prospectus et/ou du complément d'information ; et
2. b)Elle indique clairement les modifications ou le complément d'information qui sont nécessaires. En pareil cas, le délai susvisé au paragraphe 3 ne court dès lors qu'à compter de la date à laquelle un projet de prospectus révisé ou le complément d'information demandé est soumis à l'AMF. Au cours de l'instruction du dossier, lorsque l'AMF indique que les documents sont incomplets ou que des informations complémentaires doivent y être insérées, le délai de dix jours ouvrés ne court qu'à partir de la réception par l'AMF des compléments d'information. Article 212-38-8 Pour délivrer son approbation sur le prospectus, l'AMF vérifie si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes. Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent paragraphe et notamment lorsque l'AMF a reçu les attestations mentionnées aux articles 212-15 et 212-16 dans le cas prévu à l'article 212-38-4, l'AMF approuve le prospectus. La délivrance de ces attestations n'est pas requise si l'offre porte sur des parts sociales de banques mutualistes ou coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ou sur des certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances. L'AMF peut, préalablement à la délivrance de son approbation, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux des comptes ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs légaux sont insuffisantes. Article 212-38-9 Un prospectus reste valable douze mois après son approbation pour autant qu'il soit complété par tout supplément requis en vertu de l'article 212-38-10. Article 212-38-10 Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des parts sociales ou des certificats mutualistes et survient ou est constaté entre l'obtention de l'approbation et la clôture de l'offre, est mentionné dans un supplément au prospectus qui est soumis à l'approbation de l'AMF préalablement à sa diffusion. La communication à caractère promotionnel est adaptée conformément à l'article 212-38-15. L'AMF délivre son approbation dans un délai de sept jours ouvrés dans les conditions mentionnées à l'article 212-38-7. Ce document est publié et diffusé selon les mêmes modalités que le prospectus initial. Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des titres ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant au moins deux jours ouvrés après la publication du supplément au prospectus, à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visés au premier alinéa soient antérieurs à la clôture définitive de l'offre au public et à la livraison des titres. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur ou l'offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin doit être précisée dans le supplément. Article 212-38-11 Une fois l'approbation délivrée, le prospectus est déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public par l'émetteur. La diffusion du prospectus dans le public doit intervenir le plus tôt possible et, en tout cas, dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l'offre au public. Article 212-38-12 Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes : 1° Publication dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion ; 2° Mise à disposition gratuitement sous forme imprimée au siège de l'émetteur ou auprès des intermédiaires financiers qui placent les parts sociales ou les certificats mutualistes ; 3° Mise en ligne sur le site de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les parts sociales ou les certificats mutualistes. Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées au 1° ou au 2° doivent également le publier selon l'une des modalités mentionnées au 3°. Lorsque le prospectus est diffusé selon l'une des modalités prévues au 3° une copie du prospectus doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande. La version électronique du prospectus doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site. Article 212-38-13 I. - Les communications à caractère promotionnel se rapportant à une offre au public de titres mentionnés à l'article 212-38-1, quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont transmises à l'AMF préalablement à leur diffusion. Les communications mentionnées au premier alinéa doivent : 1° Annoncer qu'un prospectus a été ou sera publié et indiquer où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer ; 2° Etre clairement reconnaissables en tant que telles ; 3° Ne pas comporter des indications fausses ou de nature à induire en erreur ; 4° Comporter des informations équilibrées entre les avantages et les risques relatifs à l'investissement dans les titres offerts et cohérentes avec celles contenues dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement ; 5° Comporter une mention attirant l'attention du public sur la rubrique “facteurs de risques” du prospectus ; L'AMF peut exiger que les communications à caractère promotionnel comportent un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l'émetteur, les garants éventuels ou les titres qui font l'objet de l'offre au public. II. - Lorsque l'offre au public n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus, toute communication à caractère promotionnel contient un avertissement précisant que l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF. Article 212-38-14 Toute information à visée autre que promotionnelle, et se rapportant à une offre au public de titres, est cohérente avec les informations fournies dans le prospectus, quels que soient sa forme et son mode de diffusion. Article 212-38-15 Lorsqu'une communication à caractère promotionnel a été publiée et qu'un supplément au prospectus est par la suite publié, une version modifiée de la communication à caractère promotionnel est publiée lorsque le fait nouveau significatif ou l'erreur ou l'inexactitude substantielle mentionnée dans le supplément rendent la communication à caractère promotionnel diffusée précédemment substantiellement inexacte ou trompeuse. Elle est communiquée à l'AMF préalablement à sa diffusion. Article 212-43 I. - Sont soumises aux dispositions du présent chapitre les personnes ou entités qui procèdent à une offre au public de titres financiers mentionnée au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier lorsque : 1° Elle n'est pas exclusivement réalisée par l'intermédiaire d'un site internet de financement participatif dans les conditions prévues à l'article 325-48 dans sa rédaction applicable avant la date de publication de l'arrêté du 9 mars 2022 portant homologation de modifications du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou d'un prestataire de services de financement participatif ; et 2° Elle porte sur des titres financiers qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 ou un système multilatéral de négociation ; et 3° Elle porte sur des titres financiers dont l'admission aux négociations sur ces marchés n'est pas demandée. I bis. - Sont soumises aux dispositions du présent chapitre les personnes ou entités qui procèdent à une offre mentionnée au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier de parts sociales de coopératives constituées sous forme de société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et ne relevant pas de l'article L. 512-1 du code monétaire et financier. L'établissement de ce document n'est pas requis lorsque l'offre relève du 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou du 2° ou du 3° de l'article L. 411-2-1 du même code. II. - Toute personne ou entité qui procède à une offre mentionnée au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier de titres financiers qui font l'objet d'une première demande d'admission aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 publie et tient à la disposition de toute personne intéressée, préalablement à toute souscription ou acquisition, une note d'information, établie sous sa responsabilité, conformément aux règles de ce marché et soumise à un contrôle préalable de l'entreprise de marché. III. - En cas d'offre réalisée par l'intermédiaire d'un site internet de financement participatif dans les conditions prévues à l'article 325-48 et ne faisant pas l'objet d'un prospectus visé par l'AMF, l'émetteur fournit par l'intermédiaire de ce site, préalablement à toute souscription, un document dont le contenu est précisé à l'article 217-1. L'établissement de ce document n'est pas requis lorsque l'offre relève du 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou du 2° ou du 3° de l'article L. 411-2-1 du même code. Article 212-44 Toute personne ou entité mentionnée au I de l'article 212-43 publie et transmet à toute personne intéressée, préalablement à toute souscription ou acquisition, un document d'information synthétique comportant : 1° une présentation de l'émetteur et une description de son activité, de son projet et de l'usage des fonds levés, accompagnées notamment des derniers comptes s'ils existent, des éléments prévisionnels sur l'activité, les levées de fonds, les financements et la trésorerie, ainsi que d'un organigramme de l'équipe dirigeante et de l'actionnariat ; 2° une information sur le niveau de participation auquel les dirigeants de l'émetteur se sont eux-mêmes engagés dans le cadre de l'offre proposée ; 3° une information exhaustive sur tous les droits attachés aux titres offerts dans le cadre de l'offre proposée (droits de vote, droits financiers et droits à l'information) ; 4° une information exhaustive sur tous les droits (droits de vote, droits financiers et droits à l'information) attachés aux titres et catégories de titres non offerts dans le cadre de l'offre proposée ainsi que les catégories de bénéficiaires de ces titres ; 5° une description des dispositions figurant dans les statuts ou un pacte et organisant la liquidité des titres ou la mention explicite de l'absence de telles dispositions ; 6° les conditions dans lesquelles les copies des inscriptions aux comptes individuels des investisseurs dans les livres de l'émetteur, matérialisant la propriété de leur investissement, seront délivrées ; 7° une description des risques spécifiques à l'activité et au projet de l'émetteur ; 8° S'ils existent, une copie des rapports des organes sociaux à l'attention des assemblées générales du dernier exercice et de l'exercice en cours ainsi que, le cas échéant, une copie du (ou des) rapport(
3. s)du (ou des) commissaire(
4. s)aux comptes réalisé(
5. s)au cours du dernier exercice et de l'exercice en cours. 9° la date de la version du document d'information synthétique. L'émetteur est responsable du caractère complet, exact et équilibré des informations fournies. Une instruction de l'AMF précise les modalités de mise en œuvre de cet article. Article 212-45 Le document d'information synthétique est déposé à l'AMF selon les modalités prévues par une instruction, préalablement à la réalisation de l'offre de titres. Les personnes ou entités mentionnées au I de l'article 212-43 ne peuvent faire publiquement état d'une quelconque revue ou vérification par l'AMF de ce document. Article 212-46 I. - Les communications à caractère promotionnel se rapportant à une offre de titres financiers mentionnée au 1. de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier, quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont transmises à l'AMF préalablement à leur diffusion. Les communications mentionnées au premier alinéa doivent : 1° annoncer qu'un document d'information synthétique a été ou sera publié et indiquer où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer ; 2° être clairement reconnaissable en tant que telles ; 3° ne pas comporter des indications fausses ou de nature à induire en erreur ; 4° comporter des informations cohérentes avec celles contenues dans le document d'information synthétique, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement ; 5° comporter une information équilibrée et ne pas mentionner d'indicateurs alternatifs de performance concernant l'émetteur, à moins que ces indicateurs ne figurent dans le document d'information synthétique lui-même. L'AMF peut exiger que les communications à caractère promotionnel comportent un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l'émetteur, les garants éventuels ou les titres financiers qui font l'objet d'une offre de titres financiers mentionnée au 1. de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier. II. - Toute communication à caractère promotionnel contient un avertissement qui précise que l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF. III. - Toute information, à visée autre que promotionnelle et se rapportant à une offre de titres financiers mentionnée au 1 de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier, est cohérente avec les informations fournies dans le document synthétique d'information, quels que soient sa forme et son mode de diffusion. IV. - Lorsqu'une communication à caractère promotionnel a été publiée et qu'une note complémentaire au document d'information synthétique est par la suite publiée, une version modifiée de la communication à caractère promotionnel est publiée et communiquée à l'AMF préalablement à sa diffusion. Article 212-47 Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le document d'information synthétique, qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des titres financiers et survient ou est constaté entre le dépôt du document à l'AMF et la clôture de l'offre est mentionné dans une note complémentaire au document d'information. Le contenu du document d'information modifié ainsi que l'ordre des informations y figurant doivent être conformes au modèle figurant dans une instruction de l'AMF. Ce document est transmis et consultable selon les mêmes modalités que le document synthétique d'information initial et comporte la mention document d'information synthétique modifié . Il est daté de la modification. Ce document indique, en préambule, selon quelles modalités les investisseurs peuvent demander l'annulation de leur décision d'investissement et le remboursement intégral du montant correspondant. Le cas échéant, ce document indique clairement qu'en l'absence d'une telle demande dans le délai raisonnable indiqué dans le document, les décisions d'investissement transmises préalablement à la publication du document modifié seront réputées confirmées. Article 213-1 L'AMF peut suspendre l'offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé pendant dix jours de négociation consécutifs au plus, chaque fois qu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner que l'opération est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables. Article 213-2 L'AMF peut interdire l'offre au public ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé : 1° Lorsqu'elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu'une offre au public est contraire aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables ; 2° Lorsqu'elle constate qu'un projet d'admission aux négociations sur un marché réglementé est contraire aux dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables. Article 214-1 Les personnes ou entités, dont le siège social n'est pas situé en France et dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé français, désignent un correspondant établi en France, auprès duquel elles élisent domicile, et l'habilitent à : 1° Recevoir toutes correspondances de la part de l'AMF ; 2° Transmettre à l'AMF tous documents et informations prévus par les dispositions législatives et réglementaires ou répondant à toute demande d'information formulée par l'AMF en vertu des pouvoirs que celle-ci tient des dispositions législatives et réglementaires. Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas aux émetteurs dont les titres financiers sont admis aux négociations sur le compartiment mentionné à l'article 516-5. Article 215-1 Toute société mentionnée au II de l'article L. 433-1 du code monétaire et financier qui choisit l'AMF comme autorité compétente pour le contrôle d'une offre publique d'acquisition transmet à l'AMF, au plus tard le premier jour d'admission de ses titres aux négociations sur un marché réglementé, une déclaration aux fins de mise en ligne sur son site. Cette déclaration prend la forme du modèle type défini par une instruction de l'AMF. Article 217-1 En cas d'offre réalisée par l'intermédiaire d'un site internet dans les conditions prévues à l'article 325-48 dans sa rédaction applicable avant la date de publication de l'arrêté du 9 mars 2022 portant homologation de modifications du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'émetteur est soumis aux dispositions de l'article 217-1 dans sa rédaction applicable avant la date de publication de l'arrêté susmentionné : -soit jusqu'au 10 novembre 2022 ou jusqu'à la date indiquée par l'acte délégué pris, le cas échéant, en application du paragraphe 3 de l'article 48 du règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 ; -soit jusqu'à ce que le conseiller en investissements participatifs par l'intermédiaire duquel l'offre est réalisée ait obtenu son agrément en qualité de prestataire de services de financement participatif ; la première des deux dates étant retenue. Article 217-2 Tout fait nouveau ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le document d'information présentant les informations mentionnées à l'article 217-1, qui est susceptible d'avoir une influence significative sur la décision d'investissement et survient ou est constaté entre le début de l'offre et la clôture de l'offre, donne lieu à l'établissement d'un document d'information modifié. Le contenu du document d'information modifié ainsi que l'ordre des informations y figurant doivent être conformes aux modèles figurant dans une instruction de l'AMF. Ce document est transmis et téléchargeable selon les mêmes modalités que le document d'information initial. Le document d'information modifié est aussi transmis par courrier électronique aux investisseurs qui ont versé le montant de leur souscription avant réception du document d'information modifié. Ce document indique, en préambule, selon quelles modalités les investisseurs peuvent demander l'annulation de leur décision de souscrire et le remboursement intégral du montant correspondant. Le cas échéant, ce document indique clairement qu'en l'absence d'une telle demande dans le délai raisonnable indiqué dans le document, les souscriptions reçues préalablement à la publication du document modifié seront réputées confirmées. Une instruction précise les modalités d'application du présent article. Article 221-1 Au sens du présent titre : 1° Lorsque les titres financiers de l'émetteur sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le terme : "information réglementée" désigne les documents et informations suivants :
6. a)Le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 45 1-1-2 du code monétaire et financier ;
7. b)Le rapport financier semestriel mentionné au III de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier ;
8. c)Le rapport sur les paiements aux gouvernements prévu aux articles L. 232-6-2, L. 233-28-3 et L. 22-10-37 du code de commerce ;
9. d)Les informations et rapports mentionnés à l'article 222-9 sur le gouvernement d’entreprise ;
10. e)(supprimé)
11. f)L'information relative au nombre total de droits de vote et au nombre d'actions composant le capital social mentionnée à l'article 223-16 ;
12. g)Le descriptif des programmes de rachat mentionné à l'article 241-2 ;
13. h)Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition d'un prospectus, d'un document d'enregistrement ou d'un document d'enregistrement universel ;
14. i)L'information privilégiée publiée en application de l'article 17 du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/EU) ;
15. j)Un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition ou de consultation des informations mentionnées à l'article 135 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ;
16. k)Les informations publiées en application de l'article 223-21 ;
17. l)La déclaration relative à l'autorité compétente en application de l'article 222-1 ;
18. m)Les informations relatives à un franchissement de seuil de participation devant être transmises à l'AMF en application des articles L. 233-7-II du code de commerce et 223-14 I, premier alinéa. Lorsque l'émetteur a sollicité ou approuvé la négociation de ses titres financiers sur un système multilatéral de négociation opérant sur le territoire français s'il s'agit d'un titre financier négocié exclusivement sur un système multilatéral de négociation ou lorsque l'émetteur a approuvé la négociation de ses titres financiers sur un système organisé de négociation opérant sur le territoire français s'il s'agit d'un titre financier exclusivement négocié sur un système organisé de négociation, le terme : "information réglementée" désigne les documents et informations mentionnés aux "points g, h et i". 2° Le terme : "personne" désigne une personne physique ou une personne morale. Les dispositions du présent titre sont également applicables aux dirigeants de l'émetteur, de l'entité ou de la personne morale concernés. Article 221-2 I.-Lorsque l'AMF est compétente pour le contrôle du respect des obligations concernant les informations prévues au 1° de l'article 221-1, ces informations sont rédigées en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière lorsque les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé français ou d'un Etat partie à l'accord sur l'espace économique européen autre que la France. II.-Lorsque I'AMF n'est pas compétente pour le contrôle des informations mentionnées au I et que les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé français, ces informations sont rédigées en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière. Article 221-3 I. - L'émetteur s'assure de la diffusion effective et intégrale de l'information réglementée définie à l'article 221-1 à l'exception de l'information visée au m du 1° de l'article 221-1 dont la diffusion effective et intégrale est assurée par l'AMF sur son site internet. II. - L'émetteur met en ligne sur son site internet les informations réglementées dès leur diffusion à l'exception de l'information visée au m du 1° de l'article 221-1 qui est diffusée par l'AMF sur son site internet. Article 221-4 I. - Les dispositions du présent article s'appliquent aux émetteurs dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, aux émetteurs qui ont sollicité ou approuvé la négociation de leurs titres sur un système multilatéral de négociation opérant sur le territoire français s'il s'agit d'un titre négocié exclusivement sur un système multilatéral de négociation et aux émetteurs qui ont approuvé la négociation de leurs titres financiers sur un système organisé de négociation opérant sur le territoire français s'il s'agit d'un titre financier négocié exclusivement sur un système organisé de négociation et pour lesquels l'AMF est l'autorité compétente pour le contrôle de l'information réglementée. II. - La diffusion effective et intégrale de l'information réglementée s'entend comme une diffusion permettant d'atteindre le plus large public possible et dans un délai aussi court que possible entre sa diffusion en France et dans les autres Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen. Lorsque l'émetteur a sollicité ou approuvé la négociation de ses titres financiers sur un système multilatéral de négociation opérant sur le territoire français s'il s'agit d'un titre financier négocié exclusivement sur un système multilatéral de négociation, ou lorsque l'émetteur a approuvé la négociation de ses titres financiers sur un système organisé de négociation opérant sur le territoire français s'il s'agit d'un titre financier négocié exclusivement sur un système organisé de négociation, l'émetteur doit s'assurer de la diffusion effective et intégrale des informations réglementées définies à l'article 221-1 ou des informations privilégiées dans les conditions fixées par le règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/EU). L'émetteur est présumé satisfaire à cette obligation et à l'obligation de dépôt à l'AMF mentionnée à l'article 221-5 lorsqu'il transmet l'information réglementée, par voie électronique, à un diffuseur professionnel qui respecte les modalités de diffusion décrites dans le règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/EU) et qui est inscrit sur une liste publiée par l'AMF. L'information réglementée est transmise aux médias dans son intégralité et d'une manière qui garantisse la sécurité de la transmission, minimise le risque de corruption des données et d'accès non autorisé et apporte toute certitude quant à la source de l'information transmise. Elle est communiquée aux médias selon des modalités signalant clairement l'émetteur concerné, l'objet de l'information réglementée ainsi que l'heure et la date de sa transmission par l'émetteur. L'émetteur remédie le plus tôt possible à toute défaillance ou interruption de la transmission des informations réglementées. L'émetteur ne peut être tenu responsable des défaillances ou dysfonctionnements systémiques des médias auxquels les informations réglementées ont été transmises. III. - L'émetteur communique à l'AMF, sur sa demande, les éléments suivants : 1° Le nom de la personne qui a transmis les informations réglementées aux médias ; 2° Le détail des mesures de sécurité ; 3° L'heure et la date auxquelles les informations ont été transmises aux médias ; 4° Le moyen par lequel les informations ont été transmises ; 5° Le cas échéant, les détails de toute mesure d'embargo mis par l'émetteur sur ces informations. IV. - L'émetteur est présumé satisfaire à l'obligation mentionnée au I de l'article 221-3 et à l'obligation de dépôt à l'AMF mentionnée à l'article 221-5 lorsqu'il transmet l'information réglementée, par voie électronique, à un diffuseur professionnel qui respecte les modalités de diffusion décrites au II et qui est inscrit sur une liste publiée par l'AMF. V. - Pour les rapports et les informations mentionnés aux a, b, c et d du 1° de l'article 221-1, l'émetteur peut diffuser, selon les modalités prévues au présent article, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces rapports et informations. Il est alors dispensé de l'application du I de l'article 221-3. VI. - Cette communication doit être non trompeuse et cohérente avec les informations mentionnées au I de l'article 221-3. Article 221-5 L'émetteur dépose l'information réglementée auprès de l'AMF sous format électronique simultanément à sa diffusion dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF. Article 221-6 Les dispositions des articles 221-3 et 221-4 s'appliquent aux émetteurs dont des instruments financiers mentionnés aux I et II de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier sont admis aux négociations uniquement sur un marché réglementé français, même lorsque leur siège est établi hors de France et qu'ils ne sont pas soumis aux obligations définies à l'article susmentionné. Article 222-1 Les dispositions de la présente section s'appliquent aux émetteurs dont le siège est établi en France mentionnés au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Elles s'appliquent également aux émetteurs mentionnés au II de l'article L. 451-1-2 susmentionné lorsqu'ils ont choisi l'AMF comme autorité compétente pour contrôler le respect des obligations d'information prévues audit article. Ce choix est valable au moins trois ans pour les émetteurs visés au 2° du II de l'article L. 451-1-2 susmentionné, sauf si : 1° Les titres financiers ne sont plus admis aux négociations sur aucun marché d'un Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ; 2° Les titres financiers concernés ne sont plus admis à la négociation sur le marché réglementé français mais sont admis à la négociation dans un ou plusieurs autres Etats membres de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen. Ce choix prend la forme d'une déclaration publiée selon les modalités prévues à l'article 221-3 et déposée à l'AMF dans les conditions fixées à l'article 221-5. Lorsqu'un émetteur choisit l'AMF comme autorité compétente, ce choix est rendu public et est communiqué à l'autorité compétente de l'Etat membre dans lequel il a son siège statutaire et, le cas échéant, aux autorités compétentes de l'ensemble des Etats membres sur le territoire duquel ses titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé. Lorsque ses titres financiers ne sont plus admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou lorsque l'émetteur choisit une autre autorité compétente pour contrôler le respect des obligations d'information prévues à l'article L. 451-1-2 susvisé, l'émetteur en informe l'AMF dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent. Au cas où l'émetteur omettrait de rendre public son choix d'autorité compétente pour contrôler le respect des obligations d'information dans un délai de trois mois à compter de la date à laquelle ses titres financiers ont été admis pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé, l'Etat membre compétent est l'Etat membre dans lequel les titres financiers de l'émetteur sont admis à la négociation sur un marché réglementé. Lorsque les titres financiers de l'émetteur sont admis à la négociation sur un marché réglementé dans plusieurs Etats membres, ces derniers sont considérés comme les Etats membres compétents de l'émetteur tant que celui-ci n'a pas choisi un Etat membre compétent unique et n'a pas rendu public ce choix. Pour un émetteur dont les titres financiers sont déjà admis à la négociation sur un marché réglementé et dont le choix d'un Etat membre compétent n'a pas été rendu public avant le 27 novembre 2015, le délai de trois mois commence à courir le 27 novembre 2015. Un émetteur qui a choisi un Etat membre compétent pour contrôler le respect des obligations d'information et qui a communiqué son choix aux autorités compétentes concernées avant le 27 novembre 2015 est exempté de l'obligation de rendre public son choix d'Etat membre compétent sauf si l'émetteur considéré choisit un autre Etat membre compétent après le 27 novembre 2015. Article 222-3 Pour les émetteurs dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et aux articles 222-12 et 222-13 est établi selon un format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018. Toutefois, les émetteurs susmentionnés peuvent n'appliquer ce format que pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 inclus. Article 222-9 Les sociétés anonymes dont le siège est situé en France et dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé rendent publics, selon les modalités fixées à l'article 221-3, les informations et rapports mentionnés aux articles L. 225-37, L. 22-10-9, L. 22-10-10, L. 22-10-11, L. 225-68, L. 22-10-20 et L. 22-10-71 du code de commerce au plus tard le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du rapport mentionné à l'article L. 225-100 du code de commerce. Les sociétés en commandite par actions dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé rendent publiques les informations mentionnées aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du code de commerce dans les mêmes conditions. Les autres personnes morales françaises rendent publiques les informations relevant des matières mentionnées au premier alinéa dans les mêmes conditions que celles mentionnées au premier alinéa si elles sont tenues de déposer leurs comptes au greffe du tribunal de commerce et dès l'approbation des comptes annuels de l'exercice précédent dans le cas contraire. Lorsque l'émetteur établit un document d'enregistrement universel conformément à l'article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, ce document peut comprendre les rapports et informations mentionnés au premier alinéa. Dans ce cas, les modalités de diffusion définies audit alinéa ne s'appliquent pas. Lorsque l'émetteur établit un rapport financier annuel conformément à l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, il est alors dispensé de rendre publics, selon les modalités de diffusion définies au premier alinéa, les rapports et informations mentionnés aux deux premiers alinéas. Article 222-10 Lorsqu'en application du VIII de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et des articles 222-11 à 222-15 l'AMF dispense un émetteur des obligations prévues à l'article L. 451-1-2, l'émetteur concerné diffuse, conserve et dépose les informations jugées équivalentes par l'AMF selon les modalités définies aux articles 221-3 à 221-5. L'AMF informe alors l'Autorité européenne des marchés financiers de la dérogation accordée. Article 222-11 Un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes au 2° du I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, au 2° du I et au III de l'article R. 451-1 du même code lorsqu'en application de la législation de cet Etat, le rapport de gestion comporte au moins : 1° Un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté, de manière à en présenter une analyse équilibrée et exhaustive en rapport avec le volume et la complexité de ses affaires ; 2° Les événements importants survenus depuis la fin de l'exercice ; 3° Des indications sur l'évolution probable de l'émetteur ; 4° Des informations sur le gouvernement d'entreprise de l'émetteur ; 5° Des informations de durabilité et un rapport de certification sur les informations en matière de durabilité équivalents aux exigences de la directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022. Les évolutions portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation peuvent être omises dans des cas exceptionnels lorsque, de l'avis dûment motivé des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par le droit national et au titre de leur responsabilité collective quant à cet avis, leur publication nuirait gravement à la position commerciale de la société, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires de la société, ses résultats, sa situation et les incidences de ses activités. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse mentionnée au 1° comporte des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de l'émetteur. Article 222-12 Un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes au 10 du I de l'article L. 451-1-2 et au 10 du I de l'article R. 451-1 du code monétaire et financier lorsqu'en application de la législation de cet Etat l'émetteur : 1° N'est pas tenu de fournir les comptes individuels de l'entreprise mère ; 2° Est tenu d'établir des comptes consolidés qui comportent :
19. a)Pour les émetteurs d'actions, le calcul du dividende et la capacité de verser un dividende ;
20. b)Pour tous les émetteurs, le cas échéant, les exigences minimales de fonds propres et la situation de trésorerie. 3° Doit fournir à l'AMF, lorsqu'elle en fait la demande, des informations supplémentaires ayant fait l'objet d'un audit sur les comptes individuels de l'émetteur en tant qu'entité indépendante, relatives aux éléments d'information mentionnés aux a et b du 2°. Ces informations peuvent être établies en application des normes comptables de l'Etat dans lequel son siège statutaire est établi. Article 222-13 Un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes au 10 du I de l'article L. 451-1-2 et au 10 du I de l'article R. 451-1 du code monétaire et financier en ce qui concerne les comptes individuels lorsqu'en application de la législation de cet Etat l'émetteur qui y a son siège statutaire n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, mais doit établir des comptes individuels en application des normes comptables internationales reconnues comme applicables dans l'Union européenne en application de l'article 3 du règlement (CE) n° 1606/2002 ou des normes comptables nationales de l'Etat concerné équivalentes à ces normes. Lorsque ces informations financières ne respectent pas lesdites normes, elles doivent être présentées sous la forme d'états financiers retraités. Les comptes individuels doivent être audités séparément. Article 222-14 Un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes au III de l'article L. 451-1-2 et aux IV et V de l'article R. 451-2 du code monétaire et financier lorsqu'en application de la législation de cet Etat l'émetteur doit établir un jeu d'états financiers résumés et un rapport de gestion intermédiaire qui comporte au moins : 1° Une analyse de la période couverte ; 2° Des indications sur l'évolution prévisible de l'activité de l'émetteur sur les six mois restants de l'exercice ; 3° Pour les émetteurs d'actions, les principales transactions entre parties liées, si celles-ci ne sont pas déjà soumises à des obligations de publicité continue. Article 222-15 Un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen est réputé appliquer des exigences équivalentes à celles mentionnées au 4° du I de l'article R. 451-1 et au VI de l'article R. 451-2 du code monétaire et financier, lorsqu'en application de la législation de cet Etat une ou plusieurs personnes au sein de l'émetteur assument la responsabilité des états financiers annuels et semestriels, notamment : 1° La conformité des états financiers au cadre de présentation des informations ou aux normes comptables applicables ; 2° La fidélité de l'analyse de la gestion figurant dans le rapport de gestion. Article 223-1 L'information donnée au public par l'émetteur doit être exacte, précise et sincère. Article 223-1 A Au sens de la présente section, le terme "émetteur" désigne (
21. i)tout émetteur qui a sollicité ou approuvé l'admission de ses titres financiers sur un marché réglementé opérant sur le territoire français, (
22. ii)tout émetteur qui a sollicité ou approuvé la négociation de ses titres financiers sur un système multilatéral de négociation opérant sur le territoire français s'il s'agit d'un titre financier négocié exclusivement sur un système multilatéral de négociation et (iii) tout émetteur qui a sollicité la négociation de ses titres financiers sur un système organisé de négociation opérant sur le territoire français s'il s'agit d'un titre financier négocié exclusivement sur un système organisé de négociation. Article 223-2 Lorsqu'un émetteur ou un participant au marché des quotas d'émission a différé la publication d'une information privilégiée dans les conditions prévues à l'article 17 du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/EU), l'Autorité des marchés financiers peut lui demander des explications sur ce différé de publication. Ces explications doivent être apportées sans délai. Article 223-5 Tout changement significatif qui concerne des informations privilégiées déjà rendues publiques et qui entre dans les prévisions de l'article 17 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché est soumis à l'obligation de publication prévu par cet article. Article 223-6 Toute personne qui prépare, pour son compte, une opération financière susceptible d'avoir une incidence significative sur le cours d'un instrument financier ou sur la situation et les droits des porteurs de cet instrument financier doit, dès que possible, porter à la connaissance du public les caractéristiques de cette opération. Si la confidentialité est momentanément nécessaire à la réalisation de l'opération et si elle est en mesure de préserver cette confidentialité, la personne mentionnée au premier alinéa peut prendre la responsabilité d'en différer la publication. Article 223-7 Lorsqu'une personne a été amenée à faire état publiquement de ses intentions et que, par la suite, ces dernières ne sont plus conformes à sa déclaration initiale, elle est tenue de porter rapidement à la connaissance du public ses nouvelles intentions. Article 223-9 Toute information mentionnée aux articles 223-2 à 223-7 doit être portée à la connaissance du public sous la forme d'un communiqué diffusé selon les modalités fixées à l'article 221-3. Article 223-10 L'AMF peut demander aux émetteurs et aux personnes mentionnées aux articles 223-2 à 223-7 la publication, dans des délais appropriés, des informations qu'elle juge utiles à la protection des investisseurs et au bon fonctionnement du marché et, à défaut, procéder elle-même à la publication de ces informations. Article 223-10-1 Tout émetteur doit assurer au public un accès égal et dans les mêmes délais aux sources et canaux d'information que l'émetteur ou ses conseils mettent spécifiquement à la disposition des analystes financiers, en particulier à l'occasion d'opérations financières. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque l'opération est une première admission sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé de titres de capital, les analystes financiers désignés au sein des établissements membres du syndicat en charge de la réalisation de l'opération ou au sein du groupe auquel appartiennent ces établissements peuvent se voir communiquer des informations préalablement à leur diffusion dans le public sous réserve du respect des dispositions de l'article 315-1 et dans les conditions précisées par voie d'instruction. Article 223-11 I.-Pour le calcul des seuils de participation mentionnés à l'article L. 233-7 du code de commerce, sont pris en compte les actions et les droits de vote détenus ainsi que, même si la personne concernée ne détient pas elle-même des actions ou des droits de vote par ailleurs, les actions et les droits de vote qui y sont assimilés en application de l'article L. 233-9 du code de commerce, lesquels sont rapportés au nombre total d'actions composant le capital de la société et au nombre total de droits de vote attachés à ces actions. Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. II.-Pour l'application du 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, la personne tenue à l'information mentionnée au I prend en compte le nombre maximal d'actions déjà émises qu'elle est en droit d'acquérir à sa seule initiative, immédiatement ou à terme, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier, sans compensation avec le nombre d'actions que cette personne est en droit de céder en vertu d'un autre accord ou instrument financier. Les instruments financiers mentionnés au 4° du I dudit article sont notamment : 1° Les obligations échangeables ou remboursables en actions ; 2° Les contrats à terme ; 3° Les options, qu'elles soient exerçables immédiatement ou à terme, et quel que soit le niveau du cours de l'action par rapport au prix d'exercice de l'option. Lorsque l'option ne peut être exercée que sous condition que le cours de l'action atteigne un seuil précisé au contrat, elle est assimilée aux actions dès que ce seuil est atteint ; à défaut, elle relève, le cas échéant, de l'information mentionnée au troisième alinéa du I de l'article L. 233-7 du code de commerce. III.-Pour l'application du 4 bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, la personne tenue à l'information mentionnée au I prend en compte les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions, que cet accord ou instrument financier donne droit à un règlement physique ou à un règlement en espèces. Il en va ainsi notamment : 1° Des obligations échangeables ou remboursables en actions ; 2° Des contrats à terme ; 3° Des options, qu'elles soient exerçables immédiatement ou à terme, et quel que soit le niveau du cours de l'action par rapport au prix d'exercice de l'option ; 4° Des warrants ; 5° De la mise en pension de titres ; 6° Des accords de cession temporaire de titres ; 7° Des contrats financiers avec paiement d'un différentiel ; 8° Des contrats d'échange relatifs à des actions ; 9° De tout instrument financier exposé à un panier d'actions ou à un indice boursier. Le nombre d'actions et de droits de vote à prendre en compte par le déclarant en cas d'instruments financiers émis en référence à un panier d'actions ou à un indice boursier est calculé sur la base de l'importance relative de l'action dans ledit panier ou indice dès lors que l'une des conditions suivantes est remplie : -les actions représentent 1 % ou plus d'une même classe d'actions émises par un émetteur ; -les actions représentent 20 % ou plus de la valeur totale des titres du panier ou de l'indice boursier. Lorsqu'un instrument financier est émis en référence à plusieurs paniers d'actions ou indices boursiers, les actions et droits de vote détenus par l'intermédiaire des différents paniers ou indices boursiers ne sont pas cumulés pour le calcul des seuils énoncés au paragraphe 1. Le nombre d'actions et de droits de vote à prendre en compte par le déclarant détenteur d'accord ou d'instrument financier donnant droit à un règlement en espèces est calculé en multipliant le nombre maximal d'actions et de droits de vote sur lequel porte l'accord ou l'instrument financier par le delta de l'accord ou de l'instrument financier. Le delta est calculé sur la base d'un modèle d'évaluation standard d'usage courant. Un modèle d'évaluation standard d'usage courant est un modèle utilisé de manière courante dans le secteur financier pour cet instrument financier et suffisamment robuste pour tenir compte des éléments pertinents pour ladite évaluation. Les éléments pertinents pour l'évaluation sont au minimum les suivants : -le taux d'intérêt ; -les dividendes versés ; -l'échéance ; -la volatilité ; -le prix de l'action sous-jacente. Lors de la détermination du delta, le déclarant veille à ce que : -le modèle utilisé tienne compte de la complexité et du risque de chaque instrument financier ; -le même modèle soit utilisé d'une manière constante pour calculer le nombre d'actions et de droits de vote à prendre en compte par le déclarant. Les systèmes informatiques utilisés pour le calcul du delta doivent permettre d'assurer la cohérence, l'exactitude et le respect du délai prévu à l'article 223-14. Le nombre d'actions et de droits de vote est calculé quotidiennement sur la base du dernier cours de clôture de l'action sous-jacente. Il n'est effectué aucune compensation avec toute position courte détenue par le déclarant en vertu d'un autre accord ou instrument financier. Article 223-11-1 I. ― Lorsque le détenteur d'instruments financiers ou d'accords visés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce entre en possession des actions sur lesquelles ils portent et vient à franchir de ce fait, seul ou de concert, en hausse, l'un des seuils visés au I de l'article L. 233-7 du même code, ces actions font l'objet d'une nouvelle déclaration dans les conditions prévues à l'article L. 233-7 dudit code. Il en va de même pour les droits de vote attachés à ces actions. II. ― Lorsque les mêmes actions et droits de vote peuvent faire l'objet d'une assimilation au titre de plusieurs cas visés au I de l'article L. 233-9 du code de commerce, il n'y a lieu pour la personne tenue à l'information prévue au I de l'article L. 233-7 dudit code de les assimiler qu'une seule fois. Article 223-12 I.-En application du 2° du II de l'article L. 233-9 du code de commerce, ne sont pas assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information prévue au I de l'article L. 233-7 dudit code les actions détenues dans un portefeuille géré par un prestataire de services d'investissement contrôlé par cette personne au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce dans le cadre du service de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à condition que le prestataire ne puisse exercer les droits de vote attachés à ces actions que s'il a reçu des instructions de son mandant ou qu'il garantisse que l'activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers est exercée indépendamment de toute autre activité. II.-L'application du I du présent article et du 1° du II de l'article L. 233-9 du code de commerce est subordonnée à la transmission, sans délai, à l'AMF par la personne tenue à déclaration des informations suivantes : 1° La liste des sociétés de gestion ou des prestataires de services d'investissement en mentionnant leur autorité de contrôle compétente ou à défaut qu'aucune autorité n'est chargée de leur contrôle, mais sans mention des émetteurs concernés ; 2° Une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou prestataire concerné, elle respecte les conditions prévues par le présent article. Elle tient à jour la liste mentionnée au 1°. III.-La personne mentionnée au II doit être en mesure de démontrer à l'AMF, lorsque celle-ci en fait la demande, que : 1° Ses structures organisationnelles, ainsi que celles de la société de gestion ou du prestataire de services d'investissement, sont telles que les droits de vote sont exercés de manière indépendante par le prestataire et que ce dernier ainsi qu'elle-même ont mis en place des procédures et des règles de conduite destinées à empêcher la circulation d'informations relatives à l'exercice des droits de vote entre elle-même et la société de gestion ou le prestataire ; 2° Les personnes qui décident des modalités de l'exercice des droits de vote agissent indépendamment ; 3° Si elle est un client de la société de gestion ou du prestataire ou détient une participation dans les actifs gérés par ce dernier, il existe un mandat écrit établissant clairement une relation d'indépendance mutuelle entre elle-même et la société de gestion ou le prestataire. IV.-Les dispositions du II de l'article L. 233-9 du code de commerce ne s'appliquent pas lorsque la société de gestion ou le prestataire de services d'investissement ne peut exercer les droits de vote que sur instruction directe ou indirecte de la personne tenue à l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 susmentionné ou de toute autre personne contrôlée par cette dernière au sens de l'article L. 233-3 susmentionné. Pour l'application du présent paragraphe, on entend par : 1° " Instruction directe " : toute instruction donnée par la personne tenue à déclaration ou toute personne contrôlée par cette dernière au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, précisant comment la société de gestion ou le prestataire doit exercer les droits de vote dans des circonstances déterminées ; 2° " Instruction indirecte " : toute instruction générale ou particulière, quelle qu'en soit la forme, donnée par la personne tenue à déclaration ou toute personne contrôlée par cette dernière au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, qui limite le pouvoir discrétionnaire de la société de gestion ou du prestataire dans l'exercice des droits de vote, afin de servir des intérêts commerciaux propres à la personne tenue à déclaration ou à la personne contrôlée. Article 223-12-1 Le II de l'article L. 233-9 du code de commerce s'applique aux prestataires dont le siège se situe dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui auraient dû être agréés conformément à l'article 5, paragraphe 1, de la directive 85/611/ CEE ou, s'agissant de la gestion de portefeuille, en vertu de la section A, point 4, de l'annexe I de la directive 2004/39/ CE si leur siège ou, uniquement dans le cas d'un prestataire de services d'investissement, leur siège central s'était trouvé dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, lorsqu'en application de la législation de cet Etat : 1° La société de gestion ou le prestataire de services d'investissement doit être libre, en toutes circonstances, d'exercer les droits de vote attachés aux actifs qu'il gère indépendamment de la personne qui le contrôle ; 2° La société de gestion ou le prestataire ne doit pas tenir compte des intérêts de la personne qui le contrôle ou de toute autre personne contrôlée par cette dernière en cas de conflits d'intérêts ; 3° La personne tenue à déclaration se conforme aux dispositions du 1° et du dernier alinéa du II de l'article 223-12 et dépose auprès de l'AMF une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou prestataire de services d'investissement concerné, elle respecte les conditions mentionnées aux 1° et 2°. La personne tenue à déclaration est soumise aux dispositions prévues au III de l'article 223-12. Article 223-13 I.-Les obligations d'information prévues aux I, Il et III de l'article L. 233-7 du code de commerce ne s'appliquent pas notamment aux actions : 1° Acquises aux seules fins de la compensation, du règlement ou de la livraison d'instruments financiers dans le cadre du cycle de règlement à court terme qui n'excède pas trois jours de négociation suivant la transaction ; 2° Détenues par un prestataire de services d'investissement dans son portefeuille de négociation au sens de la directive 2006/49/ CE du Parlement et du Conseil du 14 juin 2006 sur l'adéquation des fonds propres des entreprises d'investissement et des établissements de crédit, à condition que :
23. a)Ces actions représentent une quotité du capital ou des droits de vote de l'émetteur inférieure ou égale à 5 % ;
24. b)Les droits de vote attachés à ces actions ne soient pas exercés ni autrement utilisés pour intervenir dans la gestion de l'émetteur. Pour le calcul du seuil mentionné à l'alinéa précédent, sont pris en compte les actions et les droits de vote détenus ainsi que les actions et les droits de vote qui y sont assimilés en application de l'article L. 233-9 du code de commerce, lesquels sont rapportés au nombre total d'actions composant le capital de la société et au nombre total de droits de vote attachés à ces actions. II.-Les obligations d'information prévues aux I, II et III de l'article L. 233-7 du code de commerce ne s'appliquent pas au teneur de marché lors du franchissement du seuil du vingtième du capital ou des droits de vote dans le cadre de la tenue de marché, à condition : 1° Qu'il n'intervienne pas dans la gestion de l'émetteur ; 2° Qu'il n'exerce aucune influence pour inciter l'émetteur à acquérir ces actions ou à en soutenir le prix. III.-Le teneur de marché informe l'AMF, dans un délai de cinq jours de négociation à compter du commencement de son activité, qu'il mène ou a l'intention de mener des activités de tenue de marché vis-à-vis d'un émetteur déterminé. Lorsqu'il cesse d'exercer ces activités vis-à-vis de l'émetteur concerné, il en informe l'AMF dans le même délai. Cette information prend la forme du modèle type défini dans une instruction de l'AMF. IV.-Le teneur de marché communique à l'AMF sur demande de cette dernière : 1° Les moyens permettant d'identifier les actions ou instruments financiers concernés. Le teneur de marché les inscrit sur un compte séparé lorsqu'il ne peut les identifier autrement ; 2° Le cas échéant, tout accord entre le teneur de marché et l'entreprise de marché ou l'émetteur. Article 223-14 I.-Les personnes tenues à l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 du code de commerce déposent leur déclaration auprès de l'AMF, avant la clôture des négociations, au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement du seuil de participation. Pour l'application de l'alinéa précédent, l'AMF publie sur son site le calendrier des jours de négociation des différents marchés réglementés établis ou opérant en France. II.-L'information mentionnée au I comprend notamment : 1° L'identité du déclarant ; 2° Le cas échéant, l'identité de la personne physique ou morale habilitée à exercer les droits de vote pour le compte du déclarant ; 3° La date du franchissement du seuil de participation ; 4° L'origine du franchissement de seuil ; 5° La situation qui résulte de l'opération en termes d'actions et de droits de vote ; 6° Le cas échéant, la nature de l'assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par le déclarant résultant de l'article L. 233-9 du code de commerce ainsi que, s'il y a lieu, les principales caractéristiques des instruments financiers et des accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 dudit code ; 7° Le cas échéant, l'ensemble des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par l'intermédiaire desquelles les actions et les droits de vote sont détenus ; 8° Le cas échéant, le nombre d'actions acquises suite à une cession temporaire d'actions ; 9° La signature de la personne tenue à déclaration. III.-La déclaration précise en outre : 1° Le nombre de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés, notamment des bons de souscription d'actions, des bons d'option, des obligations convertibles en actions, ou des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes ; 2° Lorsque les conditions posées au 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ne sont pas remplies, les actions déjà émises que le déclarant peut acquérir, en vertu d'un accord ou d'un instrument financier, notamment les options mentionnées au dernier alinéa du II de l'article 223-11, dans le cas prévu audit article ; IV.-Lorsque le 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce est applicable ou dans les cas prévus au III, la déclaration comporte en outre une description de chaque type d'instrument financier ou de l'accord en précisant notamment : 1° La date d'échéance ou d'expiration de l'instrument ou de l'accord ; 2° Le cas échéant, la date à laquelle ou la période durant laquelle les actions seront ou pourront être acquises ; 3° La dénomination de l'émetteur de l'action concerné ; 4° Les principales caractéristiques de cet instrument ou de l'accord, notamment : -les conditions dans lesquelles cet instrument ou accord donne le droit d'acquérir des actions ; -le nombre maximal d'actions auquel l'instrument ou l'accord donne droit ou que le porteur ou bénéficiaire peut acquérir, sans compensation avec le nombre d'actions que cette personne est en droit de vendre en vertu d'un autre instrument financier ou d'un autre accord. V.-Lorsque le 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce est applicable, la déclaration comporte en outre une description de chaque type d'accord ou d'instrument financier à règlement physique dans les conditions prévues au IV ainsi qu'une description de chaque type d'accord ou d'instrument financier réglé en espèces, précisant notamment : 1° La date d'échéance ou d'expiration de l'instrument ou de l'accord ; 2° La dénomination de l'émetteur de l'action concerné ; 3° Les principales caractéristiques de l'instrument ou de l'accord, notamment le nombre maximal d'actions sur lesquelles il est indexé ou référencé, sans compensation avec le nombre d'actions sur lesquelles la personne tenue à l'obligation de déclaration détient une position courte en vertu de tout accord ou instrument financier réglé en espèces ; 4° Le delta de l'instrument ou de l'accord, utilisé pour déterminer le nombre d'actions et de droits de vote assimilés par le déclarant. VI.-La déclaration prend la forme du modèle type de déclaration prévu dans une instruction de l'AMF. Elle est déposée à l'AMF selon les modalités prévues dans une instruction de l'AMF. Elle est portée à la connaissance du public par l'AMF dans un délai de trois jours de négociation suivant la réception de la déclaration complète. Elle est rédigée en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière. Article 223-15 Dans le cas prévu au 8° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, la déclaration mentionnée à l'article 223-14 peut prendre la forme d'une déclaration unique, à condition qu'elle explique clairement quelle sera la situation en termes de droits de vote lorsque le mandataire cessera de pouvoir les exercer au terme de la procuration. Dans ce cas, le mandataire est dispensé de déclarer que sa participation devient inférieure aux seuils mentionnés à l'article L. 233-7 du code de commerce au terme de la procuration. Article 223-15-1 Les dispositions du paragraphe 1 de la présente sous-section sont applicables aux systèmes multilatéraux de négociation organisés mentionnés à l'article 524-1 lorsqu'une personne vient à posséder, dans les conditions prévues aux articles L. 233-7 et suivants du code de commerce, plus de la moitié ou des neuf dixièmes du capital ou des droits de vote. Article 223-15-2 Les dispositions de la présente sous-section sont applicables aux sociétés dont les instruments financiers ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé pour être admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, pendant une durée de trois ans à compter de cette admission, dans les conditions prévues à l'article L. 233-7-1 du code de commerce. Article 223-16 Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 publient, chaque mois, selon les modalités fixées à l'article 221-3, le nombre total de droits de vote, déterminé dans les conditions mentionnées au deuxième alinéa de l'article 223-11, et le nombre d'actions composant le capital social s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement. Article 223-16-1 Les dispositions de l'article 223-16 sont applicables lorsque l'émetteur a son siège statutaire dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen et relève de la compétence de l'AMF pour le contrôle du respect de l'obligation prévue au I de l'article L. 412-1 du code monétaire et financier. Un Etat tiers est réputé appliquer des exigences équivalentes à l'article 223-16 lorsque l'émetteur est tenu de rendre public le total du nombre de droits de vote et du capital dans un délai de trente jours calendaires suivant une variation de ce total. Article 223-17 La déclaration prévue au VII de l'article L. 233-7 du code de commerce précise : 1° Les modes de financement de l'acquisition et ses modalités : le déclarant précise notamment si l'acquisition a été réalisée par recours à des fonds propres ou à l'endettement, les modalités principales de cet endettement, ainsi que, le cas échéant, les garanties principales consenties ou dont bénéficie le déclarant. Le déclarant précise également la part éventuelle de sa participation obtenue à l'aide d'emprunts de titres ; 2° Si l'acquéreur agit seul ou de concert ; 3° S'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre ; 4° S'il envisage d'acquérir le contrôle de la société ; 5° La stratégie qu'il envisage vis-à-vis de l'émetteur ; 6° Les opérations pour mettre en œuvre cette stratégie, notamment :
25. a)Tout projet de fusion, de réorganisation, de liquidation ou de transfert d'une partie substantielle des actifs de l'émetteur ou de toute personne qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
26. b)Tout projet de modification de l'activité de l'émetteur ;
27. c)Tout projet de modification des statuts de l'émetteur ;
28. d)Tout projet de radiation des négociations d'une catégorie de titres financiers de l'émetteur ;
29. e)Tout projet d'émission de titres financiers de l'émetteur ; 7° Ses intentions quant au dénouement des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce, s'il est partie à de tels accords ou instruments. 8° Tout accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de l'émetteur ; 9° S'il envisage de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. II.-Toute personne qui fournit à titre habituel le service de gestion de portefeuille pour compte de tiers est dispensée de renseigner toutes les informations prévues au I sous réserve de répondre aux conditions suivantes : 1° Elle franchit le seuil du dixième ou des trois vingtièmes du capital ou des droits de vote de l'émetteur dans le cadre habituel de la poursuite de son activité ; 2° Elle déclare ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance ; 3° Son activité est exercée indépendamment de toute autre activité. Dans ce cas, la déclaration prend la forme d'une clause type figurant dans une instruction de l'AMF. III.-L'initiateur d'une offre publique d'acquisition qui vient à posséder plus du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième ou du quart du capital ou des droits de vote de la société visée au cours de la période d'offre ou à l'issue de l'offre est dispensé de l'application du VII de l'article L. 233-7 du code de commerce dès lors que la note d'information visée à l'article 231-18 a été rendue publique. IV.-Les informations mentionnées au VII de l'article L. 233-7 du code de commerce sont portées à la connaissance du public par l'AMF. Article 223-18 Les informations mentionnées à l'article L. 233-11 du code de commerce sont portées à la connaissance du public par l'AMF. Article 223-19 Les émetteurs mentionnés à l'article 222-1 communiquent sans délai, et au plus tard à la date de la convocation de l'assemblée générale, à l'AMF, ainsi qu'aux personnes qui gèrent des marchés réglementés de l'Espace économique européen sur lesquels leurs titres sont admis aux négociations, tout projet de modification de leurs statuts. Article 223-20 I.-Toute société dont le siège statutaire est situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé français ou pour lesquelles une demande d'admission sur un tel marché a été présentée qui décide d'appliquer ou de mettre fin à l'application des dispositions prévues aux articles L. 233-35 à L. 233-39 du code de commerce transmet à l'AMF, dès la modification de ses statuts, l'ensemble des modifications ainsi apportées aux fins de mise en ligne sur son site. II.-Est également soumise aux dispositions du I : 1° Toute société dont le siège statutaire est situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, autre que la France, ou pour lesquelles une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée ; 2° Toute société dont le siège statutaire est situé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, autre que la France, et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé français ou pour lesquelles une demande d'admission aux négociations sur un tel marché a été présentée. Article 223-21 Sans préjudice des dispositions de la section 1 du présent chapitre, les émetteurs mentionnés à l'article 222-1 publient sans délai, dans les conditions et selon les modalités mentionnées à l'article 221-3 : 1° Toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions, y compris les droits attachés aux instruments dérivés émis par l'émetteur et donnant accès aux actions dudit émetteur ; 2° Toute modification des conditions de l'émission susceptibles d'avoir une incidence directe sur les droits des porteurs des instruments financiers autres que des actions. Article 223-22 A Les dispositions de la présente section s'appliquent aux transactions mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier. Elles s'appliquent également aux sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1. Article 223-23 Conformément au dernier alinéa de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier , ne donnent pas lieu à déclaration les opérations réalisées par une personne mentionnée à l'article précité lorsque le montant cumulé desdites opérations n'excède pas 20 000 euros pour l'année civile en cours. Article 223-26 Le rapport mentionné à l'article L. 225-100 du code de commerce présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice et ayant fait l'objet d'une déclaration. Article 223-32 Sans préjudice des dispositions de l'article 223-6, en particulier lorsque le marché des instruments financiers d'un émetteur fait l'objet de variations significatives de prix ou de volumes inhabituelles, l'AMF peut demander aux personnes dont il y a des motifs raisonnables de penser qu'elles préparent, seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, une offre publique d'acquisition, d'informer, dans un délai qu'elle fixe, le public de leurs intentions. Il en est ainsi, notamment, en cas de discussions entre les émetteurs concernés ou de désignation de conseils, en vue de la préparation d'une offre publique. L'information est portée à la connaissance du public par voie de communiqué soumis préalablement à l'appréciation de l'AMF et selon les modalités fixées à l'article 221-3. Article 223-33 Lorsque les personnes mentionnées à l'article 223-32 déclarent avoir l'intention de déposer un projet d'offre, l'AMF fixe la date à laquelle elles doivent publier un communiqué portant sur les caractéristiques du projet d'offre ou, selon le cas, déposer un projet d'offre. Le communiqué mentionné au premier alinéa porte notamment sur les conditions financières du projet d'offre, les accords pouvant avoir une incidence sur sa réalisation, la participation détenue dans le capital de l'émetteur concerné, les éventuelles conditions préalables au dépôt du projet d'offre et le calendrier envisagé. L'AMF peut demander tout renseignement qu'elle juge nécessaire. Lorsque les caractéristiques du projet d'offre n'ont pas été communiquées ou lorsqu'un projet d'offre n'a pas été déposé dans le délai mentionné au premier alinéa, les personnes concernées sont réputées ne pas avoir l'intention de déposer un projet d'offre et sont soumises aux dispositions de l'article 223-35. Article 223-34 Lorsqu'en application des articles 223-6 ou 223-33, une personne porte à la connaissance du public les caractéristiques d'un projet d'offre, notamment la nature de l'offre et le prix ou la parité envisagée, elle en informe immédiatement l'AMF ; l'AMF en informe le marché par une publication. Cette publication marque le début de la période de préoffre telle que définie à l'article 231-2 (5°). Lorsque la personne mentionnée au premier alinéa renonce à son projet d'offre, elle en informe immédiatement l'AMF. Dans le cas visé à l'alinéa précédent, ou lorsqu'un projet d'offre n'a pas été déposé dans le délai mentionné à l'article 223-33, l'AMF informe le marché par une publication. Article 223-35 Lorsqu'elles déclarent ne pas avoir l'intention de déposer un projet d'offre, ou lorsqu'elles sont réputées ne pas avoir une telle intention en application du dernier alinéa de l'article 223-33, les personnes mentionnées à l'article 223-32 ne peuvent, pendant un délai de six mois à compter de leur déclaration ou de l'échéance du délai mentionné au dernier alinéa de l'article 223-33, procéder au dépôt d'un projet d'offre, sauf si elles justifient de modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, y compris l'émetteur lui-même. Pendant le délai mentionné au premier alinéa, ces personnes ne peuvent se placer dans une situation les obligeant à déposer un projet d'offre. Lorsqu'elles viennent à accroître d'au moins 2 % le nombre de titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de l'émetteur concerné qu'elles possèdent, elles en font immédiatement la déclaration et indiquent les objectifs qu'elles ont l'intention de poursuivre jusqu'à l'échéance de ce délai. Les informations mentionnées à l'alinéa précédent sont portées à la connaissance du public dans les conditions et selon les modalités prévues à l'article 223-32. Article 223-36 Lorsque l'émetteur dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé envisage de demander l'admission aux négociations de ses instruments financiers sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, il en informe le public au moins deux mois avant la date envisagée de l'admission aux négociations des instruments financiers sur le système multilatéral de négociation concerné en application du V de l'article L. 421-14 du code monétaire et financier. L'information précise les raisons d'une telle opération et ses conséquences pour les actionnaires et le public selon des modalités identiques à celles prévues à l'article 221-3. Elle comporte également le calendrier prévisionnel de l'opération. Lorsque l'émetteur visé au premier alinéa décide de demander l'admission aux négociations de ses instruments financiers sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, après la réunion de l'assemblée générale prévue au V de l'article L. 421-14 du code monétaire et financier, il en informe immédiatement le public selon des modalités identiques à celles prévues à l'article 221-3. L'information rappelle les raisons d'une telle opération, ses conséquences pour les actionnaires et le public et en précise les modalités. Elle comporte également le calendrier de l'opération. Article 223-37 Le règlement n° 236/2012 du Parlement européen et du Conseil du 14 mars 2012 sur les ventes à découvert et certains aspects des contrats d'échange sur risque de crédit fixe les règles de transparence applicables aux positions courtes nettes. Article 223-38 Les informations prévues à l'article L. 22-10-48 du code de commerce sont transmises, par voie électronique, à l'AMF par les personnes mentionnées à l'article susvisé selon les modalités définies dans une instruction de l'AMF. L'émetteur concerné publie les informations mentionnées à l'article susvisé sur son site internet dans les meilleurs délais et, au plus tard, le jour ouvré suivant leur réception. Article 231-1 Le présent titre s'applique : 1° A toute offre faite publiquement aux détenteurs d'instruments financiers négociés sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris la France, pour laquelle l'AMF est l'autorité compétente dans les cas prévus aux I et II de l'article L. 433-1 du code monétaire et financier, par une personne, agissant seule ou de concert au sens des articles L. 233-10 ou L. 233-10-1 du code de commerce, en vue d'acquérir tout ou partie desdits instruments financiers ; 2° Aux offres publiques visant les instruments financiers qui sont admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, dans les conditions prévues aux articles L. 433-1 (IV), L. 433-3 (II) et L. 433-4 (V) du code monétaire et financier ; 3° Aux offres publiques de retrait portant sur des instruments financiers qui ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 ; 4° Aux offres publiques visant les instruments financiers qui ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé pour être admis aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1, pendant une durée de trois ans à compter de cette admission, dans les conditions prévues à l'article L. 433-5 du code monétaire et financier. L'AMF peut appliquer ces règles, à l'exception de celles régissant l'offre publique obligatoire et le retrait obligatoire, aux offres publiques visant les instruments financiers émis par des sociétés dont le siège statutaire est situé hors d'un Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen et qui sont admis aux négociations sur un marché réglementé français. Pour l'application du présent titre, les titres financiers sont ceux mentionnés au II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier et tous instruments équivalents émis sur le fondement de droits étrangers. Pour l'application du présent titre, la détention directe ou indirecte d'une fraction des droits de vote est appréciée à partir d'un nombre total de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. Article 231-2 Au sens du présent titre : 1° L'initiateur d'une offre est toute personne physique ou morale ou entité qui dépose ou pour le compte de laquelle un ou plusieurs prestataires de services d'investissement déposent un projet d'offre ; 2° La société visée est l'émetteur dont les instruments financiers font l'objet de l'offre ; 3° Les personnes concernées par l'offre sont l'initiateur et la société visée ainsi que les personnes ou entités agissant de concert avec l'un ou l'autre ; 4° Les prestataires concernés sont les prestataires de services d'investissement ou les établissements, français ou étrangers, présentateurs de l'offre ou conseillant les personnes concernées par l'offre ; 5° La période de préoffre est le temps s'écoulant entre la publication faite par l'AMF en application du premier alinéa de l'article 223-34 et le début de la période d'offre ou, à défaut de dépôt d'un projet d'offre, la publication faite par l'AMF en application du dernier alinéa de l'article 223-34 ; 6° La période d'offre est le temps s'écoulant entre la publication par l'AMF, en application de l'article 231-14, des principales dispositions du projet d'offre déposé à l'AMF et la publication des résultats de l'offre ou, le cas échéant, des résultats de sa réouverture effectuée en application de l'article 232-4 ; 7° La durée de l'offre est le temps s'écoulant entre la date d'ouverture et la date de clôture de l'offre telles que publiées par l'AMF en application de l'article 231-32. Article 231-3 En vue d'un déroulement ordonné des opérations au mieux des intérêts des investisseurs et du marché, toutes les personnes concernées par une offre doivent respecter le libre jeu des offres et de leurs surenchères, d'égalité de traitement et d'information des détenteurs des titres des personnes concernées par l'offre, de transparence et d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition. Article 231-4 Les personnes concernées par l'offre sont soumises au respect des règles définies par le présent titre pendant la période d'offre. Article 231-5 Dès le dépôt du projet d'offre, toute clause d'accord conclu par les personnes concernées, ou leurs actionnaires, susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'offre ou son issue, sous réserve de l'appréciation de sa validité par les tribunaux, doit être portée à la connaissance des personnes concernées par l'offre, de l'AMF et du public. Si, à raison notamment de la date de conclusion de l'accord, la clause n'a pu être mentionnée dans la ou les notes d'information, les signataires publient, dès la conclusion de l'accord et selon les modalités prévues à l'article 221-3, un communiqué précisant la teneur de ladite clause. Article 231-6 Sauf exceptions mentionnées à l'article 233-1, l'offre doit viser la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société visée. Article 231-7 Pendant la période d'offre publique, l'initiateur et la société visée s'assurent que leurs actes, décisions et déclarations n'ont pas pour effet de compromettre l'intérêt social et l'égalité de traitement ou d'information des détenteurs de titres des sociétés concernées. Si le conseil d'administration ou le directoire, après autorisation du conseil de surveillance des sociétés concernées, décident de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, ils en informent l'AMF. Article 231-8 L'offre peut consister en : 1° Une offre unique proposant l'achat des titres visés ou l'échange de ces titres contre des titres émis ou à émettre ou un règlement en titres et en numéraire ; 2° Une offre alternative ; 3° Une offre principale assortie d'une ou plusieurs options subsidiaires présentant le caractère d'un accessoire indissociable. Lorsque les titres remis en échange ne sont pas des titres liquides admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, l'offre doit comporter une option en numéraire. Lorsque l'initiateur, agissant seul ou de concert,