1. ΝΟΜΟΣ υπ’ αριθ. 3190 της 9/16 Απρ. 1955 Περί Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης. Ψηφισάμενοι ομοφώνως μετά της Βουλής, αποφασίζομεν και διατάσσομεν: Κ

1. ΝΟΜΟΣ υπ’ αριθ. 3190 της 9/16 Απρ. 1955 Περί Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης. Ψηφισάμενοι ομοφώνως μετά της Βουλής, αποφασίζομεν και διατάσσομεν: ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Α΄. Γενικαί Διατάξεις Άρθρον 1 Έννοια 1.Επί της εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης, δια τας εταιρικάς υποχρεώσεις ευθύνεται μόνον η εταιρεία δια της περιουσίας αυτής. 2.Τα εταιρικά μερίδια δεν δύνανται να παρασταθώσι δια μετοχών. Άρθρ.7.-«1.Η Εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνον αν: α)συστήθηκε κατά παράβαση του άρθρ. 4 παρ. 1 του άρθρ. 6 παρ. 1, και των διατάξεων των στοιχ. β, γ μόνο ως προς την υποχρέωση αναγραφής του σκοπού της Εταιρείας στην εταιρική σύμβαση, ε και στ της παρ. 2 του ιδίου άρθρου. β)Ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, και γ)όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύμβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία. 2.Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της Εταιρείας. Το Δικαστήριον που απαγγέλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές. 3.Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της Εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 8. Η απόφαση αυτή αντιτάσσεται προς τους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρ. 8 α . Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την υποβολή της απόφασης στη δημοσιότητα που προβλέπει η παρ. 2 του άρθρ. 8. 4.Οι λόγοι ακυρότητας που αναφέρονται στην παράβαση των διατάξεων με την επωνυμία και το σκοπό της Εταιρείας θεραπεύονται αν, μετά από συμφωνία όλων των εταίρων, συμπληρωθεί η εταιρική σύμβαση με συμβολαιογραφική πράξη και υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 8. 5.Πράξεις που πραγματοποιήθηκαν στο όνομα της άκυρης Εταιρείας παραμένουν ισχυρές. Οι εταίροι που είναι υπαίτιοι για την ακυρότητα ευθύνονται απεριόριστα και σε ολόκληρο απέναντι στους αναίτιους εταίρους και στους τρίτους για κάθε ζημία που προέκυψε από την ακυρότητα». Το άρθρ. 7 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ.3 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). (Μετά τη σελ.108,42(γ) Σελ. 108,421 Τεύχος 1414 Σελ. 3 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης 12.Δ.α.1 12.Δ.α.1 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης Δημοσιότητα Άρθρ.8.-«1.Αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης κατατίθεται με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και υποχρεωτικά από το Συμβολαιογράφο, μέσα σε ένα μήνα από την κατάρτισή της, στη Γραμματεία του Πρωτοδικείου της έδρας της Εταιρείας. Ο Γραμματέας καταχωρίζει την εταιρική σύμβαση στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης». «2.Με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης Εταιρείας, δημοσιεύεται, στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, ανακοίνωση για την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης των πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, τροποποιουμένης ανάλογα της παρ. 3 του άρθρ. 21 του Νόμ. 1599/1986 «Σχέσεις κράτους – πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α΄ 75/1986). Κατ’ εξαίρεση οι αρχικές και τροποποιημένες από τη συνέλευση των εταίρων ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, δημοσιεύονται στο σύνολό τους 20 ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και, σε περίπτωση τροποποίησής τους μέσα σε 20 ημέρες από αυτή». Ο τίτλος και οι παρ. 1, 2 αντικαταστάθηκαν ως άνω από το άρθρ. 4 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). 3.Από της ισχύος του παρόντος νόμου, το κατά το Β.Δ. της 16/22 Ιανουαρίου 1930 Δελτίον Ανωνύμων Εταιρειών, θα φέρη τον τίτλον «Εφημερίς της Κυβερνήσεως – Δελτίον Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιωρισμένης Ευθύνης». «4.Ο Γραμματέας κάθε Πρωτοδικείου τηρεί Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, που αποτελείται από: α)το βιβλίο μητρώου, β)τη μερίδα κάθε Εταιρείας, γ)το φάκελο της Εταιρείας, και δ)το ευρετήριο των εταιρειών. Στο βιβλίο μητρώου, καταχωρίζεται με χρονολογική σειρά η επωνυμία κάθε Εταιρείας περιορισμένης Ευθύνης. Οι καταχωριζόμενες Εταιρείες αριθμούνται, ο δε αριθμός καταχώρησης, που αποτελεί τον αριθμό μητρώου της Εταιρείας, αναγράφεται στο φάκελο και τη μερίδα της Εταιρείας. Ο αριθμός μητρώου μνημονεύεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώρηση στη Γραμματεία του Πρωτοδικείου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίας αυτής. Ο αριθμός μητρώου Εταιρείας δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη ακόμα και μετά τη λήξη της. Στη μερίδα της Εταιρείας καταχωρίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου. Στη μερίδα αυτή αναγράφονται, η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της Ε ταιρείας, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις κατοικίας των διαχειριστών, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούν την Εταιρεία και το ονοματεπώνυμο και η διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των προς την Εταιρεία κοινοποιούμενων εγγράφων. Μεταγενέστερες μεταβολές των ανωτέρω σημειώνονται στη μερίδα της Εταιρείας αμέσως μετά τις σχετικές καταχωρίσεις ή την υποβολή των σχετικών εγγράφων. Στο φάκελο της Εταιρείας τηρούνται όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της. Στο ευρετήριο των Εταιρειών αναγράφεται με αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία κάθε Εταιρείας και ο αριθμός μητρώου της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δε λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης». Οι φάκελλοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της Εταιρείας». Η παρ. 4 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 4 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). 5.Προ της συντελέσεως των ως άνω διατυπώσεων ουδείς των εταίρων δύναται να υπαναχωρήση της εταιρείας. Ο θάνατος, η πτώχευσις ή η απαγόρευσις τινός των εταίρων δεν αποτελεί κώλυμα δια την ενέργειαν των διατυπώσεων τούτων. «6.Σε περίπτωση που η Εταιρεία ιδρύει υποκαταστήματα στην περιφέρεια άλλου Πρωτοδικείου, έξω από την έδρα της, πρέπει να κατατίθεται στη Γραμματεία αυτού του Πρωτοδικείου, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης, μέσα σ’ ένα μήνα από την ίδρυση του υποκαταστήματος. Ο Γραμματέας καταχωρίζει την εταιρική σύμβαση στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, με την ευδιάκριτη ένδειξη «Υποκατάστημα». Για τις υποχρεώσεις που δημιουργούνται πριν από ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων, ευθύνονται μαζί με την Εταιρεία και οι διαχειριστές σε ολόκληρο». Η παρ. 6 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 4 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). «7.Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου, παραδίδονται ή στέλλονται από τη Γραμματεία του αρμόδιου Πρωτοδικείου αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που τηρούνται στο φάκελλο, σύμφωνα με την ανωτέρω παρ. 4, επικυρωμένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος. Το ύψος αυτού του κόστους, καθώς και ο τρόπος είσπραξης και καταβολής του, ορίζονται με κοινές αποφάσεις των Υπουργών Δικαιοσύνης και Οικονομικών». (Αντί για τη σελ. 108, 43(α) Σελ. 108,43(β) Τεύχος Θ31-Σελ. 57 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης 12.Δ.α.1 «8.Με κοινές αποφάσεις των Υπουργών Δικαιοσύνης και Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία του Μητρώου Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης». Οι παρ. 7 και 8 προστέθηκαν από το άρθρ. 5 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). Άρθρ.8α.-«1.Η Εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις ή τα στοιχεία για τα οποία δεν τηρήθηκε η δημοσίευση που προβλέπει η παρ. 2 του άρθρ. 8, εκτός αν αποδείξει ότι οι τρίτοι τα γνώριζαν. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δημοσιευθεί δεν αντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν 15 ημέρες από τη δημοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατό να τα γνωρίζουν. 2.Οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία, για τα οποία δεν ολοκληρώθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 8, εκτός εάν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα. 3.Τα κείμενα που υποβάλλονται για δημοσίευση στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, πρέπει απαραίτητα να έχουν θεωρηθεί από τον αρμόδιο Γραμματέα Πρωτοδικών. Σε περίπτωση ασυμφωνίας του κειμένου που δημοσιεύθηκε στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείου που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, η Εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους το περιεχόμενο του κειμένου που δημοσιεύτηκε. Οι τρίτοι μπορούν να το επικαλεστούν, εκτός αν η Εταιρεία αποδείξει ότι γνώριζαν το κείμενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο». Το άρθρ. 8α προστέθηκε από το άρθρ. 6 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). Σελ. 108,44(β) Τεύχος Θ31-Σελ. 58 Άρθρον 9. Προσωπικότης της εταιρείας. 1.Μόνον από της συντελέσεως των εν τω προηγουμένω άρθρω 8 διατυπώσεων η εταιρεία κτάται νομικήν προσωπικότητα. 2.Οι επ’ ονόματι της εταιρείας, προ της κατά το άρθρον 8 παρ. 2 δημοσιεύσεως συμβληθέντες ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία, δια τας ρητώς επ’ ονόματι αυτής προ του χρόνου τούτου γενομένας πράξεις, εάν, εντός τριών μηνών από της δημοσιεύσεως ταύτης, ανελήφθησαν υπ’ αυτής αι εντεύθεν υποχρεώσεις. 12.Δ.α.1 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Γ΄ Οργάνωσις και Διοίκησις της εταιρείας. Άρθρον 10. Σύγκλησις της συνελεύσεως. 1.Αι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται εν συνελεύσει. 2.Η συνέλευσις συγκαλείται υπό των διαχειριστών. Οι εταίροι καλούνται εγγράφως, της προσκλήσεως επιδιδομένης αποδεδειγμένως εις την σημειουμένην εν τω εν άρθρω 25 βιβλίω διεύθυνσιν αυτών, οκτώ τουλάχιστον ημέρας προ της συνελεύσεως. Εν τη προσκλήσει δέον αν αναγράφηται η ημέρα, η ώρα και ο τόπος της συνελεύσεως, ως και τα προς συζήτησιν θέματα. 3.Η συνέλευσις συγκαλείται υποχρεωτικώς τουλάχιστον άπαξ κατ’ έτος και εντός τριών μηνών από της λήξεως της εταιρικής χρήσεως. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως κατά τον χρόνον τούτον υπό των διαχειριστών, η σύγκλησις ενεργείται υπό παντός εταίρου κατ’ ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 11 παρ. 2 του παρόντος. 4.Εφ’ όσον είναι σύμφωνοι άπαντες οι εταίροι, δύναται να συνέλθωσιν εις συνέλευσιν και αν δεν ετηρήθησαν αι εν παρ. 2 του παρόντος άρθρου διατυπώσεις. Επίσης εάν άπαντες οι εταίροι είναι παρόντες εγκύρως αποφασίζουσι, μη υπαρχούσης αντιρρήσεως τινός εξ αυτών, επί παντός θέματος της αρμοδιότητος της συνελεύσεως. Άρθρον 11. Σύγκλησις συνελεύσεως υπό της μειοψηφίας. 1.Εις ή πλείονες εταίροι, εκπροσωπούντες το εν εικοστόν τουλάχιστον του εταιρικού, κεφαλαίου, δύνανται να ζητήσωσι την σύγκλησιν εκτάκτου συνελεύσεως, προσδιορίζοντες το αντικείμενον των συζητήτέων θεμάτων. 2.Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως υπό των διαχειριστών, εντός είκοσιν ημερών από της επιδόσεως της σχετικής αιτήσεως, η σύγκλησις ενεργείται υπό των εν τη προηγουμένη παραγράφω εταίρων, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρείας, εκδιδομένης κατά την διαδικασίαν του Άρθρον 2. Επωνυμία. 1.Η επωνυμία της εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε εκ του ονόματος ενός ή περισσοτέρων εταίρων, είτε προσδιορίζεται εκ του αντικειμένου της ασκουμένης υπ’ αυτής επιχειρήσεως. 2.Εν τη επωνυμία της εταιρείας δέον να περιέχωνται κατά πάσαν περίπτωσιν ολογράφως αι λέξεις «Εταιρεία Περιωρισμένης Ευθύνης». άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας. Άρθρον 12. Δικαίωμα ψήφου. 1.Έκαστος εταίρος έχει δικαίωμα μιας τουλάχιστον ψήφου εν τη συνελεύσει. Εάν έχη πλείονα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος του αριθμού αυτών. 2.Το δικαίωμα ψήφου δεν δύναται να ασκηθή υπό του εταίρου, προκειμένου περί λήψεως αποφάσεων αναφερομένων εις την απαλλαγήν αυτού από της ευθύνης, ή εις την έγερσιν αγωγής κατ’ αυτού κατά την διάταξιν του άρθρου 14 παρ. 2 του παρόντος νόμου. Άρθρον 13. Λήψις αποφάσεων. Μη ορίζοντος άλλως του παρόντος νόμου, αι αποφάσεις της συνελεύσεως λαμβάνονται δια πλειονοψηφίας πλέον του ημίσεος του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων πλέον του ημίσεος του όλου εταιρικού κεφαλαίου. Άρθρον 14. Αρμοδιότης της συνελεύσεως. 1.Η συνέλευσις των εταίρων είναι το ανώτατον όργανον της εταιρίας και δικαιούται να αποφασίζη επί πάσης εταιρικής υποθέσεως, των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντας ή διαφωνούντας εταίρους. 2.Η συνέλευσις των εταίρων είναι μόνη αρμοδία να αποφασίζη: α)Περί των τροποποιήσεων του καταστατικού. β)Περί του διορισμού και της ανακλήσεως των διαχειριστών, ως και περί απαλλαγής αυτών από της ευθύνης. γ)Περί εγκρίσεως του ισολογισμού και διαθέσεως των κερδών. δ)Περί εγέρσεως αγωγής κατά των οργάνων της εταιρίας ή των κατ’ ιδίαν εταίρων, δι’ αξιώσεις της εταιρίας κατ’ αυτών επί αποζημιώσει, απορρεούσας εκ πράξεων ή παραλείψεων κατά την σύστασιν ή κατά την λειτουργίαν της εταιρίας. ε)Περί παρατάσεως της διαρκείας της εταιρείας, περί συγχωνεύσεως αυτής, περί διαλύσεως και διορισμού ή ανακλήσεως των εκκαθαριστών. στ)Περί πάσης άλλης περιπτώσεως οριζομένης εν τω παρόντι νόμω. Άρθρον 15. Προσβολή των αποφάσεων της συνελεύσεως. 1.Οι διαχειρισταί και πας εταίρος έχουσι το δικαίωμα να προσβάλωσι τας αποφάσεις της συνελεύσεως ενώπιον του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας, εάν αι αποφάσεις αύται ελήφθησαν παρά παράβασιν του νόμου ή του καταστατικού. 2.Η κατά την προηγουμένην παράγραφον αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρίας, ασκείται δε εντός προθεσμίας τριών μηνών από της αποφάσεως. 3.Εάν η απόφασις προσβάλλεται υπό των διαχειριστών, ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρίας διορίζει προσωρινόν εκπρόσωπον της εταιρίας δια την διεξαγωγήν της δίκης. 4.Η απαγγέλλουσα την ακυρότητα δικαστική απόφασις ισχύει έναντι παντός εταίρου και των διαχειριστών. Άρθρον 16. Διαχείρισις και εκπροσώπησις. Η διαχείρισις των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπησις της εταιρίας ανήκει, εάν δεν συνεφωνήθη άλλως, εις όλους τους εταίρους δρώντας συλλογικώς. (Αντί για τη σελ. 108, 441(γ) Σελ. 108,441(δ) Τεύχος 1214-Σελ. 47 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης 12.Δ.α.1 Άρθρον 17. Διορισμός διαχειριστών. 1.Δια του καταστατικού ή δι’ αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, η διαχείρισις των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπησις της εταιρίας, δύναται να ανατεθή εις ένα ή πλείονας εταίρους ή μη εταίρους, επί ωρισμένον χρόνον ή μη. 2.Εάν η κατά την προηγουμένην παράγραφον διαχείρισις ανετέθη εις πλείονας και δεν ωρίσθη άλλως οι διαχειρισταί δρώσι συλλογικώς. «3.Η απόφαση της Συνέλευσης για το διορισμό των διαχειριστών, στην οποία απαραίτητα πρέπει να αναφέρεται αν οι διαχειριστές αυτοί δεσμεύουν την Εταιρεία όταν ενεργούν μεμονωμένα ή από κοινού, υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 8. Στη δημοσιότητα αυτή υποβάλλεται επίσης ή με οποιοδήποτε τρόπο λήξη της διαχείρισης ως προς ένα ή περισσότερους διαχειριστές. Ελάττωμα ως προς το διορισμό των διαχειριστών δεν αντιτάσσεται στους καλόπιστους τρίτους, εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το διορισμό τους διατυπώσεις δημοσιότητας». Η παρ. 3 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 7 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). 4.Δημόσιοι υπάλληλοι υπαγόμενοι εις τας διατάξεις του Κώδικος περί καταστάσεως των Δημος. Διοικητικών υπαλλήλων δεν δύνανται να είναι διαχειρισταί ουδέ εταίροι εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης. Η απαγόρευσις αύτη ισχύει και δια τους τακτικούς ή εκτάκτους Καθηγητάς των Πανεπιστημίων Αθηνών και Θεσσαλονίκης ως και των λοιπών ανωτάτων ισοτίμων αυτοίς Σχολών, οίτινες μόνον εις την διοίκησιν ανωνύμου εταιρίας δύνανται να μετέχωσι. Εξουσία των διαχειριστών Άρθρ.18.-«1.Οι διαχειριστές εκπροσωπούν την Εταιρεία και ενεργούν στο όνομά της κάθε πράξη που καλύπτεται από το σκοπό της Εταιρείας. Πράξεις των διαχειριστών, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την Εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν η Εταιρεία απόδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το Καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισμοί της εξουσίας των διαχειριστών της Εταιρείας, που προκύπτουν από το Καταστατικό ή από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 8». Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 8 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). Σελ. 108,442(δ) Τεύχος 1214-Σελ. 48 2.Αι προς την εταιρίαν επιδόσεις εγγράφων γίνονται νομίμως, εάν δεν ευρεθή εις το εταιρικόν κατάστημα πρόσωπον εκ των υπό του άρθρ. 145 της Πολιτικής Δικονομίας, εφαρμοζομένου αναλόγως του άρθρ. 143 της Πολιτικής Δικονομίας. Ανάκλησις των διαχειριστών Άρθρ.19. «1.Η διαχείριση που έχει ανατεθεί με το καταστατικό σε έναν ή περισσότερους εταίρους για ορισμένο χρόνο μπορεί να ανακληθεί από το μονομελές πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας (άρθρ. 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας) μόνο για σπουδαίο λόγο, εφόσον ελήφθη για αυτό καταφατική απόφαση από την συνέλευσιν των εταίρων. Τέτοια απόφαση δεν απαιτείται όταν υπάρχουν δύο μόνο εταίροι. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το μονομελές πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία του άρθρ. 686 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας. Η διαχείριση, που έχει ανατεθεί με το καταστατικό σε εταίρους για χρόνο μη ορισμένο, ανακαλείται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων οποτεδήποτε με την επιφύλαξη της τυχόν αξιώσεως για αποζημίωση». Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 28 Νόμ. 2339/1995, ΦΕΚ Α΄ 204 (ανωτ. σελ. 30, 315). 2.Ληφθείσης αποφάσεως της συνελεύσεως περί ανακλήσεως, η κατά την προηγουμένην παράγραφον αίτησις ανακλήσεως, ενώπιον του Δικαστηρίου ή του Προέδρου των Πρωτοδικών, δύναται να ασκηθή υπό παντός εταίρου. 3.Σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδία η βαρεία παράβασις καθηκόντων ή η ανικανότης προς τακτικήν διαχείρισιν. Συμφωνία περί μη ανακλήσεως ένεκα σπουδαίου λόγου είναι άκυρος. «4.Η διαχείριση, που έχει ανατεθεί με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων σε εταίρους ή σε τρίτους μη εταίρους για ορισμένο χρόνο, ανακαλείται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων οποτεδήποτε με την επιφύλαξη της τυχόν αξιώσεως για αποζημίωση. Εάν οι εταίροι είναι δύο, σε περίπτωση διαφωνίας, η διαχείριση μπορεί να ανακληθεί από το δικαστήριο μόνο για σπουδαίο λόγο, χωρίς απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το μονομελές πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία του άρθρ. 686 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας». Η παρ. 4 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 28 Νόμ. 2339/1995, ΦΕΚ Α΄ 204, (ανωτ. σελ. 30, 315). 5.Ένεκα σπουδαίου λόγου δύναται να αποκλεισθή της κατά το άρθρ. 16 διαχειρίσεως εταίρος, εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων των παρ. 1 και 2 του παρόντος άρθρου. 6.(Καταργήθηκε από το άρθρ. 9 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.10 Δεκ. 1986, ΦΕΚ Α΄ 197, κατωτ. αριθ. 6). 12.Δ.α.1 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης Απαγόρευσις ανταγωνισμού Άρθρ.20.-1.Ο διαχειριστής δεν δικαιούται να ενεργή δι’ ίδιον ή δια λογαριασμόν άλλου πράξεις αναγομένας εις τον σκοπόν της εταιρίας ουδέ να είναι εταίρος ομορρύθμου ή ετερρορύθμου εταιρίας ή εταίρος εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης διωκούσης τον αυτόν σκοπόν, άνευ αποφάσεως όλων των εταίρων, λαμβανομένης εν συνελεύσει. 2.Το καταστατικόν δύναται να περιλαμβάνη διάταξιν επεκτείνουσαν την εν τη προηγουμένη παραγράφω απαγόρευσιν, και επί των εταίρων. 3.Εν παραβάσει των ανωτέρω διατάξεων η εταιρία δύναται να ζητήση αποζημίωσιν ή αντ’ αυτής να απαιτήση, προκειμένου μεν περί πράξεων γενομένων δι’ ίδιον του διαχειριστού ή του εταίρου λογαριασμόν όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις ως ενεργηθείσαι δια λογαριασμόν της εταιρίας, προκειμένου δε περί πράξεων γενομένων δια λογαριασμόν άλλου όπως δοθεί εις την εταιρίαν ή εκ της μεσολαβήσεως αμοιβή ή εκχωρηθή προς αυτήν η επί της αμοιβής απαίτησις. 4.Αι κατά την προηγουμένην παράγραφον απαιτήσεις της εταιρίας παραγράφονται μετά εξ μήνας αφ’ ης ανεκοινώθησαν εις την συνέλευσιν των εταίρων αι ως άνω πράξεις, εν πάση δε περιπτώσει μετά πέντε έτη αφ’ ης ετελέσθησαν. Υπογραφή διαχειριστών Άρθρον 3. Αντικείμενον. 1.Η εταιρεία περιωρισμένης ευθύνης είναι εμπορική και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρησις. 2.Απαγορεύεται εις τας εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης η άσκησις επιχειρήσεων, δι’ ας έχει ορισθή υπό του νόμου έτερος αποκλειστικώς εταιρικός τύπος. Εταιρικόν κεφάλαιον Άρθρ.21.-Οι διαχειρισταί υπογράφουσι δια την εταιρίαν, θέτοντες την ιδίαν αυτών υπογραφήν, κάτωθι της επωνυμίας της εταιρίας. Απογραφή και ετήσιοι λογαριασμοί (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) Άρθρ.22.-«1.Μία φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης, οι διαχειριστές της Εταιρείας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του Ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας καταρτίζονται από τους διαχειριστές της με βάση την απογραφή αυτή. 2.Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρ. 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43 και 43α του Κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών», όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν. 3.Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισις του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη Συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 3 του άρθρ. 43α του Κώδ. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. 4.Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις των διαχειριστών και των ελεγκτών της Εταιρείας, υποβάλλονται, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 8. Η καταχώρηση στο Μητρώο των αρχικών και των τροποποιημένων οικονομικών καταστάσεων πρέπει να γίνεται σε χρόνο που να επιτρέπει την τήρηση των προθεσμιών της παρ. 2 του άρθρ. 8. Οι διατάξεις των παρ. 1, 2, 4 και 5 του άρθρ. 43β του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται αναλόγως και στις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης». Το άρθρ. 22 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 10 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). Έλεγχος ετήσιων λογαριασμών (ετήσιων οικονομικών καταστάσεων) Άρθρ.23.-«1.Με την επιφύλαξη της παρακάτω παρ. 2, για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρ. 36 και 37, καθώς και της παρ. 4 του άρθρ. 43 α , του Κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών», όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν. Οι ελεγκτές ορίζονται από τη Συνέλευση των εταίρων και ο διορισμός τους υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 8. 2.Οι Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης που δεν υπερβαίνουν, κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού τους, τα αριθμητικά όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της παρ. 6 του άρθρ. 42α του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεών τους, η οποία προβλέπεται από την προηγούμενη παρ. 1. Οι διατάξεις των παρ. 7 και 8 του άρθρ. 42α του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται αναλόγως. 3.Οι διαχειριστές των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης που απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεών τους σύμφωνα με την προηγούμενη παρ. 2, στην περίπτωση που παραβαίνουν τις διατάξεις του άρθρ. 22 τιμωρούνται με τις ποινές του άρθρ. 458 του Ποινικού Κώδικα». Το άρθρ. 23 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 11 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). (Αντί για τη σελ. 108, 45) Σελ. 108,45(α) Τεύχος Θ31-Σελ. 61 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης 12.Δ.α.1 Αποθεματικόν κεφάλαιον Άρθρ.24.-Ετησίως αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηματισμόν αποθεματικού. Η αφαίρεσις αύτη παύει ούσα υποχρεωτική όταν το αποθεματικόν φθάση το εν τρίτον του κεφαλαίου. Άρθρον 25. Τήρησις υποχρεωτικών βιβλίων υπό διαχειριστών. Οι διαχειρισταί υποχρεούνται όπως τηρώσιν εις την ελληνικήν και τα εξής βιβλία, εκτός των υπό άλλων νόμων επιβαλλομένων, δεόντως θεωρούμενα υπό του Οικονομικού Εφόρου. 1.Το βιβλίον εταίρων, εν τω οποίω καταχωρίζονται το όνομα του εταίρου, η ιθαγένεια και η διεύθυνσις της κατοικίας αυτού, αι εισφοραί εκάστου ως και αι τυχόν μεταβολαί των προσώπων των εταίρων. 2.Το βιβλίον πρακτικών συνελεύσεων, εν τω οποίω καταχωρίζονται αι υπό των εταίρων λαμβανόμεναι αποφάσεις. 3.Το βιβλίον πρακτικών διαχειρίσεως, εν τω οποίω καταχωρίζονται αι αποφάσεις των διαχειριστών. Άρθρον 26. Ευθύνη διαχειριστών 1.Οι διαχειρισταί ευθύνονται εις αποζημίωσιν, εφ’ όσον δε ενήργησαν από κοινού εις ολόκληρον, έναντι της εταιρείας, εκάστου των εταίρων και των τρίτων δια παραβάσεις του παρόντος νόμου και του καταστατικού ή δια πταίσματα περί την διαχείρισιν αυτών. 2.Η κατά την προηγουμένην παράγραφον αξίωσις των κατ’ ιδίαν εταίρων και των τρίτων δύναται ν’ ασκηθή εφ’ όσον η συνέλευσις των εταίρων απέρριψε πρότασιν περί εγέρσεως αγωγής εκ μέρους της εταιρίας, η εφόσον δεν ελήφθη απόφασις της συνελεύσεως εντός ευλόγου χρόνου. Η αξίωσις παραγράφεται μετά πενταετίαν. Σελ. 108,46(α) Τεύχος Θ31-Σελ. 62 12.Δ.α.1 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Δ΄ Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων Άρθρον 27. Έταιρικόν μερίδιον 1.Το εταιρικόν μερίδιον ή τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια εκάστου εταίρου, αποτελούσι την μερίδα συμμετοχής αυτού. 2.Μόνον δι’ ολόκληρον την μερίδα συμμετοχής δύναται να εκδοθή έγγραφον υπό της εταιρείας, όπερ αποτελεί απλώς απόδειξιν περί της εταιρικής ιδιότητος. Εν τη αποδείξει δέον να αναγράφωνται διά κεφαλαίων στοιχείων αι λέξεις «Απόδειξις μη φέρουσα χαρακτήρα αξιόγραφου». 3.Εάν το εταιρικόν μερίδιον περιέλθη εις πλείονας δέον ούτοι να υποδείξωσιν εγγράφως προς την εταιρείαν κοινόν εκπρόσωπον. Μη υποδειχθέντος τοιούτου εκπροσώπου, αι προς ένα εξ αυτών ανακοινώσεις της εταιρείας επάγονται, αποτελέσματα έναντι πάντων. 4.Κατά την περίπτωσιν της προηγουμένης παραγράφου έκαστος των πλειόνων ευθύνεται εις ολόκληρον δια τας έναντι της εταιρείας υποχρεώσεις. Άρθρ.4.-«1.Το κεφάλαιο της εταιρίας δεν δύναται να είναι κατώτερο των έξι εκατομμυρίων (6.000.000) δραχμών. ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά την κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης. Το ήμισυ τουλάχιστον του ποσού αυτού πρέπει να είναι καταβεβλημένο σε μετρητά. Οι υφιστάμενες εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, που έχουν κεφάλαιο κατώτερο των έξι εκατομμυρίων (6.000.000) δραχμών υποχρεούνται, εντός δύο ετών από την έναρξη ισχύος του παρόντος, να αυξήσουν αυτό μέχρι του ως άνω κατώτατου ορίου. Σε περίπτωση κατά την οποία το πιο πάνω κατώτατο όριο δεν επαρκεί για τη συνδρομή των προϋποθέσεων της παρ.2 τούτο αυξάνεται κατά το αναγκαίο ποσό. οι διατάξεις του δεύτερου εδαφίου εξακολουθούν να ισχύουν και μετά την αύξηση του κεφαλαίου των υφιστάμενων εταιριών». Η παρ. 1 αντικαταστάθηκε ως άνω από την παρ. 3 άρθρ. 11Νόμ. 2579/17-17 Φεβρ.1998 (ΦΕΚ Α΄ 31), κατωτ.αριθ.7.Σύμφωνα δε με την παρ.6 άρθρ.11 Νόμ.2579/1998, κατωτ. αριθ.7, για τα καταβαλλόμενα από τους εταίρους ποσά για την αύξηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του Άρθρον 28. Μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου. 1.Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού και υπό την επιφύλαξιν του άρθρου 29 παρ. 1, το εταιρικόν μερίδιον είναι μεταβιβαστόν δια πράξεως εν ζωή. 2.Εις το καταστατικόν δύναται να ορισθή, ότι η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου επιτρέπεται μόνον υπό ωρισμένας προϋποθέσεις, ιδία δε, ότι επί ίσοις όροις προτιμώνται οι εταίροι. Εν τη τελευταία περιπτώσει, ασκουμένου του δικαιώματος προτιμήσεως υπό πλειόνων εταίρων, συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών. 3.Η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου γίνεται μόνον δια συμβολαιογραφικού εγγράφου, περιλαμβάνοντος και το όνομα, το επάγγελμα, την κατοικίαν και την ιθαγένειαν του προς ον η μεταβίβασις, επάγεται δε αποτελέσματα ως προς την εταιρείαν από της εγγραφής εις το κατά το άρθρον …….βλίον των εταίρων. Η εγγραφή, εφόσον ετηρήθησαν αι κατά το καταστατικόν και τον νόμον προϋποθέσεις της μεταβιβάσεως, γίνεται αιτήσει του μεταβιβάζοντος ή του προς ον η μεταβίβασις, επί τη προσκομίσει αντιγράφου της γενομένης πράξεως. 4.Η εταιρεία δεν δύναται κατ’ ουδεμίαν περίπτωσιν να αποκτήση τα ίδια αυτής εταιρικά μερίδια. Άρθρον 29. Μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός 1.Εν τω καταστατικώ δεν δύναται να ορίζηται, ότι απαγορεύεται η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός. Δύναται όμως να ορίζηται, ότι το εταιρικόν μερίδιον θα εξαγοράζηται, κατά τας περιπτώσεις ταύτας, υπό προσώπου υποδεικνυομένου παρά της εταιρείας, κατά την πραγματικήν αυτού αξίαν, προσδιοριζομένην υπό του Προέδρου των Πρωτοδικών κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας. 2.Η κατά την προηγουμένην παράγραφον υπόδειξις υπό της εταιρείας, δύναται να γίνη εντός μηνός από της εγγραφής της αιτίας θανάτου ή λόγω προικός μεταβιβάσεως, εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων, δια δηλώσεως αυτής προς τον κληρονόμον, τον κληροδόχον ή τον προικολήπτην. Η δήλωσις κοινοποιείται και προς τους εταίρους, οίτινες έχουσι δικαίωμα προτιμήσεως εν τη εξαγορά εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως προς την εταιρείαν, εντός μηνός. Ασκουμένου του δικαιώματος προτιμήσεως υπό πλειόνων εταίρων συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών. 3.Εν περιπτώσει μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου αίτία θανάτου, η εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων εγγραφή γίνεται μετά την υπό του κληρονόμου ή του κληροδόχου προσαγωγήν πρός την εταιρείαν των εγγράφων νομιμοποιήσεως αυτού. 4.Κατά της εν παρ. 1 αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών επιτρέπεται έφεσις, ενώπιον του Προέδρου των Εφετών, εντός μηνός από της κοινοποιήσεως. Άρθρον 30. Κατάσχεσις εταιρικού μεριδίου 1.Το εταιρικόν μερίδιον είναι δεκτικόν κατασχέσεως μόνον αδεία του Προέδρου των Πρωτοδικών. 2.Η διάταξις της προηγουμένης παραγράφου εφαρμόζεται και αν εν τω καταστατικώ ορίζηται ότι απαγορεύεται ή μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου. 3.Οι εταίροι δύνανται να υπερθεματίσωσι, προτιμώνται δε έναντι τρίτου προσφέροντας ίσον τίμημα. Εάν πλείονες εταίροι προσφέρωσι το αυτό τίμημα, συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών. 4.Αι διατάξεις της προηγουμένης παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως και επί πτωχεύσεως τινός ή τινών των εταίρων. Άρθρον 31. 1.Περιελθόντος εταιρικού μεριδίου εις εταίρον αυξάνει αναλόγως ο αριθμός των εταιρικών αυτού μεριδίων. 2.Η λόγω μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου μεταβολή εν τω προσώπω των εταίρων ως και η κατά την προηγουμένην παράγραφον αύξησις ή μείωσις του αριθμού των εταιρικών μεριδίων υπόκειται και εις τας κατά το άρθρον 3 οριζομένας διατυπώσεις δημοσιότητας. Άρθρον 32. Δάνεια εταίρων προς την εταιρίαν 1.Απαγορεύονται δάνεια υπό των εταίρων προς την εταιρείαν επί εμπραγμάτω ασφαλεία αγαθών της εταιρικής περιουσίας. Η παρά την απαγόρευσιν ταύτην σύστασις εμπραγμάτου ασφαλείας είναι άκυρος. 2.Η υπό της εταιρείας εξόφλησις των προς αυτήν δανείων των εταίρων λογίζεται ως μη γενομένη, εφόσον δια της εξοφλήσεως ταύτης ματαιούται, εν όλω ή εν μέρει, η ικανοποίησις των κατά τον χρόνον τούτον απαιτήσεων τρίτων. 3.Εν περιπτώσει λύσεως της εταιρείας εξ οιουδήποτε λόγου, πλην της κηρύξεως αυτής εις κατάστασιν πτωχεύσεως, αι εκ δανείων απαιτήσεις των εταίρων ικανοποιούνται μετά την εξόφλησιν των λοιπών χρεών της εταιρείας. Άρθρον 33. Έξοδος εταίρου και αποκλεισμός εταίρου 1.Το καταστατικόν δύναται να περιλαμβάνη διατάξεις περί δικαιώματος των εταίρων όπως εξέλθωσι της εταιρείας, υπό ωρισμένας προϋποθέσεις. 2.Πας εταίρος δύναται να εξέλθη της εταιρείας ένεκα σπουδαίου λόγου, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών. Δια της αυτής αποφάσεως προσδιορίζεται και ή αξία της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου, κατ’ ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4. 3.Υφισταμένου σπουδαίου λόγου το Δικαστήριον, αιτήσει παντός διαχειριστού ή εταίρου, δύναται να αποκλείση της εταιρείας τινά ή τινάς των εταίρων, εφ’ όσον ελήφθη περί τούτου απόφασις της συνελεύσεως. Από της καταβολής εις τον αποκλειόμενον εταίρον της αξίας της μερίδος συμμετοχής αυτού, προσδιοριζομένης κατά τα εν άρθρω 29, παρ. 1 και παρ. 4 οριζόμενα η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών. (Αντί για τη σελ. 108, 47(β) Σελ. 108,47(γ) Τεύχος Θ31-Σελ. 63 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης 12.Δ.α.1 Άρθρον 34. Γνώσις πορείας των εταιρικών υποθέσεων Πας εταίρος δικαιούται, κατά το πρώτον δεκαήμερον, από της λήξεως εκάστου ημερολογιακού τριμήνου, να λαμβάνη γνώσιν αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζη τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας. Δικαιούται επίσης, δαπάναις αυτού, να λαμβάνη αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών συνελεύσεων, περί ων το άρθρον 25. Αντίθετος διάταξις του καταστατικού είναι άκυρος. Άρθρον 35. Κερδών διανομή 1.Έκτος διαφόρου ρυθμίσεως υπό του καταστατικού οι εταίροι έχουσι δικαίωμα επί των εκ του ετησίου ισολογισμού προκυπτόντων καθαρών κερδών, κατά λόγον των εισφορών αυτών. 2.Εάν εγένετο διανομή κερδών μη πραγματικών οι, λαβόντες τοιαύτα εταίροι υποχρεούνται εις απόδοσιν. Η επί αναζητήσει αγωγή παραγράφεται μετά πέντε έτη υπό της καταβολής. άρθρου αυτού, κεφαλαίου, των υφιστάμενων εταιριών περιορισμένης ευθύνης, δεν έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του άρθρ.17 του νόμ.2238/1994. Για την παράταση μέχρι 30-9-2000 της προθεσμίας αύξησης κεφαλαίου προς κάλυψη του άνω ποσού και τις συνέπειες παράλειψης βλ. Άρθρον 36. Συμπληρωματικαί εισφοραί 1.Εν τω καταστατικώ δύνανται να περιλαμβάνωνται διατάξεις περί συμπληρωματικών εισφορών των εταίρων, πέραν των μεριδίων αυτών, αλλά μόνον προς κάλυψιν ζημιών, βεβαιωθεισών εν τω ισολογισμώ. 2.Αι περί συμπληρωματικών εισφορών διατάξεις του καταστατικού είναι ισχυραί, μόνον εάν προσδιορίζηται και το μέγεθος αυτών εν τω καταστατικώ, όπερ, εν πάση περιπτώσει, δεν δύναται να είναι μείζον του αρχικού κεφαλαίου. 3.Η απόφασις των εταίρων περί καταβολής συμπληρωματικών εισφορών λαμβάνεται διά της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας. 4.Αι συμπληρωματικαί εισφοραί καταβάλλονται παρ’ όλων των εταίρων κατά λόγον της συμμετοχής εκάστου, εντός μηνός από της εγγράφου προς έκαστον εξ αυτών προσκλήσεως. Η εκπλήρωσις της υποχρεώσεως ταύτης των εταίρων δεν δύναται να γίνη δια συμψηφισμού. Άρθρον 37. Μη καταβολή συμπληρωματικών εισφορών 1.Μη καταβαλόντος εταίρου τινός την συμπληρωματικήν αυτού εισφοράν, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 4 του προηγουμένου άρθρου, ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, δικάζων κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας, αιτήσει της εταιρείας, παντός διαχειριστού ή παντός ετέρου, αποκλείει της εταιρείας τον μη καταβαλόντα και διατάσσει την εκποίησιν του εταιρικού μεριδίου. Η αίτησις, εφόσον ασκείται υπό διαχειριστού ή εταίρου, κοινοποιείται και προς την εταιρείαν. Σελ. 108,48(γ) Τεύχος Θ31-Σελ. 64 2.Η εκποίησις ενεργείται υπό της εταιρείας, δια λογαριασμόν του αποκλεισθέντος εταίρου, μετά πάροδον δέκα ημερών, από της προς αυτόν κοινοποιήσεως της ως άνω αποφάσεως, κατά τας διατάξεις περί εκποιήσεως τραπεζιτικού ενεχύρου, αναλόγως εφαρμοζομένας. Η διάταξις του άρθρου 30 παρ. 3 εφαρμόζεται και εν προκειμένω. Έτερος τρόπος εκποιήσεως επιτρέπεται μόνον συναινέσει πάντων των εταίρων, ως και του μη καταβαλόντος. 3.Ο αποκλεισθείς εταίρος ευθύνεται έναντι της εταιρείας δια την τυχόν διαφοράν μεταξύ του επιτευχθέντος εκ της εκποιήσεως τιμήματος και της εισφοράς μετά των δαπανών εκποιήσεως. 4.Ο συνεπεία της ανωτέρω εκποιήσεως αποκτήσας το εταιρικόν μερίδιον του αποκλεισθέντος εταίρου, δεν υποχρεούται εις καταβολήν της οφειλομένης συμπληρωματικής εισφοράς. ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ε΄. Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως Άρθρον 38. Γενικαί διατάξεις 1.Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον δι’ αποφάσεως της συνελεύσεως, λαμβανομένης δια πλειοψηφίας τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου. 2.Επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 40 παρ. 4, η κατά την παράγραφον 1 του παρόντος άρθρου απόφασις δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου. 3.Απόφασις λαμβανομένη συναινέσει πάντων των εταίρων απαιτείται προκειμένου, α) περί μεταβολής της εθνικότητος της εταιρείας και β) περί επαυξήσεως των υποχρεώσεων των εταίρων ή της ευθύνης αυτών ως και περί μειώσεως των εκ του καταστατικού δικαιωμάτων αυτών, εκτός αν άλλως ορίζηται εν τω παρόντι νόμω. «4.Κάθε τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο της σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει το άρθρ. 8. Πριν από την τήρηση των παραπάνω διατυπώσεων, η τροποποίηση δεν παράγει αποτελέσματα». Η παρ. 4 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 12 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). Μεταβολή του αντικειμένου της επιχειρήσεως Άρθρ.39.-1.Εάν ελήφθη απόφασις περί μεταβολής του αντικειμένου της εταιρικής επιχειρήσεως, οι διαφωνήσαντες εταίροι δικαιούνται να εξέλθωσι της εταιρίας, εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως εντός τριών μηνών από της δημοσιεύσεως της ληφθείσης αποφάσεως. Οι ούτως εξερχόμενοι εταίροι λαμβάνουσι την αξίαν της μερίδος συμμετοχής αυτών, προσδιοριζομένην υπό του Προέδρου των Πρωτοδικών, κατ’ ανάλογον εφαρμογήν του άρθρ. 29 παρ. 1 και παρ. 4. 2.Ρήτρα του καταστατικού αποκλείουσα το δικαίωμα εξόδου ή άλλως ρυθμίζουσα την καταβολήν της αξίας του εταιρικού μεριδίου των εξερχομένων εταίρων είναι άκυρος. 12.Δ.α.1 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης Αύξησις του κεφαλαίου Άρθρ.40.-1.Η αύξησις του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνη μόνον δια τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, λαμβανομένης τουλάχιστον δια της εν άρθρ. 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας. 2.Η ανάληψις του νέου κεφαλαίου γίνεται είτε υπό των εταίρων είτε υπό τρίτων, δι’ εγγράφου αυτών δηλώσεως προς την εταιρίαν, εντός είκοσιν ημερών από της περί αυξήσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως. 3.Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού πας εταίρος έχει δικαίωμα προτιμήσεως εν τη αναλήψει των εταιρικών μεριδίων, κατά λόγον της συμμετοχής αυτού. 4.Εντός δέκα ημερών από της λήξεως της εν παρ. 2 του παρόντος άρθρου προθεσμίας, δέον να καταρτισθή συμβολαιογραφικόν έγγραφον μεταξύ των διαχειριστών των εταιρίας και των αναλαβόντων τα εταιρικά μερίδια, εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων των άρθρ. 4 και 5. Η εξόφλησις των αναληφθέντων εταιρικών μεριδίων δεν δύναται να γίνη δια συμψηφισμού. Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου Άρθρ.41.-1.Η μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνη μόνον δια τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, λαμβανομένης τουλάχιστον δια της εν άρθρ. 38 παρ. 1 πλειοψηφίας. Εν τη αποφάσει αναγράφεται ο σκοπός της μειώσεως, το ποσόν αυτής ως και ο τρόπος καθ’ ον η μείωσις θα πραγματοποιηθή. 2.Ως μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου λογίζεται η κατά τας διατάξεις του παρόντος νόμου καταβολή εις εξερχόμενον ή αποκλειόμενον εταίρον της αξίας της μερίδος συμμετοχής αυτού. «3.Σε καμία περίπτωση δεν μπορεί το εταιρικό κεφάλαιο να μειωθεί κάτω των έξι εκατομμυρίων (6.000.000) δραχμών, ούτε τα εταιρικά μερίδια κάτω των δέκα (10.000) δραχμών». Η παρ. 3 αντικαταστάθηκε ως άνω από την παρ. 5 άρθρ. 11 Νόμ. 2579/12-17 Φεβρ.1998 (ΦΕΚ Α΄ 31),κατωτ.αριθ.7. Διατυπώσεις μειώσεως Άρθρ.42.-1.Η λόγω μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον μετά πάροδον δύο μηνών από της επιμελείας των διαχειριστών δημοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρ. 8 παρ. 3 Δελτίον και δις εις μίαν τουλάχιστον ημερησίαν εφημερίδα, εκδιδομένην εν τη έδρα της εταιρίας, περιλήψεως της περί μειώσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως, εφ’ όσον εντός της προθεσμίας ταύτης, ουδείς των προ της τελευταίας δημοσιεύσεως δανειστών της εταιρίας, διατυπώση εγγράφως προς την εταιρίαν τας αντιρρήσεις του. 2.Αιτήσει της εταιρίας, δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του άρθρ. 634 της Πολιτικής Δικονομίας δικάζων, να επιτρέψη την μείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγουμένη παραγράφω δανειστών, εάν κρίνει ότι το κεφάλαιον της εταιρίας είναι επαρκές δια την ικανοποίησιν των αντιλεγόντων δανειστών, ή εάν η εταιρία παρέχη επαρκή ασφάλειαν. Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου λόγω εξόδου εταίρου Άρθρ.43.-1.Κατά πάσαν περίπτωσιν, καθ’ ην κατά τας διατάξες του παρόντος νόμου, εις ή τινές των εταίρων εξέρχονται της εταιρίας, η προς αυτούς καταβολή της αξίας της μερίδος συμμετοχής των δεν δύναται να γίνη προ της λόγω μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, κατά τας διατάξεις των άρθρ. 41 και 42. 2.Εάν δεν ληφθή απόφασις υπό της συνελεύσεως περί μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου, εντός δέκα πέντε ημερών από της κοινοποιήσεως προς την εταιρίαν της προσδιοριζούσης την αξίαν της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών, ή εάν δεν ακολουθήση εντός ευλόγου χρόνου, η εν άρθρ. 42 αναγραφομένη διαδικασία, ο εξερχόμενος εταίρος δύναται να ζητήση παρά του Δικαστηρίου την λύσιν της εταιρίας. 3.Αι διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων δεν εφαρμόζονται, εν περιπτώσει συγχρόνου αυξήσεως του εταιρικού κεφαλαίου, κατά ίσον τουλάχιστον ποσόν. (Αντί για τη σελ. 108, 481(γ) Σελ. 108,481(δ) Τεύχος 1414 Σελ. 5 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης 12.Δ.α.1 Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης Άρθρ.43α.-1.Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να συσταθεί από ένα πρόσωπο ή να καταστεί μονοπρόσωπη, οπότε στην επωνυμία της συμπεριλαμβάνεται ολογράφως οι λέξεις «ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ». 2.Φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν μπορεί, με ποινή ακυρότητας, να είναι μοναδικός εταίρος σε περισσότερες από μία εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης δεν μπορεί, με ποινή ακυρότητας, να έχει ως μοναδικό εταίρο μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης. 3.Οι εξουσίες της συνέλευσης των εταίρων ασκούνται από τον μοναδικό εταίρο. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου, που λαμβάνονται κατά τον τρόπο αυτό, καταγράφονται σε πρακτικό προσυπογραφόμενο αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο της έδρας της εταιρίας. 4.Οι συμβάσεις, που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρίας την οποία εκπροσωπεί, εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες. 5.Κατά τα λοιπά στη μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης εφαρμόζονται οι λοιπές διατάξεις του παρόντος νόμου. 6.Καταργούνται οι διατάξεις των παρ. 1, εδάφ. ε και 2 του άρθρ. 44 του παρόντος νόμου. Οι παρ. 3 και 4 του ίδιου άρθρου λαμβάνουν τον αριθμό 2 και 3 αντίστοιχα. Το άρθρ. 43α προστέθηκε από το άρθρ. 2 του Π.Δ. 279/8-27 Ιουλ. 1993 (ΦΕΚ Α 122). ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ ΣΤ΄ Διάλυσις και εκκαθάρισις Λόγοι λύσεως Άρθρ.44.-1.Η εταιρία λύεται: α)Κατά πάσαν υπό του νόμου ή υπό του καταστατικού προβλεπομένην περίπτωσιν. β)Δι’ αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, λαμβανομένης, εφ’ όσον εν τω καταστατικώ δεν ορίζεται άλλως, υπό των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου. γ)Δια δικαστικής αποφάσεως ένεκα σπουδαίου λόγου, αιτήσει τινός, ή τινών των εταίρων εκπροσωπούντων τουλάχιστον το εν δέκατον του εταιρικού κεφαλαίου. Σελ. 108,482(δ) Τεύχος 1414 Σελ. 6 δ)Δια της κηρύξεως της εταιρίας εις κατάστασιν πτωχεύσεως. ε.(Καταργήθηκε από το άρθρ. 2 του Π.Δ. 279/827 Ιουλ. 1993 (ΦΕΚ Α 122). 2.(Καταργήθηκε και οι επόμενες παρ. 3 και 4 έλαβαν τον αριθ. 2 και 3 αντίστοιχα από το άρθρ. 2 του Π.Δ. 279/8-27 Ιουλ. 1993 (ΦΕΚ Α 122). 2(3).Η εταιρία δεν λύεται δια της απαγορεύσεως, της πτωχεύσεως ή του θανάτου τινός ή τινών των εταίρων, εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω καταστατικώ. 3(«4).Η λύση της Εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει το άρθρ. 8». Η παρ. 4 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ.20 Νόμ.2819/15-15 Μαρτ.2000 (ΦΕΚ Α΄84), ανωτ.σελ.30,318. (Αντί για τη σελ. 108,41(β) Σελ. 108,41(γ) Τεύχος 1414 Σελ. 1 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης 12.Δ.α.1 2.Η μερίς συμμετοχής του εταίρου δεν δύναται να ορισθή κατωτέρα των δραχμών 10.000 ή πολλαπλασίου του ποσού τούτου. Έκαστος εταίρος μετέχει της εταιρείας μόνον δια μιάς μερίδος συμμετοχής και δια πλειόνων δε εταιρικών μεριδίων αποτελούντων την μερίδα συμμετοχής του, αν η εισφορά αυτού είναι πολλαπλασία του κατά το καταστατικόν ελαχίστου ποσού μερίδος συμμετοχής. 3.Επί εισφορών εις είδος, εάν η αποτίμησις της εισφοράς είναι κατωτέρα των 10.000 δραχμών ή πολλαπλασίου αυτών συμπληρούται δια δραχμών μέχρι των ποσών τούτων. 4.Το εν παρ. 1 του παρόντος άρθρου ποσόν δύναται να αυξάνηται και να μειούται δια Διατάγματος, μετά γνώμην της Επιτροπής του άρθρου 4 του νόμου 2190, ως ούτος συνεπληρώθη και ετροποποιήθη μεταγενεστέρως. Εν περιπτώσει αυξήσεως ή μειώσεως του ποσού τούτου αυξάνονται ή μειούνται αναλόγως και τα εν παρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου ποσά. «5.Σε κάθε έντυπο της Εταιρείας, πρέπει απαραίτητα να αναφέρονται, η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο το Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης όπου έχει καταχωρηθεί η Εταιρεία, ο αριθμός μητρώου της Εταιρείας, καθώς και η έδρα της». Η παρ. 5 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 13 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). Απώλεια κεφαλαίου Άρθρ.45.-1.Εν περιπτώσει απωλείας του 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειρισταί υποχρεούνται να συγκαλέσωσι την συνέλευσιν των εταίρων, ίνα αποφασίση περί της διαλύσεως της εταιρίας ή περί της μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου, πάντως κατά ποσοστόν ουχί μικρότερον του εν άρθρ. 4 παρ. 1 οριζομένου ελαχίστου κεφαλαίου. 2.Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως εντός ευλόγου χρόνου ή μη ληφθείσης αποφάσεως, πας ενδιαφερόμενος δύναται να ζητήση παρά του δικαστηρίου την διάλυσιν της εταιρίας. Εκκαθάρισις Άρθρ.46.-1.Λυθείσης της εταιρίας εξ οιουδήποτε λόγου, πλην της κηρύξεως αυτής εις κατάστασιν πτωχεύσεως, ακολουθεί το στάδιον της εκκαθαρίσεως. Μέχρι πέρατος της εκκαθαρίσεως και της διανομής, η εταιρία λογίζεται εξακολουθούσα, διατηρεί δε και την επωνυμίαν αυτής, εις ην προστίθενται οι λέξεις «υπό εκκαθάρισιν». 2.Η κατά το στάδιον της εκκαθαρίσεως εξουσία των οργάνων της εταιρίας περιορίζεται εις τας αναγκαίας δια την εκκαθάρισιν της εταιρικής περιουσίας πράξεις. 3.Αι περί διαχειρίσεως διατάξεις του παρόντος νόμου εφαρμόζονται αναλόγως και επί εκκαθαρίσεως, εφ’ όσον δεν τροποποιούνται υπό των επομένων άρθρων. 12.Δ.α.1 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης Εκκαθαρισταί και ανάκλησις αυτών Άρθρ.47.-1.Η εκκαθάρισις ενεργείται υπό των διαχειριστών, εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω καταστατικώ ή αν άλλως απεφάσισεν η συνέλευσις των εταίρων. 2.Οι δια του καταστατικού διορισθέντες εκκαθαρισταί ανακαλούνται ένεκα σπουδαίου λόγου κατ’ ανάλογον εφαρμογήν του άρθρ. 19 παρ. 1. 3.Η συνέλευσις των εταίρων δύναται ν’ ανακαλέση κατά πάντα χρόνον τους υπ’ αυτής ορισθέντας εκκαθαριστάς, ως και τους ενεργούντας την εκκαθάρισιν διαχειριστάς κατά την παρ. 1 του παρόντος άρθρου. 4.Υφισταμένου σπουδαίου λόγου, το δικαστήριον δύναται, αιτήσει εταίρων εκπροσωπούντων το 1/10 τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου, ν’ ανακαλέση τους υπό της συνελεύσεως ορισθέντας εκκαθαριστάς. Εν περιπτώσει επείγοντος αποφασίζει προσωρινώς ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του άρθρ. 634 της Πολιτικής Δικονομίας. «5.Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση της εξουσίας των εκκαθαριστών, με τα στοιχεία της ταυτότητάς του, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 8. Στις ίδιες διατυπώσεις υπόκειται ο τρόπος άσκησης της εξουσίας των εκκαθαριστών». Η παρ. 5 προστέθηκε από το άρθρ. 14 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). Απογραφή και ισολογισμός Άρθρ.48.-Άμα τη ενάρξει της εκκαθαρίσεως, οι εκκαθαρισταί υποχρεούνται να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικής περιουσίας και καταρτίσωσιν ισολογισμόν, ον δημοσιεύουσιν εις το εν άρθρ. 8 παρ. 3 Δελτίον. Εφ’ όσον η εκκαθάρισις εξακολουθεί, οι εκκαθαρισταί υποχρεούνται να καταρτίσωσι καθ’ έκαστον έτος ισολογισμόν. Εξουσία εκκαθαριστών Άρθρ.49.-1.Οι εκκαθαρισταί εκπροσωπούσι την εταιρίαν και υπογράφουσι δι’ αυτήν, θέτοντες την ιδίαν αυτών υπογραφήν κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας. Εάν εν τω καταστατικώ δεν ορίζεται άλλως, η εκκαθάρισις ενεργείται υπό όλων ομού των εκκαθαριστών. 2.Οι εκκαθαρισταί δέον να περατώσωσιν αμελλητί τας εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρίας, να εξοφλήσωσι τα χρέη της εταιρίας, να εισπράξωσι τας απαιτήσεις αυτής και να μετατρέψωσιν εις χρήμα την εταιρικήν περιουσίαν. Επί τω σκοπώ περατώσεως των εκκρεμών υποθέσεων, δύνανται οι εκκαθαρισταί να ενεργήσωσι και νέας πράξεις. Τέλος εκκαθάρισης Άρθρ.50.-«Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τον τελικό ισολογισμό, που υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρ. 8 παρ. 1 και τον δημοσιεύουν στο Δελτίο που προβλέπεται στην παρ. 3 του ίδιου άρθρου. Στη συνέχεια διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής τους». Το άρθρ. 50 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 15 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). Ομόρρυθμες, Ετερόρρυθμες και Ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες Ο επίτιτλος του άρθρ. 50α αναμορφώθηκε ως άνω από το άρθρ. 2 του Π.Δ. 326/6-24 Οκτ. 1994 (ΦΕΚ Α 174). Σύμφωνα με το άρθρ. 5 του ίδιου Π.Δ. 326/94 η ισχύς του αρχίζει από της εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1 ης Ιαν. 1995 και μετά. άρθρ. 2 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197), (κατωτ. αριθ. 6). Άρθρ.50α.-«1.Η ετερόρρυθμη κατά μετοχές Εταιρεία του άρθρ. 38 του Β.Δ. της 16 Ιουν. 1910 «περί αναδημοσιεύσεως του κειμένου του Εμπορικού Νόμου, ως ούτος ετροποποιήθη δια των νόμων ΨΛΣΤ΄, ΓΦΟΔ΄, ΓΧΟ΄ και ΓΨΙΖ΄ κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνον αν: α)συστήθηκε κατά παράβαση της καθιερωμένης από το νόμο διαδικασίας, β)ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, γ)διαπιστωθεί ότι στο συστατικό έγγραφο υπάρχουν ελλείψεις σχετικές με την επωνυμία της Εταιρείας, τις εισφορές, το ύψος του εγγεγραμμένου κεφαλαίου ή το σκοπό της Εταιρείας, και δ)όλοι οι ιδρυτές όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύμβαση, δεν είχαν την ικανότητα για διαδικασία και δικαιοπραξία. Οι διατάξεις των παρ. 2-5 του άρθρ. 7 εφαρμόζονται αναλόγως και για τις ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες. 2.Οι διατάξεις των άρθρ. 4 παρ. 5, 8, 8 α , 17 παρ. 3, 18 παρ. 1, 22, 23, 38 παρ. 4, 44 παρ. 4, 46 παρ. 1, 47 παρ. 5, 50 και 60 παρ. 13 και 14, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν, εφαρμόζονται αναλόγως και για τις Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες, οπότε η συνέλευση των εταίρων αντικαθίσταται από το κατά νόμο αρμόδιο όργανο. 3.Η καταχώρηση των Ετερόρρυθμων κατά μετοχές Εταιρειών γίνεται στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της παρ. 4 του άρθρ. 8. Για την τήρηση του ευρετηρίου Εταιρειών δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις «Ετερόρρυθμη κατά μετοχές Εταιρεία». (Αντί για τη σελ. 108, 483) Σελ. 108,483(α) Τεύχος 1214- Σελ. 51 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης 12.Δ.α.1 «4.Οι διατάξεις του τελευταίου εδαφίου της παρ. 1, καθώς και των παρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται και στις ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες των άρθρ.20-28 του Β.Δ. της 16.6.1910 «περί αναδημοσιεύσεως του κειμένου του Εμπορικού Νόμου ως ούτος ετροποποιήθη δια των νόμων ΨΛΣΤ΄, ΓΦΟΔ, ΓΧΟ και ΓΨΙΖ΄», εφόσον όλοι οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι είναι Ανώνυμες Εταιρείες, Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης και Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες ή είναι Εταιρείες, που δεν διέπονται από το δίκαιο Κράτους μέλους ΕΟΚ, αλλά έχουν νομικό τύπο ανάλογο με αυτόν των Εταιρειών που προαναφέρθηκαν. Τα ανωτέρω ισχύουν και στην περίπτωση Ομορρύθμου ή Ετερορρύθμου Εταιρείας, όταν όλοι οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι έχουν τη νομική μορφή της Ομορρύθμου Εταιρείας ή της Ετερορρύθμου Εταιρείας της οποίας όλοι επίσης οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι είναι Ανώνυμες Εταιρείες, Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης ή Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες». Η άνω μέσα « » παρ. 4 προστέθηκε από το άρθρ. 2 του Π.Δ. 326/6-24 Οκτ. 1994 (ΦΕΚ Α 174). Σύμφωνα με το άρθρ. 5 του ίδιου Π.Δ. 326/94 η ισχύς του αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις που αρχίζουν από 1 ης Ιαν. 1995 και μετά. Το άρθρ. 50α προστέθηκε από το άρθρ. 16 Π.Δ. 419/25 Νοεμ.-10 Δεκ. 1986 (ΦΕΚ Α΄ 197) (κατωτ. αριθ. 6). ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Ζ΄ Μετατροπή εταιριών εις εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης Μετατροπή της ανωνύμου εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης «Άρθρ.51.-1.Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρ. 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρ. 9 του παρόντος. Στην περίπτωση αυτή, το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το άρθρ. 4 του Νόμ. 3190/1955, όπως ισχύει, εκτός αν η διαφορά αυτή καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να περιλαμβάνονται σε αυτήν οι όροι του καταστατικού της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Σελ. 108,484(α) Τεύχος 1214-Σελ. 52 2.Από τη συντέλεση των κατά το άρθρ. 8 του Νόμ. 3190/1955 δημοσιεύσεων και παράλληλα των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρ. 7β για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται υπό τον τύπο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητος, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους». Το άρθρ. 51 αντικαταστάθηκε ως άνω από το άρθρ. 16 Νόμ. 2339/1995, ΦΕΚ Α΄ 204, (ανωτ. σελ. 30, 315). 12.Δ.α.1 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης Ελάχιστον όριον κεφαλαίου Ανωνύμων Εταιρειών Άρθρ.52.-1.Από της ισχύος του παρόντος το κατώτατον όριον του μετοχικού κεφαλαίου της ανωνύμου εταιρίας ορίζεται εις το ποσόν (των δραχ. 1.000.000) ολοσχερώς καταβεβλημένων κατά την σύστασιν της εταιρίας. Το ποσόν τούτο δύναται ν’ αυξάνηται ή να μειούται δια Δ/τος, μετά γνώμην της Επιτροπής του άρθρ. 4 του Νόμ. 2190 ως ούτος συνεπληρώθη και ετροποποιήθη μεταγενεστέρως. Περί του κατωτάτου ορίου του μετοχικού κεφαλαίου των Ανωνύμων Εταιρειών βλ. ήδη το άρθρ. 8 Νόμ. 2190/1920, ως τούτο ετροποποιήθη δια του άρθρ. 4 Ν.Δ. 4237/1962 ως και τα άρθρ. 8α και 8β, προστεθέντα δια του άρθρ. 5 Ν.Δ. 4237/1962 (ανωτ. σελ. 30, 03). 2.Ανώνυμοι εταιρείαι, ων το κεφάλαιον κατά την έναρξιν της ισχύος του παρόντος είναι κατώτερον του εν τη προηγουμένη παραγράφω ποσού ή ανώνυμοι εταιρίαι ων το κεφάλαιον, ως προσηρμόσθη δυνάμει του Ν.Δ. της 10-11 Μαΐου 1946 «περί καταρτίσεως των ισολογισμών των ανωνύμων εταιρειών» και των εις εκτέλεσιν τούτου εκδοθέντων Β.Δ/των, αφαιρουμένου του τυχόν υφισταμένου χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασμού «Διαφορά Προσαρμογής» είναι κατώτερον του εν τη προηγουμένη παραγράφω ποσού, υποχρεούνται εντός ενός έτους από της ισχύος του παρόντος είτε α)ν’ αυξήσωσι το κεφάλαιον αυτών μέχρι του ποσού τούτου, ολοσχερώς καταβεβλημένου, είτε β)να μετατραπώσιν εις εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης τηρουμένης της διατάξεως της παρ. 1 του άρθρ. 4 του παρόντος. Κατά τας περιπτώσεις ταύτας αι δια την μετατροπήν αναγκαίαι πράξεις δεν υπόκεινται εις την καταβολήν φόρου, τέλους ή δικαιώματος υπέρ του Δημοσίου ή τρίτων. Η ανωτέρω ετησία προθεσμία παραταθείσα αρχικώς δια του άρθρ. 1 Νόμ. 3505/1956 και άρθρ. 2 Νόμ. 3697/1957 παρετάθη εκ νέου μέχρι 31 Δεκ. 1959 δια του άρθρ. 2 Νόμ. 3922/1959 (ανωτ. σελ. 30, 01). Ακολούθως παρετάθη μέχρι τέλους 1963 δια της παρ. 5 άρθρ. 8 Νόμ. 2190 περί Ανωνύμων Εταιρειών, κωδικοποιηθέντος δια του Β.Δ. 174/1963 (ανωτ. σελ. 12) και μέχρι 31 Δεκ. 1968 δια του Α.Ν. 265 της 20/23 Ιαν. 1968 (ΦΕΚ Α΄ 13). Δια τας ιδρυθείσας μέχρι της 30 Ιουν. 1931 ανωνύμους εταιρίας η προθεσμία της αυξήσεως του εταιρικού των κεφαλαίου ή της μετατροπής αυτών εις εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης ορίζεται πενταετής, της σχετικής αποφάσεως περί αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου των εταιριών τούτων μέχρι του ποσού του ενός εκατομμυρίου δραχμών δυναμένης να ληφθή υπό της γενικής συνελεύσεως κατά τας διατάξεις των άρθρ. 29 παρ. 1 του 31 παρ. 1 του Νόμ. 2190 «περί Ανωνύμων Εταιρειών». Εξαιρετικώς δια τας κατά την δημοσίευσιν του παρόντος λειτουργούσας Ελληνικάς ανωνύμους ασφαλιστικάς εταιρείας το μετοχικόν κεφάλαιον ορίζεται εις δραχ. 1.000.000 εξ ων αι 250.000 δέον να καταβληθώσιν εντός του πρώτου έτους από της δημοσιεύσεως του παρόντος Νόμου, αι δε λοιπαί 750.000 δραχμαί, ανά 250.000 δραχμάς κατ’ έτος. Εις το αυτό ποσόν ορίζεται και η κατά το άρθρ. 22 παρ. 1 του Νόμ. 1023 του 1917 «περί Ιδιωτικής Επιχειρήσεως Ασφαλίσεως» εγγύησις. Κατά το αυτό δε ποσόν και εντός των αυτών προθεσμιών αυξάνεται και η ανωτέρω εγγύησις των εν Ελλάδι λειτουργουσών αλλοδαπών ανωνύμων ασφαλιστικών εταιρειών. 3.Παρερχομένης απράκτου της εν τη προηγουμένη παραγράφω οριζομένης προθεσμίας, η συστήσασα την ανώνυμον εταιρίαν Υπουργική απόφασις ανακαλείται υποχρεωτικώς. Μετατροπή ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρίας εις εταιρίαν περιωρισμένης ευθύνης Άρθρ.53.-1.Η συμφωνία των εταίρων περί μετατροπής ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρίας, συσταθείσης κατά τας διατάξεις του Νόμου εις εταιρίαν περιωρισμένης ευθύνης, δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου εν τω οποίω να περιλαμβάνωνται αι κατά τον παρόντα Νόμον ουσιώδεις διατάξεις, τηρουμένης πάντως της διατάξεως του άρθρ. 5.2.Αι διατάξεις των παρ. 2, 3 και 4 του άρθρ. 51 εφαρμόζονται και επί μετατροπής ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρίας εις εταιρίαν περιωρισμένης ευθύνης. 3.Η επωνυμία της μετατραπείσης εταιρίας δύναται να διατηρηθή, εφαρμοζομένης και της διατάξεως της παρ. 2 του άρθρ. 2 του παρόντος. 4.Οι ομόρρυθμοι εταίροι της μετατραπείσης ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρίας εξακολουθούν να ευθύνωνται και μετά την μετατροπήν απεριορίστως και εις ολόκηρον έναντι των τρίτων δια τας εταιρικάς υποχρεώσεις τας αναληφθείσας μέχρι της συντελέσεως των κατά το άρθρ. 8 του παρόντος διατυπώσεων δημοσιότητος, εκτός αν οι δανεισταί συγκατετέθησαν εγγράφως εις την μετατροπήν της εταιρίας. «5.Αι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν, εφαρμοζόμεναι αναλόγως και προκειμένου περί δημοσιογραφικών επιχειρήσεων ανηκουσών κατά κυριότητα εις πλείονα, φυσικά πρό(Αντί της σελ. 108, 49(ε) Σελ. 108,49(ζ) 326-025 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης 12.Δ.α.1 σωπα και λειτουργουσών υπό την μορφήν της κοινοπραξίας συνεπεία κληρονομικής διαδοχής, αίτινες θέλουσι περιβληθή τον τύπον της εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης, ενός έτους από της ισχύος της παρούσης διατάξεως». Η παρ. 5 προσετέθη δια του άρθρ. 2 Ν.Δ. 3757/57 (κατωτ. αριθ. 3). ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Η΄ Συγχώνευσις εταιριών περιωρισμένης ευθύνης Άρθρ.54.-1.Δια την συγχώνευσιν εταιριών περιωρισμένης ευθύνης, είτε δια συστάσεως νέας εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης είτε δια της απορροφήσεως υπό μιας εταιρίας περιωρισμένης ευθύνης άλλης ή άλλων εταιριών περιωρισμένης ευθύνης απαιτείται απόφασις των συνελεύσεων, λαμβανομένη κατά την εν άρθρ. 38 πλειονοψηφίαν. 2.Η συγχώνευσις δύναται να γίνη μόνον μετά πάροδον δύο μηνών από της επιμελεία των διαχειριστών δημοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρ. 8 παρ. 3 Δελτίον και δις εις μίαν τουλάχιστον ημερησίαν εφημερίδα εκδιδομένην εν τη έδρα των ενδιαφερομένων εταιριών, περιλήψεως των περί συγχωνεύσεως αποφάσεων των συνελεύσεων, εφόσον εντός της προθεσμίας ταύτης ουδείς των προ της τελευταίας δημοσιεύσεως δανειστών των ενδιαφερομένων εταιριών διατυπώση εγγράφως τας αντιρρήσεις του. 3.Αιτήσει της ενδιαφερομένης εταιρίας δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του άρθρ. 634 της Πολιτικής Δικονομίας δικάζων, να επιτρέψη την συγχώνευσιν παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγ. παραγρ. δανειστών, εάν παρασχεθή εις αυτούς επαρκής ασφάλεια. Σύμβασις περί συγχωνεύσεως Άρθρον 5 Εισφοραί εις είδος 1.Υπό την επιφύλαξιν της παρ. 1 του άρθρου 4, αντικείμενον της εταιρικής εισφοράς δύναται να είναι και είδος, εφόσον όμως το εισφερόμενον αποτελεί περιουσιακόν αγαθόν δεκτικόν εμφανίσεως εν των ισολογισμώ. 2.Η αποτίμησις της αξίας των εις είδος εισφορών κατά την σύστασιν της εταιρείας, ως και κατά πάσαν αύξησιν του κεφαλαίου αυτής γίνεται κατά τας διατάξεις του νόμου 2190 «περί Ανωνύμων Εταιρειών», ως ούτος ετροποποιήθη μεταγενεστέρως, αναλόγως εφαρμοζομένας. 3.Η διάταξις της προηγουμένης παραγράφου εφαρμόζεται και προκειμένου περί κτήσεως υπό της εταιρείας, επί σκοπώ παγίας εκμεταλλεύσεως, ακινήτων ή άλλων αντικειμένων, εφόσον οι μεταβιβάζοντες είναι εταίροι ή διαχειρισταί ή συγγενείς αυτών μέχρι και του δευτέρου βαθμού. Εν περιπτώσει μη τηρήσεως της διατάξεως ταύτης η σύμβασις είναι ως προς την εταιρείαν άκυρος. Σελ. 108,42(γ) Τεύχος 1414 Σελ. 2 12.Δ.α.1 Εταιρείες Περιωρισμένης Ευθύνης ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ Β΄ Σύστασις της εταιρείας. Άρθρ.55.-1.Η περί συγχωνεύσεως σύμβασις καταρτίζεται δια συμβολαιογραφικού εγγράφου εις το οποίον περιλαμβάνοντι αι ουσιώδεις κατά τον παρόντα Νόμον δια …