176. ΑΠΟΦΑΣΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ Αριθ.14212 (Συν. 1/195/19.7.2000) της 22 Αυγ.2000 (ΦΕΚ Β΄1030) Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών. Αφού έλαβε υ

176. ΑΠΟΦΑΣΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ Αριθ.14212 (Συν. 1/195/19.7.2000) της 22 Αυγ.2000 (ΦΕΚ Β΄1030) Δημόσια Πρόταση Αγοράς Κινητών Αξιών. Αφού έλαβε υπόψη: 1. 1.-Την παρ. 2 του άρθρου 19 του Ν. 2733/1999 (ΦΕΚ 155Α) «Σύσταση Νέας Χρηματιστηριακής Αγοράς (ΝΕ.Χ.Α), ρυθμίσεις γενικότερων θεμάτων της Κεφαλαιαγοράς, των Δημοσίων Επιχειρήσεων και Οργανισμών, της Ανώνυμης Εταιρείας Διώρυγας Κορίνθου και άλλες διατάξεις». 2. Την περίπ. ζ της παρ. 1 του άρθρου 78 του Ν. 1969/91 (ΦΕΚ 167Α) «Εταιρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου, αμοιβαία κεφάλαια, διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγίανσης της κεφαλαιαγοράς και άλλες διατάξεις», όπως συμπληρώθηκε με το άρθρο 18 του Ν. 2198/94. 2. Το άρθρο 29Α του Ν. 1558/85 «Κυβέρνηση και Κυβερνητικά όργανα», όπως προστέθηκε με το άρθρο 27 του Ν. 2081/92 (ΦΕΚ 152Α). 3. Το υπ’ αριθμ. 35199/19.7.2000 έγγραφο του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών ως και το απόσπασμα πρακτικών της από 6.7.2000 συνεδριάσεως του Δ.Σ. του Χ.Α.Α. σχετικά με τη γνώμη του Δ.Σ. του Χ.Α.Α. για τη δημόσια πρόταση αγοράς ή ανταλλαγής κινητών αξιών. ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΙ ΟΜΟΦΩΝΑ Άρθρο 1 Ορισμοί Για τις ανάγκες εφαρμογής της απόφασης αυτής ορίζονται ως: «Δημόσια Πρόταση»: η πρόταση που απευθύνεται στους κυρίους Κινητών Αξιών εταιρίας με σκοπό την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των εν λόγω Κινητών Αξιών αντί καταβολής μετρητών («Δημόσια Πρόταση Αγοράς») ή με ανταλλαγή με άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα («Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής») ή με συνδυασμό και των δύο. «Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης»: τα πρόσωπα στα οποία απευθύνεται η Δημόσια Πρόταση. «Υπό Εξαγορά Εταιρία»: η εταιρία, οι Κινητές Αξίες της οποίας αποτελούν αντικείμενο Δημόσιας Πρότασης. «Προτείνων»: κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που προβαίνει σε Δημόσια Πρόταση. «Κινητές Αξίες»: οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών κινητές αξίες που ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου και αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης. «Περίοδος Αποδοχής»: η περίοδος εντός της οποίας μπορεί να γίνει δεκτή η Δημόσια Πρόταση από τους Αποδέκτες της. «Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα»: τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα τα οποία συνεργάζονται με τον Προτείνοντα ή με την Υπό Εξαγορά Εταιρία βάσει ρητής ή σιωπηρής προφορικής ή γραπτής συμφωνίας με σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας ή τη ματαίωση της επιτυχούς έκβασης της Δημόσιας Πρότασης, αντίστοιχα. Φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π.Δ. 51/1992, θεωρούνται πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα τόσο με το πρόσωπο αυτό όσο και μεταξύ τους. «Οργανωμένη Αγορά»: Κάθε αγορά που συγκεντρώνει τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 στοιχ. 14 του Ν. 2396/1996. άρθρο 7 και μέχρι τη δημοσίευση του αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 19, εκτός από την αναζήτηση εναλλακτικών προσφορών, δεν επιτρέπεται να προβεί χωρίς να έχει λάβει προηγουμένως ειδική άδεια από τη γενική συνέλευση, σε οποιαδήποτε ενέργεια που θα μπορούσε να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, και ιδίως: 12.Π.α.176 Χρηματιστήρια Αξιών α) να αποφασίσει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας ή έκδοση μετατρέψιμων σε μετοχές ομολογιών, όταν οι νέες μετοχές ή μετατρέψιμες ομολογίες θα μπορούσαν να αποτελέσουν μόνιμο εμπόδιο για την απόκτηση ελέγχου στην Υπό Εξαγορά Εταιρία, εκτός και αν αποδεδειγμένως είχε εξουσιοδοτηθεί προς τούτο από τη γενική συνέλευση τουλάχιστον δέκα οκτώ (18) μήνες πριν από την υποβολή Δημόσιας Πρότασης και αν με την εν λόγω αύξηση δεν καταργείται ούτε περιορίζεται το δικαίωμα προτιμήσεως των παλαιών μετόχων, β) να προβεί σε διαχειριστικές πράξεις που θα μετέβαλαν ουσιωδώς το ενεργητικό ή το παθητικό της Υπό Εξαγορά Εταιρίας ή που θα δέσμευαν ουσιαστικά για το μέλλον την επιχειρηματική της πολιτική, εκτός και αν αποδεδειγμένως οι πράξεις αυτές είχαν ήδη αποφασιστεί από το αρμόδιο εταιρικό όργανο πριν από την υποβολή Δημόσιας Πρότασης. Άρθρο 9 Πληροφοριακό Δελτίο 1. Ο Προτείνων δημοσιεύει, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 11 παρ. 2, Πληροφοριακό Δελτίο, στο οποίο περιέχονται τα στοιχεία που είναι απαραίτητα, ώστε οι Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης να είναι σε θέση να μορφώσουν γνώμη γι’ αυτή. Στο Πληροφοριακό Δελτίο περιέχονται τουλάχιστον τα εξής στοιχεία και πληροφορίες: α) Η επωνυμία και έδρα της Υπό Εξαγορά Εταιρίας. β) Το όνομα και η διεύθυνση του Προτείνοντος ή, σε περίπτωση που Προτείνων είναι νομικό πρόσωπο, η μορφή, η επωνυμία, η έδρα, η διεύθυνση και η εκπροσώπηση αυτού του νομικού προσώπου. γ) Πλήρη στοιχεία του συμβούλου του Προτείνοντος που προβλέπεται στο άρθρο 10, όπως η επωνυμία, η έδρα και η διεύθυνσή του. δ) Στοιχεία των υπευθύνων σύνταξης του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως όνομα και σχέση τους με τον Προτείνοντα, καθώς και βεβαίωσή τους ότι το Πληροφοριακό Δελτίο είναι πλήρες και τα στοιχεία του ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενό του και την ουσία της Δημόσιας Πρότασης. ε) Τυχόν εγγύηση που παρέχει ο σύμβουλος του Προτείνοντος για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων. στ) Οι Κινητές Αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης. ζ) Ο ανώτατος αριθμός των Κινητών Αξιών που δεσμεύεται ή υποχρεούται να αποκτήσει ο Προτείνων, το ποσοστό τους επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας, καθώς και επί του συνόλου των Κινητών Αξιών της ίδιας κατηγορίας. η) Οι Κινητές Αξίες ή, κατά περίπτωση, η κατηγορία ή οι κατηγορίες Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας που κατέχει ήδη, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων. θ) Η προσφερόμενη για κάθε Κινητή Αξία ή κατηγορία Κινητών Αξιών αντιπαροχή και ο τρόπος προσδιορισμού και καταβολής της. Σε περίπτωση καταβολής μετρητών, πρέπει να προσκομίζεται βεβαίωση πιστωτικού ιδρύματος που είναι εγκατεστημένο στην Ελλάδα ή σε άλλη χώρα της Ευρωπαϊκής Ένωσης ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα καταβολής για το σύνολο του ποσού που καταβάλλεται σε μετρητά. Σε περίπτωση ανταλλαγής κινητών αξιών, πρέπει να περιέχεται βεβαίωση πιστωτικού ιδρύματος που ενεργεί ως θεματοφύλακας, ότι ο Προτείνων διαθέτει τις κινητές αξίες των οποίων την παράδοση προτείνει ως αντιπαροχή ή, κατά περίπτωση, ότι έχει λάβει κάθε πρόσφορο μέτρο προκειμένου να καταστεί δυνατή η εκπλήρωση της αντιπαροχής του που συνίσταται σε παράδοση κινητών αξιών. Προκειμένου για Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής με αξίες που δεν είναι εισηγμένες σε Οργανωμένη Αγορά Κράτους Μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ο Προτείνων υποχρεούται να παρέχει εναλλακτικά στους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης αντιπαροχή σε μετρητά, κατ’ επιλογή τους. ι) Εφόσον η Δημόσια Πρόταση περιλαμβάνει και την ανταλλαγή Κινητών Αξιών, πλήρη στοιχεία των προσφερομένων ως αντιπαροχή κινητών αξιών, με ρητή αναφορά των δικαιωμάτων που παρέχουν, καθώς και του εκδότη τους. ια) Κάθε προϋπόθεση που έχει επιβάλει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τη διενέργεια της Δημόσιας Πρότασης, από την πλήρωση της οποίας εξαρτάται και η έκβασή της. ιβ) Ημερομηνία έναρξης και τέλους της Περιόδου Αποδοχής. ιγ) Οι ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβούν οι Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης για να δηλώσουν την αποδοχή της, η διαδικασία που πρέπει να τηρηθεί για την εκπλήρωση των αναλαμβανομένων με τη δήλωση υποχρεώσεων ή για την ανάκληση της δήλωσης, όταν αυτή επιτρέπεται, καθώς και η διαδικασία καταβολής παροχής και αντιπαροχής. (Μετά τη σελ.282,560) Σελ. 282,561 Τεύχος 1443 Σελ. 93 Χρηματιστήρια Αξιών 12.Π.α.176 ιδ) Οι επιχειρηματικοί στόχοι του Προτείνοντος ως προς την Υπό Εξαγορά Εταιρία, με έκθεση ιδίως των σχεδίων επιχειρηματικής πολιτικής και ανάπτυξης των δραστηριοτήτων της, με αναφορά τυχόν σχεδιαζόμενων αναδιαρθρώσεων της Υπό Εξαγορά Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεων, στελέχωσης του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας και πολιτικής στις εργασιακές σχέσεις, με ρητή αναφορά των επιχειρηματικών στόχων στα θέματα απασχόλησης του προσωπικού και τους όρους της τόσο στην Υπό Εξαγορά Εταιρία όσο και στις συνδεδεμένες με αυτή επιχειρήσεις. ιε) Οι ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων των Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας, στις οποίες μετέχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων. ιστ) Ο ελάχιστος αριθμός Κινητών Αξιών, ο οποίος πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση, εφόσον δεν πρόκειται για υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση. ιζ) Τυχόν αιρέσεις, υπό τις οποίες γίνεται η Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 14 παρ. 1. 2. Όταν η αντιπαροχή περιλαμβάνει Κινητές Αξίες εισηγμένες σε χρηματιστήριο και εν γένει Οργανωμένη Αγορά Κράτους Μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το Πληροφοριακό Δελτίο κάνει μνεία του τελευταίου ενημερωτικού δελτίου που δημοσιεύθηκε κατά την τελευταία τριετία πριν από την ημερομηνία δημοσίευσης του Πληροφοριακού Δελτίου σε σχέση με Κινητές Αξίες του εκδότη και των οικονομικών στοιχείων του εκδότη, που δημοσιεύονται περιοδικώς, καθιστώντας προσιτά τα έγγραφα αυτά στο κοινό. Επίσης, αναφέρει οποιοδήποτε σημαντικό γεγονός γνωστοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 5 του Π.Δ. 350/1985 ή της αντίστοιχης κοινοτικής διάταξης (Οδηγία 79/279/ΕΟΚ, Σχέδιο Γ, στοιχ. 5 α) από τον εκδότη την τελευταία διετία πριν από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου. 3. Όταν η αντιπαροχή έχει ως αντικείμενο και αξίες εκτός εκείνων που ορίζονται στην παράγραφο 2, το Πληροφοριακό Δελτίο περιέχει πληροφορίες για τις αξίες αυτές αντίστοιχες προς εκείνες που περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται σύμφωνα με το Π.Δ. 348/1985, οι οποίες επιτρέπουν στους Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης να σχηματίσουν γνώμη ως προς την περιουσία, την οικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές του εκδότη. Σελ. 282,562 Τεύχος 1443 Σελ. 94 4. Το Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εφόσον το περιεχόμενό του είναι σύμφωνο με το νόμο εντός δέκα (10) εργασίμων ημερών από την υποβολή σ’ αυτήν πλήρους σχετικού σχεδίου από τον Προτείνοντα. 5. Εάν πληροφορία εκ των απαριθμουμένων στις παραγράφους 1 έως 3 δεν είναι έγκαιρα διαθέσιμη ή δεν μπορεί να ληφθεί χωρίς υπερβολικό κόστος, ή εάν η πληροφορία αυτή δεν θεωρείται απαραίτητη για την προστασία των μετόχων ή των εργαζομένων της Υπό Εξαγορά Εταιρίας, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, με αιτιολογημένη απόφασή της, μπορεί να απαλλάξει τον Προτείνοντα από την υποχρέωση δημοσίευσης αυτής της πληροφορίας. 6. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να ζητήσει από τον Προτείνοντα να συμπεριληφθούν στο Πληροφοριακό Δελτίο Προτάσεως και συμπληρωματικές πληροφορίες, εφόσον κρίνει ότι αυτές είναι απαραίτητες για την επαρκή ενημέρωση των Αποδεκτών. 12.Π.α.176 Χρηματιστήρια Αξιών 7. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί επίσης να ζητήσει από τον Προτείνοντα τροποποιήσεις ή προσαρμογές στο υποβληθέν προς έγκριση Πληροφοριακό Δελτίο, εφόσον κρίνει ότι τούτο είναι αναγκαίο για την πληρέστερη ενημέρωση και για τη διασφάλιση των συμφερόντων των επενδυτών ή την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς. Ο Προτείνων οφείλει να συμμορφωθεί προς τις υποδείξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, δυνάμενος να επισημάνει τούτο στο Πληροφοριακό Δελτίο. 8. Το Πληροφοριακό Δελτίο δημοσιεύεται μέσα σε τρείς ημέρες από την έγκρισή του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 11 παρ. 2 του παρόντος. Άρθρο 10 Σύμβουλος Προτείνοντος 1. Το Πληροφοριακό Δελτίο καθώς και κάθε αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 15 υπογράφεται επίσης από πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του άρθρου 2 στοιχείο 1δ΄ του Ν. 2396/1996, που ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος και βεβαιώνει την ακρίβεια του περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου (εφεξής «Σύμβουλος Προτείνοντος»). 2. Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος εκθέτει σε ειδικό τμήμα του Πληροφοριακού Δελτίου την άποψή του για τις μεθόδους και τη διαδικασία για τη διασφάλιση των αναλαμβανομένων με τη Δημόσια Πρόταση υποχρεώσεων του Προτείνοντος έναντι των Αποδεκτών της, καθώς και για την αξιοπιστία της Δημόσιας Πρότασης. Ο Σύμβουλος εκθέτει ιδίως την άποψή του για τα μέτρα που έχουν ληφθεί ώστε να διασφαλισθεί ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα καταβολής ή παροχής του προσφερόμενου τιμήματος ή ανταλλάγματος καθώς και για το βαθμό εξασφάλισης των Αποδεκτών. 3. Ο Σύμβουλος του Προτείνοντος εκθέτει εγγράφως την άποψή του σχετικά με τυχόν αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 15. Άρθρο 11 Δημοσιότητα 1. Κάθε ανακοίνωση που υπόκειται σε υποχρεωτική δημοσίευση σύμφωνα με τους όρους της απόφασης αυτής δημοσιεύεται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών καθώς και στα πολιτικά και οικονομικά έντυπα που προβλέπονται στις παραγράφους 2β΄ και 2γ΄ του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/1920. Σε περίπτωση που οι Κινητές Αξίες της Υπό Εξαγορά Εταιρίας αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και σε άλλη Οργανωμένη Αγορά, η παραπάνω ανακοίνωση θα καταχωρείται και σε ευρείας κυκλοφορίας ημερήσια οικονομική εφημερίδα που εκδίδεται στην έδρα αυτής της Οργανωμένης Αγοράς. 2. Ειδικά, το Πληροφοριακό Δελτίο δημοσιεύεται αμελλητί, με μέριμνα του Προτείνοντος, μετά την έγκρισή του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς: - είτε με καταχώρηση σύμφωνα με όσα αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο, - είτε με τη μορφή εντύπου που τίθεται δωρεάν στη διάθεση του κοινού στην έδρα και στα τυχόν υποκαταστήματα του Προτείνοντος, του Συμβούλου του καθώς και των πιστωτικών ιδρυμάτων ή των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών του Ν. 2396/96 που έχει ο Προτείνων σχετικώς εξουσιοδοτήσει. 3. Με ανακοίνωση του Προτείνοντος που δημοσιεύεται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών προσδιορίζεται πού έχει δημοσιευθεί το Πληροφοριακό Δελτίο και πού μπορεί να το προμηθευτεί το επενδυτικό κοινό. 4. Κάθε δημόσια ανακοίνωση για τη Δημόσια Πρόταση πρέπει να γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και να αναφέρει ότι υπάρχει Πληροφοριακό Δελτίο και να ορίζει πού έχει ή πού πρόκειται να δημοσιευθεί. Άρθρο 12 Αποδοχή Δημόσιας Πρότασης 1. Η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης από τα πρόσωπα στα οποία αυτή απευθύνεται λαμβάνει χώρα με έγγραφη δήλωση, η οποία κατατίθεται σε πιστωτικά ιδρύματα ή επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών δικαιούμενες να παρέχουν στην Ελλάδα την επενδυτική υπηρεσία του άρθρου 2 στοιχείο 1δ΄ του Ν. 2396/1996, που έχουν εξουσιοδοτηθεί προς τούτο από τον Προτείνοντα και είναι ανεξάρτητα από τον ίδιο, τα πρόσωπα που δρουν συντονισμένα με αυτόν ή από τον Σύμβουλό του. Με την επιφύλαξη των διατάξεων των άρθρων 13 και 15 παρ. 4 οι δηλώσεις αποδοχής ανακαλούνται ελευθέρως, με παρόμοια με την παραπάνω δήλωση, μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, εκτός εάν ορίζει διαφορετικά το Πληροφοριακό Δελτίο. 2. Η Περίοδος Αποδοχής δεν επιτρέπεται να είναι κατώτερη των τριάντα (30) ημερών ούτε ανώτερη των εξήντα (60) ημερών από την ημερομηνία κατά την οποία εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το Πληροφοριακό Δελτίο. Η Περίοδος Αποδοχής μπορεί, με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, να παραταθεί κατά δέκα (10) το πολύ ημέρες. (Μετά τη σελ.282,562) Σελ. 282,563 Τεύχος 1443 Σελ. 95 Χρηματιστήρια Αξιών 12.Π.α.176 Άρθρο 13 Ανάκληση της Δημόσιας Πρότασης 1. Η Δημόσια Πρόταση που υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 4 μπορεί να ανακληθεί από τον Προτείνοντα, αν υποβληθούν Ανταγωνιστικές Προτάσεις, σύμφωνα με το άρθρο 21. Η ανάκληση πρέπει να ανακοινωθεί το αργότερο πέντε (5) ημέρες μετά την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του Πληροφοριακού Δελτίου της ανταγωνιστικής πρότασης. 2. Η Δημόσια Πρόταση μπορεί επίσης να ανακληθεί, ύστερα από άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, αν επέλθει απρόοπτη και ανεξάρτητη της βούλησης του Προτείνοντος μεταβολή των συνθηκών που καθιστά ιδιαίτερα επαχθή τη διατήρηση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης. 3. Η ανάκληση της Δημόσιας Πρότασης δημοσιεύεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 11 παρ. 1. 4. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται στην υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση του άρθρου 5. Στην περίπτωση αυτή, ο Προτείνων δεσμεύεται, χωρίς να έχει τη δυνατότητα να ανακαλέσει τη Δημόσια Πρότασή του, καθόλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής που προβλέπεται στο άρθρο 21 παρ. 2 της παρούσας. Άρθρο 14 Αιρέσεις - Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης 1. Η Δημόσια Πρόταση δεν επιτρέπεται να υπόκειται σε αιρέσεις άλλες πλην εκείνων που αφορούν στη χορήγηση διοικητικών αδειών ή εγκρίσεων που μπορεί να απαιτούνται και εκείνων που ενδεχομένως αφορούν στην έκδοση νέων κινητών αξιών που προσφέρονται σε αντάλλαγμα, σε περίπτωση Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. 2. Στην περίπτωση υποβολής Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης το προτεινόμενο τίμημα: α) πρέπει να καταβάλεται εξ ολοκλήρου σε μετρητά κατά τη μεταβίβαση των Κινητών Αξιών που αναφέρεται στην παρ. 3 του παρόντος και β) δεν μπορεί να είναι κατώτερο της υψηλότερης των παρακάτω τιμών: i) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της Κινητής Αξίας που αποτελεί αντικείμενο της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, σταθμισμένης με τον ημερήσιο όγκο χρηματιστηριακών συναλλαγών στην Κινητή Αξία αυτή, Σελ. 282,564 Τεύχος 1443 Σελ. 96 ii) της υψηλότερης τιμής στην οποία το Υπόχρεο Πρόσωπο ή κάποιο από τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 5 απέκτησε, κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, Κινητή Αξία που αποτελεί αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης. 3. Η μεταβίβαση Κινητών Αξιών που αποτελούν αντικείμενο Δημόσιας Πρότασης ή που προσφέρονται ως αντάλλαγμα, διενεργείται με επιμέλεια του ιδρύματος ή της επιχείρησης που αναφέρεται στην παρ. 1 του άρθρου 12 της παρούσας. 12.Π.α.176 Χρηματιστήρια Αξιών Άρθρο 15 Αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης 1. Ο Προτείνων μπορεί μέχρι πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής να αναθεωρήσει έναν ή περισσότερους από τους όρους της Δημόσιας Πρότασης που έχει υποβάλει. Δεν υποβάλλεται παραδεκτώς αναθεωρητική πρόταση με την οποία καθίσταται δυσμενέστερος έστω και ένας από τους όρους ή στοιχεία του όρου της Δημόσιας Πρότασης. 2. Η αναθεωρητική πρόταση υποβάλλεται προς έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, διαβιβάζεται ταυτόχρονα στο διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρίας και δημοσιεύεται την επόμενη εργάσιμη ημέρα στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών με επιμέλεια του Προτείνοντος. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αποφασίζει εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από την υποβολή της αναθεωρητικής πρότασης. Σε περίπτωση που η αναθεωρητική πρόταση εγκριθεί, δημοσιεύεται με επιμέλεια του Προτείνοντος την επόμενη εργάσιμη ημέρα σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο Άρθρο 2 Πεδίο Εφαρμογής 1. Η παρούσα απόφαση εφαρμόζεται σε Δημόσιες Προτάσεις που αφορούν εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών Κινητές Αξίες εταιρίας, η οποία διέπεται από το ελληνικό δίκαιο ή η οποία διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους, με την προϋπόθεση ότι οι Κινητές της Αξίες αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης κατά κύριο λόγο στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών την ημέρα δημοσιοποίησης της απόφασης για υποβολή Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 7. Προκειμένου για Κινητές Αξίες εταιρίας, η οποία δεν διέπεται από το ελληνικό δίκαιο, δεν έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του άρθρου 5. 2. Αρμόδια αρχή για την εποπτεία των Δημοσίων Προτάσεων που αναφέρονται στην παρ. 1 του παρόντος είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. άρθρο 11 παρ. 1. Σε περίπτωση που η αναθεωρητική πρόταση δεν εγκριθεί, η σχετική απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς δημοσιεύεται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α.Α. της επόμενης εργάσιμης ημέρας. 3. Η υποβολή αναθεωρητικής Δημόσιας Πρότασης δεν παρατείνει την Περίοδο Αποδοχής. 4. Οι Αποδέκτες της αρχικής Δημόσιας Πρότασης θεωρείται ότι αποδέχονται την αναθεωρητική Δημόσια Πρόταση, εκτός εάν δηλώσουν το αντίθετο με τον τρόπο που προβλέπεται στο άρθρο 12 παρ. 1. Άρθρο 16 Γνώμη της διοίκησης της Υπό Εξαγορά Εταιρίας 1. To διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρίας οφείλει να εκθέσει εγγράφως τις απόψεις του και να διατυπώσει αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Η υποχρέωση αυτή ισχύει και σε περίπτωση υποβολής αναθεωρητικών ή και ανταγωνιστικών προτάσεων, σύμφωνα με τα άρθρα 15 και 21 αντίστοιχα. 2. Το έγγραφο που συντάσσεται κατά τα οριζόμενα στην προηγούμενη παράγραφο συνοδεύεται από λεπτομερή έκθεση ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου ο οποίος πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 10 παρ. 1, και πρέπει να: α) προσδιορίζει τον αριθμό Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη, β) εκθέτει τις ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το διοικητικό συμβούλιο σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, γ) αναφέρει τις τυχόν συμφωνίες μεταξύ του διοικητικού συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας και του Προτείνοντος ή μεταξύ των μελών του διοικητικού της συμβουλίου και μετόχων της που αφορούν την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου στην Υπό Εξαγορά Εταιρίας, και δ) αναπτύσσει αιτιολογημένα τις απόψεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας σχετικά με εκτιμώμενα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης ως προς τα εν γένει συμφέροντα της Εταιρίας και ως προς τους απασχολουμένους σ’ αυτή. 3. Το έγγραφο το οποίο αναφέρεται στην πρώτη παράγραφο πρέπει να υποβληθεί εντός 10 ημερών από την ημέρα που η διοίκηση της Υπό Εξαγορά Εταιρίας λαμβάνει γνώση του περιεχομένου του Πληροφοριακού Δελτίου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα. Σε περίπτωση υποβολής αναθεωρητικής πρότασης, η παραπάνω προθεσμία συντέμνεται σε μία εργάσιμη ημέρα από τη γνώση του περιεχομένου της. Το έγγραφο αυτό δημοσιεύεται αμελλητί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 11 παρ. 1 με μέριμνα του Διοικητικού Συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας. Άρθρο 17 Ενημέρωση των αρχών 1. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής ο Προτείνων, ο κατά το άρθρο 10 Σύμβουλός του και, κατά περίπτωση, τα μέλη του οργάνου διοίκησης της προτείνουσας εταιρίας, οι Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης καθώς και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας οφείλουν να παρέχουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, εφόσον ζητηθούν, όλες τις πληροφορίες που διαθέτουν σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. 2. Από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 7 και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής: α) ο Προτείνων, τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κατέχουν ποσοστό 5% τουλάχιστον των δικαιωμάτων ψήφου καθώς και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας ή της εταιρίας της οποίας οι Κινητές Αξίες παρέχονται ως αντιπαροχή, υποχρεούνται να δηλώνουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών κάθε απόκτηση Κινητών Αξιών, χρηματιστηριακώς ή (Μετά τη σελ.282,564) Σελ. 282,565 Τεύχος 1443 Σελ. 97 Χρηματιστήρια Αξιών 12.Π.α.176 εξωχρηματιστηριακώς, της Υπό Εξαγορά Εταιρίας ή της εταιρίας της οποίας οι Κινητές Αξίες προσφέρονται σε ανταλλαγή καθώς και την τιμή απόκτησης. Η υποχρέωση αυτή καταλαμβάνει τα παραπάνω πρόσωπα, άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό των προσώπων αυτών, τις επιχειρήσεις που ελέγχουν κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π. Δ. 51/1992 καθώς και κάθε άλλο πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με αυτά. β) κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που αποκτά ποσοστό 0,5% τουλάχιστον των δικαιωμάτων ψήφου στην Υπό Εξαγορά Εταιρία ή στην προτείνουσα εταιρία ή ενδεχομένως σε άλλη εταιρία, της οποίας οι Κινητές Αξίες παρέχονται ως αντιπαροχή, υποχρεούται να δηλώνει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, τόσο την απόκτηση αυτή και κάθε μεταγενέστερη απόκτηση Κινητών Αξιών στην Υπό Εξαγορά Εταιρία, ή στην εταιρία στην οποία οι Κινητές Αξίες παρέχονται ως αντιπαροχή, από το ίδιο, από άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό του, από τις επιχειρήσεις που ελέγχει κατά την έννοια του άρθρου 8 του Π.Δ. 51/1992, ή από κάθε άλλο πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με αυτό, όσο και την τιμή απόκτησης, καθώς και τα δικαιώματα ψήφου της εν λόγω εταιρίας τα οποία ενδεχομένως κατέχει ήδη. 3. Στο Πληροφοριακό Δελτίο του άρθρου 9, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν υποχρεούνται να δηλώσουν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όλες τις χρηματιστηριακές ή εξωχρηματιστηριακές συναλλαγές που διενήργησαν σε Κινητές Αξίες της Υπό Εξαγορά Εταιρίας κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7, αναφέροντας ειδικότερα το είδος, τον όγκο, την τιμή και την ημέρα διενέργειας κάθε επιμέρους συναλλαγής. Άρθρο 18 Απαγόρευση διαφήμισης 1. Κάθε διαφήμιση σχετική με τη Δημόσια Πρόταση πρέπει να είναι σύμφωνη με την ισχύουσα νομοθεσία, συμπεριλαμβανομένων ιδίως των διατάξεων του άρθρου 9 του Ν. 2251/1994, όπως ισχύει. 2. Από την κατά το άρθρο 7 δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής δεν επιτρέπεται οποιαδήποτε ανακοίνωση σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση που να περιέχει αξιολογική κρίση ή πρόβλεψη για την επιτυχία της. Σελ. 282,566 Τεύχος 1443 Σελ. 98 3. Κατά τη διάρκεια των τελευταίων επτά (7) ημερών της Περιόδου Αποδοχής, κάθε ανακοίνωση σχετική με τη Δημόσια Πρόταση πρέπει να περιορίζεται στην ενημέρωση που είναι απαραίτητη για τη δημοσιοποίηση και προβολή της καθώς και στη γνωστοποίηση των όρων και της διαδικασίας αποδοχής της. Άρθρο 19 Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης δημοσιεύονται με επιμέλεια του Προτείνονοντος εντός 48 ωρών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1. Άρθρο 20 Ενημέρωση των εκπροσώπων των εργαζομένων της Υπό Εξαγορά Εταιρίας Το διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρίας κοινοποιεί το συντομότερο δυνατόν στους εκπροσώπους των εργαζομένων το Πληροφοριακό Δελτίο καθώς και όλα τα έγγραφα ή πληροφορίες που έχουν δημοσιευθεί με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 σχετικά με την αναθεώρηση, την ανάκληση και το αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης. 12.Π.α.176 Χρηματιστήρια Αξιών Άρθρο 21 Ανταγωνιστικές προτάσεις 1. Αν οι Κινητές Αξίες της Υπό Εξαγορά Εταιρίας αποτελούν αντικείμενο ανταγωνιστικών προτάσεων, οι διατάξεις της απόφασης αυτής εφαρμόζονται σε καθεμία από τις προτάσεις αυτές. 2. Τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παρ. 2 στοιχ. α και β του άρθρου 5 δεν μπορούν να προβούν σε πρόταση ανταγωνιστική της αρχικής. 3. Ανταγωνιστικές προτάσεις μπορεί να υποβληθούν μέχρι επτά (7) ημέρες πριν από την λήξη της Περιόδου Αποδοχής και σε κάθε περίπτωση εντός σαράντα (40) ημερών από την έναρξη της Περιόδου Αποδοχής της αρχικής Δημόσιας Πρότασης. Η Περίοδος Αποδοχής της αρχικής πρότασης, εφόσον αυτή δεν ανακληθεί, παρατείνεται αυτομάτως μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της ανταγωνιστικής πρότασης. Ο Προτείνων δημοσιεύει σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 11 παρ. 1 τη νέα ημερομηνία λήξης της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασής του εντός τριών (3) εργασίμων ημερών από την εκπνοή της προθεσμίας που προβλέπεται στο άρθρο 13 παρ. 1. 4. Η αποδοχή ανταγωνιστικής πρότασης από πρόσωπα που έχουν ήδη αποδεχθεί προηγούμενη πρόταση, θεωρείται ότι υποβάλλεται έγκυρα μόνον εφόσον έχει προηγηθεί ανάκληση της αποδοχής της προηγούμενης Δημόσιας Πρότασης. Στην περίπτωση αυτή, τόσο η αποδοχή όσο και η ανάκληση πρέπει να κοινοποιούνται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. 5. Η υποβολή αναθεωρητικής πρότασης κατά το άρθρο 15 δεν αποτελεί ανταγωνιστική Δημόσια Πρόταση κατά την έννοια του παρόντος άρθρου. Άρθρο 3 Σκοπός Οι κανόνες που διέπουν τη Δημόσια Πρόταση έχουν ως σκοπό να διασφαλίσουν ότι: α) Όλοι οι κάτοχοι Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας που βρίσκονται υπό παρόμοιες συνθήκες τυγχάνουν ισότιμης μεταχείρισης. β) Οι Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης πρέπει να διαθέτουν επαρκή χρόνο και προσήκουσα πληροφόρηση προκειμένου να λάβουν την απόφασή τους σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. γ) Το διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρίας πρέπει να ενεργεί προς το συμφέρον της εν γένει και δεν πρέπει να στερεί από τους κατόχους Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας τη δυνατότητα να αξιολογούν τη Δημόσια Πρόταση. (Μετά τη σελ.282,556) Σελ. 282,557 Τεύχος 1443 Σελ. 89 Χρηματιστήρια Αξιών 12.Π.α.176 δ) Αποτρέπεται η στρέβλωση της αγοράς των Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας, της Προτείνουσας εταιρίας ή οποιασδήποτε άλλης εταιρίας που ενέχεται στη Δημόσια Πρόταση. ε) Η άσκηση των δραστηριοτήτων της Υπό Εξαγορά Εταιρίας δεν πρέπει να παρακωλύεται λόγω της Δημόσιας Πρότασης πέρα από ένα εύλογο χρονικό διάστημα. στ) Ο Προτείνων μπορεί να καταβάλει πλήρως το τίμημα και λαμβάνει όλα τα εύλογα μέτρα για την καταβολή κάθε άλλου ανταλλάγματος. Άρθρο 22 Υποχρεώσεις μετά την ανάκληση πρότασης Σε περίπτωση ανακοίνωσης απόφασης για διενέργεια Δημόσιας Πρότασης η οποία είτε δεν λαμβάνει τελικά χώρα, είτε πραγματοποιείται αλλά ανακαλείται μεταγενέστερα, ο Προτείνων καθώς και τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παρ. 2 στοιχ. α και β του άρθρου 5 δεν μπορούν κατά την διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που ακολουθούν την ανακοίνωση ή την ανάκληση της Δημόσιας Πρότασης, χωρίς την άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς: α) να προβούν σε Δημόσια Πρόταση για Κινητές Αξίες της ίδιας Υπό Εξαγορά Εταιρίας. β) να αποκτήσουν Κινητές Αξίες της Υπό Εξαγορά Εταιρίας εφόσον μετά την απόκτηση αυτή το ποσοστό συμμετοχής τους στην Υπό Εξαγορά Εταιρία ανέρχεται σε επίπεδα τέτοια που τους υποχρεώνει να προβούν σε Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 5. Άρθρο 23 Κυρώσεις Κάθε πρόσωπο που παραβαίνει τις διατάξεις της παρούσας τιμωρείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 76 παρ. 10 του Ν. 1969/1991, όπως ισχύει. Από τις διατάξεις της παρούσης δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού. Άρθρο 4 Δημόσια Πρόταση 1. Όποιος προβαίνει σε Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση Κινητών Αξιών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών υποχρεούται να απευθύνει στους κυρίους των Κινητών αυτών Αξιών πρόταση για την απόκτηση ποσοστού ανώτερου του 50% τουλάχιστον του συνόλου των Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων των Κινητών Αξιών που ήδη κατέχει. 3. Ο Προτείνων υποχρεούται να ορίσει τον ελάχιστο αριθμό Κινητών Αξιών που πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. Ο αριθμός αυτός δεν μπορεί να είναι κατώτερος από ποσοστό ίσο με το 40% του συνόλου των Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας συμπεριλαμβανομένων των Κινητών Αξιών που ο Προτείνων ήδη κατέχει. Άρθρο 5 Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση 1. Κάθε πρόσωπο (εφεξής «Το Υπόχρεο Πρόσωπο») το οποίο αποκτά καθ’ οιονδήποτε τρόπο Κινητές Αξίες και λόγω της αποκτήσεως αυτής το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει υπερβαίνει το όριο του 50% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας, υποχρεούται, μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την απόκτηση αυτή, να απευθύνει Δημόσια Πρόταση Αγοράς για το σύνολο των Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας. Η ίδια υποχρέωση βαρύνει το Υπόχρεο Πρόσωπο εφόσον η υπέρβαση του παραπάνω ορίου προκύπτει λόγω αποκτήσεως Κινητών Αξιών από πρόσωπα της παραγράφου 2 του παρόντος. Η υποχρέωση αυτή βαρύνει πρόσωπα που αποκτούν Κινητές Αξίες σύμφωνα με τα προηγούμενα εδάφια μετά την έναρξη ισχύος της απόφασης αυτής. Σελ. 282,558 Τεύχος 1443 Σελ. 90 2. Προκειμένου να υπολογισθεί το όριο που αναφέρεται στην προηγούμενη παράγραφο, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχει το Υπόχρεο Πρόσωπο προστίθενται τα δικαιώματα ψήψου που αντιστοιχούν σε Κινητές Αξίες οι οποίες ανήκουν στο Υπόχρεο Πρόσωπο και οι οποίες έχουν παραδοθεί ως ενέχυρο καθώς επίσης και τα δικαιώματα ψήφου: (α) των προσώπων που ενεργούν στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό του Υπόχρεου Προσώπου, (β) των προσώπων που ενεργούν συντονισμένα με το Υπόχρεο Πρόσωπο. 3. Για τον υπολογισμό των ορίων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, εξομοιώνονται με τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει το Υπόχρεο Πρόσωπο ή, κατά περίπτωση, ένα από τα άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) και (β) της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις Κινητές Αξίες: (α) των οποίων το Υπόχρεο Πρόσωπο και τα πρόσωπα αυτά έχουν την επικαρπία, (β) τις οποίες το Υπόχρεο Πρόσωπο και τα πρόσωπα αυτά έχουν δικαίωμα να αποκτήσουν με αποκλειστική πρωτοβουλία τους, 12.Π.α.176 Χρηματιστήρια Αξιών (γ) τις οποίες το Υπόχρεο Πρόσωπο και τα πρόσωπα αυτά έχουν στην κατοχή τους ως θεματοφύλακες και στις οποίες αντιστοιχούν δικαιώματα ψήφου τα οποία μπορούν να ασκήσουν κατά τη διακριτική τους ευχέρεια, εφόσον δεν υφίστανται ειδικές οδηγίες από τους κυρίους τους. Σε κάθε περίπτωση, δεν εξομοιώνονται με τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει πιστωτικό ίδρυμα κατά την έννοια του Ν. 2076/92, τα δικαιώματα ψήφου τα οποία αντιστοιχούν σε Κινητές Αξίες τις οποίες το ίδρυμα αυτό κατέχει δυνάμει συμβάσεως ενεχύρου ως ενεχυρούχος δανειστής. 4. Τα δικαιώματα ψήφου των οποίων η άσκηση απαγορεύεται από το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920 ή από άλλες διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας δεν λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό του ορίου που προβλέπεται στην παράγραφο 1. 5. Η υποχρέωση που ορίζεται στην παράγραφο 1 δεν ισχύει εφόσον: (α) η απόκτηση Κινητών Αξιών είναι αποτέλεσμα μεταβίβασης χωρίς αντάλλαγμα, (β) το πρόσωπο της παραγράφου 1 έχει αναλάβει εγγράφως την υποχρέωση να προβεί σε συγχώνευση με την εταιρία, τις Κινητές Αξίες της οποίας έχει αποκτήσει και το σχετικό έγγραφο συνοδεύεται από αποτίμηση ανεξάρτητου πιστωτικού ιδρύματος ή Ε.Π.Ε.Υ. για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών καθώς και από θετική εκτίμηση των προοπτικών πραγματοποίησης της συγχώνευσης, (γ) η απόκτηση είναι αποτέλεσμα πράξης διάσπασης κατά την έννοια των άρθρων 81 επ. του Κ.Ν. 2190/1920, (δ) το πρόσωπο της παραγράφου 1 έχει αποκτήσει ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου το οποίο υπερβαίνει το όριο που προβλέπεται στην παράγραφο 1, όχι όμως κατά ποσοστό μεγαλύτερο από 3% του συνόλου των δικαιωμάτων αυτών και αναλαμβάνει εγγράφως την υποχρέωση να διαθέσει τον αναγκαίο αριθμό Κινητών Αξιών προκειμένου να επανέλθει σε κάτω του ορίου επίπεδα το αργότερο εντός περιόδου ενός έτους από την απόκτηση και να μην ασκήσει κατά το διάστημα αυτό τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στο ποσοστό που υπερβαίνει το 50%, (ε), οι Κινητές Αξίες έχουν αποκτηθεί κατ’ ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου το οποίο αναλογούσε στο πρόσωπο της παραγράφου 1 ως παλαιό μέτοχο, εφόσον η ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν συνοδεύεται από κατάργηση δικαιωμάτων προτίμησης λοιπών μετόχων και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας έχει καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια για τη διάθεση των μετοχών ως προς τις οποίες δεν ασκήθηκε το δικαίωμα προτίμησης, (στ) οι Κινητές Αξίες έχουν αποκτηθεί ύστερα από Δημόσια Πρόταση στην οποία προέβη προγενέστερα το πρόσωπο της παραγράφου 1, (ζ) εφαρμόζεται διαδικασία αποκρατικοποίησης της Υπό Εξαγορά Εταιρίας σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις, (η) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς λάβει σχετική απόφαση σε περίπτωση που η απόκτηση Κινητών Αξιών σύμφωνα με την παρ. 1 στοιχ. α και β αποτελεί μέρος διαδικασίας εξυγίανσης της εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 44 του Ν. 1892/1990, (θ) οι Κινητές Αξίες αποκτώνται από επιχειρήσεις που ενεργούν ως ανάδοχοι σε εκπλήρωση υποχρεώσεών τους που απορρέουν από τη σύμβαση αναδοχής. 6. Κατά την υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης βάσει του παρόντος άρθρου δεν επιτρέπεται στον Προτείνοντα να ορίσει ελάχιστο αριθμό κινητών αξιών που πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση. 7. Πρόσωπο το οποίο έχει υποβάλει υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το παρόν άρθρο, δεν υποχρεούται να προβεί σε νέα Δημόσια Πρόταση εντός δωδεκαμήνου από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της πρώτης Δημόσιας Πρότασης. Άρθρο 6 Ικανοποίηση δηλώσεων αποδοχής 1. Αν οι δηλώσεις αποδοχής που υποβάλλουν οι Αποδέκτες της Δημόσιας Πρότασης αφορούν συνολικά αριθμό Κινητών Αξιών μεγαλύτερο από εκείνον που ο Προτείνων προσφέρεται να αποκτήσει, οι δηλώσεις ικανοποιούνται αναλογικά. 2. Κατ’ εξαίρεση, ύστερα από άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Δημόσια Πρόταση μπορεί να περιλαμβάνει όρο για την ικανοποίηση κατά προτεραιότητα ενός ελάχιστου ποσοστού ή ελάχιστου αριθμού Κινητών Αξιών ανά δήλωση. (Μετά τη σελ.282,558) Σελ. 282,559 Τεύχος 1443 Σελ. 91 Χρηματιστήρια Αξιών 12.Π.α.176 Άρθρο 7 Υποχρέωση δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης και ενημέρωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 1. Πρόσωπο που έχει αποφασίσει τη διενέργεια Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 4 ή που υποχρεούται να υποβάλει Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 5, πριν προβεί σε οποιαδήποτε σχετική ανακοίνωση στο κοινό, ενημερώνει εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρίας. Η ενημέρωση γίνεται αμέσως μετά τη λήψη της απόφασης για τη διενέργεια Δημόσιας Πρότασης ή προκειμένου για υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση, το αργότερο με την πάροδο της προβλεπόμενης στο άρθρο 5 παρ. 1 προθεσμίας. Την επομένη ημέρα της ενημέρωσης ο Προτείνων ανακοινώνει τη Δημόσια Πρόταση με δημοσίευση που γίνεται κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 11. 2. Η ανακοίνωση που δημοσιεύεται σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο περιέχει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία: α) Την επωνυμία και την έδρα της Υπό Εξαγορά Εταιρίας. β) Το όνομα και τη διεύθυνση του Προτείνοντος ή, σε περίπτωση που Προτείνων είναι νομικό πρόσωπο, τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, τη διεύθυνσή του και την εκπροσώπησή του. γ) Την επωνυμία και τη διεύθυνση του συμβούλου του Προτείνοντος, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 10. δ) Τις Κινητές Αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης. ε) Τον ανώτατο αριθμό των Κινητών Αξιών που υποχρεούται να αποκτήσει ο Προτείνων, το ποσοστό τους επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας, καθώς και επί του συνόλου των Κινητών Αξιών της ίδιας κατηγορίας. στ) Την προσφερόμενη για κάθε Κινητή Αξία αντιπαροχή. ζ) Τον ελάχιστο αριθμό Κινητών Αξιών, ο οποίος πρέπει να γίνει αποδεκτός προκειμένου να ισχύσει η Δημόσια Πρόταση, αν δεν πρόκειται για υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 5. η) Τον αριθμό Κινητών Αξιών της Υπό Εξαγορά Εταιρίας που ήδη κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων, σύμφωνα με όσα ορίζονται στις παρ. 2 και 3 του άρθρου 5. Σελ. 282,560 Τεύχος 1443 Σελ. 92 3. Ο Προτείνων υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, μαζί με την κατά την παράγραφο 1 ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, σχέδιο πληροφοριακού δελτίου Δημόσιας Πρότασης (εφεξής «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με όσα ειδικότερα ορίζονται στο άρθρο 9. 4. Το σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου γνωστοποιείται, την ημέρα υποβολής του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, στο διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρίας. Άρθρο 8 Περιορισμοί εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου της Υπό Εξαγορά Εταιρίας Το διοικητικό συμβούλιο της Υπό Εξαγορά Εταιρίας, αφότου ενημερωθεί εγγράφως για την απόφαση υποβολής Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το