Artikel 2:343 BW – Uittreding wegens gedragingen van medeaandeelhouders

1Op verzoek van de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan de ondernemingskamer die mede-aandeelhouders bevelen de aandelen van deze aandeelhouder overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen. Op verzoek van de aandeelhouder kan de ondernemingskamer ook bevelen dat de vennootschap de aandelen van de aandeelhouder overneemt op grond van gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zelf. Het verzoek, bedoeld in de vorige zin kan evenwel niet worden toegewezen, voorzover artikel 98 of 207 aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat, met dien verstande evenwel dat geen rekening wordt gehouden met het vereiste van een machtiging als bedoeld in artikel 98 lid 4 of een daarmee vergelijkbaar statutair voorschrift dan wel een na het tijdstip van indienen van het verzoek ten nadele van verzoeker tot stand gebrachte wijziging van de statuten. Bij toewijzing van het verzoek is artikel 207 lid 3 niet van toepassing.

2De artikelen 336a leden 3, 4, 6 en 7 , 337 , 338 leden 1 en 3 , 339 en 340, leden 1, 2 en 3 zijn van toepassing of van overeenkomstige toepassing.

3Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de ondernemingskamer desverzocht een billijke verhoging toepassen in verband met gedragingen van de verweerder, of van anderen dan de verweerder, indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van verzoeker behoort te blijven.

4Bij toewijzing van het verzoek tot uittreding bevat de beschikking tevens een veroordeling van de verzoeker tot levering aan verweerders van de hun, zo nodig na toepassing van artikel 343a lid 5 , over te dragen aandelen.

5De ondernemingskamer kan haar beslissing op het verzoek voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer mede-aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de aandeelhouder lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt.

6Voor de toepassing van dit artikel wordt met aandelen en houders van aandelen gelijkgesteld certificaten van aandelen respectievelijk houders van certificaten, met dien verstande dat een aandeelhouder de ondernemingskamer niet kan verzoeken de houders van certificaten van aandelen te bevelen zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen.