Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym m

Dziennik Ustaw Nr 132 — 9682 — Poz. 915 i 916 915 ROZPORZÑDZENIE RADY MINISTRÓW z dnia 19 lipca 2007 r. zmieniajàce rozporzàdzenie w sprawie ustalenia Programu rzeczowo-finansowego dla inwestycji drogowych realizowanych z wykorzystaniem Êrodków Krajowego Funduszu Drogowego Na podstawie art. 39g ust. 1 ustawy z dnia 27 paêdziernika 1994 r. o autostradach p∏atnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym (Dz. U. z 2004 r. Nr 256, poz. 2571, z póên. zm.1)) zarzàdza si´, co nast´puje: czowo-finansowego dla inwestycji drogowych realizowanych z wykorzystaniem Êrodków Krajowego Funduszu Drogowego (Dz. U. Nr 28, poz. 188) w za∏àczniku w cz´Êci 2 w pkt I dodaje si´ ppkt 7 w brzmieniu: § 1. W rozporzàdzeniu Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie ustalenia Programu rze- „7) emisja obligacji na rzecz Krajowego Funduszu Drogowego przez Bank Gospodarstwa Krajowego w roku 2007 do kwoty 1 500 000 tys. z∏.”. ——————— 1) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 273, poz. 2703, z 2005 r. Nr 155, poz. 1297 i Nr 172, poz. 1440, z 2006 r. Nr 12, poz. 61 oraz z 2007 r. Nr 23, poz. 136 i Nr 99, poz. 666. § 2. Rozporzàdzenie wchodzi w ˝ycie z dniem og∏oszenia. Prezes Rady Ministrów: J. Kaczyƒski 916 ROZPORZÑDZENIE MINISTRA FINANSÓW1) z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegó∏owych warunków, jakim powinno odpowiadaç memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 157, poz. 1119) zarzàdza si´, co nast´puje: Rozdzia∏ 1 Przepisy ogólne § 1. Rozporzàdzenie okreÊla szczegó∏owe warunki, jakim powinno odpowiadaç memorandum informacyjne, zwane dalej „memorandum”, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych. § 2. 1. Ilekroç w rozporzàdzeniu jest mowa o: 1) ustawie — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach ——————— 1) Minister Finansów kieruje dzia∏em administracji rzàdowej — instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporzàdzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 lipca 2006 r. w sprawie szczegó∏owego zakresu dzia∏ania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 131, poz. 908 i Nr 169, poz. 1204). wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó∏kach publicznych; 2) ustawie o rachunkowoÊci — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 29 wrzeÊnia 1994 r. o rachunkowoÊci (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z póên. zm.2)); 3) ustawie o KRS — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sàdowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z póên. zm.3)); ——————— 2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535, Nr 146, poz. 1546 i Nr 213, poz. 2155, z 2005 r. Nr 10, poz. 66, Nr 184, poz. 1539 i Nr 267, poz. 2252 oraz z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 i Nr 208, poz. 1540. 3) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 110, poz. 1189, z 2002 r. Nr 1, poz. 2 i Nr 113, poz. 984, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 96, poz. 874, Nr 217, poz. 2125, Nr 228, poz. 2256 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 173, poz. 1808 i Nr 273, poz. 2703, z 2005 r. Nr 62, poz. 551 i Nr 86, poz. 732, z 2006 r. Nr 149, poz. 1077 i Nr 208, poz. 1540 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331. Dziennik Ustaw Nr 132 — 9683 — 4) ustawie o funduszach — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z póên. zm.4)); 5) Kodeksie karnym — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 6 czerwca 1997 r. — Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z póên. zm.5)); 6) Kodeksie spó∏ek handlowych — rozumie si´ przez to ustaw´ z dnia 15 wrzeÊnia 2000 r. — Kodeks spó∏ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z póên. zm.6)); 7) rozporzàdzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych — rozumie si´ przez to rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 8 paêdziernika 2004 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowoÊci funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 231, poz. 2318 oraz z 2005 r. Nr 245, poz. 2083); 8) podmiocie zagranicznym — rozumie si´ przez to podmiot majàcy siedzib´ lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b´dàcy osobà prawnà, osobà fizycznà albo jednostkà organizacyjnà nieposiadajàcà osobowoÊci prawnej; 9) mi´dzynarodowej instytucji publicznej — rozumie si´ przez to instytucj´ b´dàcà osobà prawnà o charakterze publicznym, ustanowionà na mocy mi´dzynarodowego traktatu zawartego pomi´dzy suwerennymi paƒstwami, której cz∏onkiem jest jedno lub wi´cej paƒstw cz∏onkowskich; 10) jednostce w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostce samorzàdu terytorialnego — rozumie si´ przez to gmin´, powiat i województwo, zwiàzki tych jednostek lub wydzielonà finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostk´ samorzàdu terytorialnego, która mo˝e zaciàgaç zobowiàzania na w∏asny rachunek i we w∏asnym imieniu; 11) podmiocie oferujàcym — rozumie si´ przez to podmiot, który oferuje papiery wartoÊciowe w ramach oferty publicznej; ——————— 4) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 183, poz. 1537 i 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 oraz z 2007 r. Nr 112, poz. 769. 5) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 1997 r. Nr 128, poz. 840, z 1999 r. Nr 64, poz. 729 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 48, poz. 548, Nr 93, poz. 1027 i Nr 116, poz. 1216, z 2001 r. Nr 98, poz. 1071, z 2003 r. Nr 111, poz. 1061, Nr 121, poz. 1142, Nr 179, poz. 1750, Nr 199, poz. 1935 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 25, poz. 219, Nr 69, poz. 626, Nr 93, poz. 889 i Nr 243, poz. 2426, z 2005 r. Nr 86, poz. 732, Nr 90, poz. 757, Nr 132, poz. 1109, Nr 163, poz. 1363, Nr 178, poz. 1479 i Nr 180, poz. 1493, z 2006 r. Nr 190, poz. 1409, Nr 218, poz. 1592 i Nr 226, poz. 1648 oraz z 2007 r. Nr 89, poz. 589, Nr 123, poz. 850 i Nr 124, poz. 859. 6) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540. Poz. 916 12) jednostce dominujàcej — rozumie si´ przez to jednostk´ dominujàcà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich przepisów o rachunkowoÊci; 13) grupie kapita∏owej — rozumie si´ przez to grup´ kapita∏owà w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich przepisów o rachunkowoÊci; 14) osobie zarzàdzajàcej — rozumie si´ przez to: a) osoby majàce istotny wp∏yw na zarzàdzanie emitentem, a w szczególnoÊci: cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, syndyka i zast´pc´ syndyka, kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego, likwidatora, nadzorc´ sàdowego i zast´pc´ nadzorcy sàdowego, zarzàdc´ przymusowego i zast´pc´ zarzàdcy przymusowego, cz∏onka i zast´pc´ cz∏onka rady wierzycieli oraz pe∏nomocnika cz∏onka i zast´pcy cz∏onka rady wierzycieli — w przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorca, b) cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego, likwidatora — w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna — osob´ pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà funkcji cz∏onka zarzàdu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki, c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach le˝y podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacjà wype∏niania zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych przez inne paƒstwo papierów wartoÊciowych, d) osoby majàce istotny wp∏yw na dzia∏alnoÊç emitenta, w szczególnoÊci na decyzje inwestycyjne, w tym: cz∏onka zarzàdu, osob´ pe∏niàcà obowiàzki cz∏onka zarzàdu, prokurenta, kuratora, cz∏onka zarzàdu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem, likwidatora, a tak˝e osoby podejmujàce decyzje inwestycyjne na podstawie zlecenia zarzàdzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego cz´Êcià, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ust. 1—3 ustawy o funduszach — w przypadku gdy emitentem jest fundusz; 15) osobie nadzorujàcej — rozumie si´ przez to: a) cz∏onka rady nadzorczej, cz∏onka komisji rewizyjnej lub cz∏onka innego, okreÊlonego przepisami prawa, organu tego podmiotu, uprawnionego do nadzorowania prawid∏owoÊci jego dzia∏ania — w przypadku gdy emitentem jest przedsi´biorca, b) przewodniczàcego rady jednostki — w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorzàdu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna — osob´ pe∏niàcà funkcj´ odpowiadajàcà funkcji przewodniczàcego rady tej jednostki, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9684 — c) cz∏onka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàcego emitentem — w przypadku gdy emitentem jest fundusz; 16) MSR — rozumie si´ przez to: a) w przypadku emitentów z siedzibà w paƒstwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego — Mi´dzynarodowe Standardy RachunkowoÊci, Mi´dzynarodowe Standardy SprawozdawczoÊci Finansowej oraz zwiàzane z nimi interpretacje og∏oszone w formie rozporzàdzeƒ Komisji Europejskiej, b) w przypadku emitentów z siedzibà w paƒstwach nienale˝àcych do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub podmiotów dominujàcych wobec emitentów — Mi´dzynarodowe Standardy RachunkowoÊci, Mi´dzynarodowe Standardy SprawozdawczoÊci Finansowej oraz zwiàzane z nimi interpretacje og∏oszone w formie rozporzàdzeƒ Komisji Europejskiej albo Mi´dzynarodowe Standardy RachunkowoÊci, Mi´dzynarodowe Standardy SprawozdawczoÊci Finansowej i odnoszàce si´ do nich interpretacje wydane lub przyj´te przez Rad´ Mi´dzynarodowych Standardów RachunkowoÊci; 17) przychodach ze sprzeda˝y — rozumie si´ przez to: a) ∏àcznie przychody z tytu∏u odsetek i przychody z tytu∏u prowizji — w przypadku instytucji kredytowej, b) sk∏adki na udziale w∏asnym — w przypadku zak∏adu ubezpieczeƒ, c) przychody z inwestycji — w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z póên. zm.7)), d) przychody z dzia∏alnoÊci maklerskiej — w przypadku domu maklerskiego, e) dochody ogó∏em — w przypadku jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, f) przychody netto ze sprzeda˝y produktów, towarów i materia∏ów — w przypadku innych podmiotów, g) przychody z lokat — w przypadku funduszu; 18) ratingu — rozumie si´ przez to ocen´ ryzyka inwestycyjnego zwiàzanego z okreÊlonymi papierami wartoÊciowymi lub zdolnoÊcià emitenta do terminowej sp∏aty zaciàgni´tych zobowiàzaƒ, dokonywanà przez wyspecjalizowanà instytucj´; ——————— 7) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz. 164, Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319, z 2001 r. Nr 63, poz. 637, z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2004 r. Nr 281, poz. 2775 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331. Poz. 916 19) bieg∏ym — rozumie si´ przez to bieg∏ego wyra˝ajàcego opini´ o: a) kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych za∏o˝eƒ do przedstawionej w memorandum prognozy wyników finansowych, b) poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu po∏àczenia, o którym mowa w art. 499 Kodeksu spó∏ek handlowych, lub c) poprawnoÊci i rzetelnoÊci planu podzia∏u, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spó∏ek handlowych; 20) podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) — rozumie si´ przez to podmiot, który udzieli∏ zabezpieczenia sp∏aty wierzytelnoÊci wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego; 21) programie emisji — rozumie si´ przez to program emisji okreÊlony w art. 21 ust. 2 pkt 1 ustawy; 22) funduszu — rozumie si´ przez to fundusz inwestycyjny zamkni´ty, utworzony na podstawie ustawy o funduszach; 23) funduszu sekurytyzacyjnym — rozumie si´ przez to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy o funduszach; 24) funduszu z wydzielonymi subfunduszami — rozumie si´ przez to fundusz, o którym mowa w art. 159 ustawy o funduszach; 25) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiàzanym — rozumie si´ przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach; 26) kapita∏ach w∏asnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to wartoÊç aktywów netto funduszu; 27) certyfikacie inwestycyjnym — rozumie si´ przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach; 28) certyfikacie inwestycyjnym zwiàzanym z subfunduszem — rozumie si´ przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami; 29) grupie kapita∏owej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz — rozumie si´ przez to grup´ kapita∏owà, w sk∏ad której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarzàdzajàce emitentem. 2. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 14 lit. a, b i d, rozumie si´ kuratora ustanowionego na Dziennik Ustaw Nr 132 — 9685 — podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. — Kodeks post´powania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z póên. zm.8)), kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 2 Kodeksu spó∏ek handlowych, kuratora do dzia∏ania w post´powaniu upad∏oÊciowym, kuratora do reprezentowania instytucji kredytowej w post´powaniu upad∏oÊciowym, kuratora do reprezentowania w post´powaniu upad∏oÊciowym praw posiadaczy listów zastawnych, kuratora do reprezentowania w post´powaniu upad∏oÊciowym interesów osób ubezpieczajàcych, ubezpieczonych, uposa˝onych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z póên. zm.9)), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Prawo bankowe ——————— 8) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114, poz. 1191 i 1193 i Nr 122, poz. 1314, 1319 i 1322, z 2001 r. Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz. 508, Nr 63, poz. 635, Nr 98, poz. 1069, 1070 i 1071, Nr 123, poz. 1353, Nr 125, poz. 1368 i Nr 138, poz. 1546, z 2002 r. Nr 25, poz. 253, Nr 26, poz. 265, Nr 74, poz. 676, Nr 84, poz. 764, Nr 126, poz. 1069 i 1070, Nr 129, poz. 1102, Nr 153, poz. 1271, Nr 219, poz. 1849 i Nr 240, poz. 2058, z 2003 r. Nr 41, poz. 360, Nr 42, poz. 363, Nr 60, poz. 535, Nr 109, poz. 1035, Nr 119, poz. 1121, Nr 130, poz. 1188, Nr 139, poz. 1323, Nr 199, poz. 1939 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 9, poz. 75, Nr 11, poz. 101, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 871, Nr 93, poz. 891, Nr 121, poz. 1264, Nr 162, poz. 1691, Nr 169, poz. 1783, Nr 172, poz. 1804, Nr 204, poz. 2091, Nr 210, poz. 2135, Nr 236, poz. 2356 i Nr 237, poz. 2384, z 2005 r. Nr 13, poz. 98, Nr 22, poz. 185, Nr 86, poz. 732, Nr 122, poz. 1024, Nr 143, poz. 1199, Nr 150, poz. 1239, Nr 167, poz. 1398, Nr 169, poz. 1413 i 1417, Nr 172, poz. 1438, Nr 178, poz. 1478, Nr 183, poz. 1538, Nr 264, poz. 2205 i Nr 267, poz. 2258, z 2006 r. Nr 12, poz. 66, Nr 66, poz. 466, Nr 104, poz. 708 i 711, Nr 186, poz. 1379, Nr 208, poz. 1537 i 1540, Nr 226, poz. 1656 i Nr 235, poz. 1699 oraz z 2007 r. Nr 7, poz. 58, Nr 47, poz. 319, Nr 50, poz. 331, Nr 61, poz. 418, Nr 99, poz. 662, Nr 106, poz. 731, Nr 112, poz. 766 i 769, Nr 115, poz. 794, Nr 121, poz. 831 i Nr 123, poz. 849. 9) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 85, poz. 727, Nr 86, poz. 732 i Nr 143, poz. 1199, z 2006 r. Nr 66, poz. 470, Nr 104, poz. 708, Nr 143, poz. 1031, Nr 217, poz. 1590 i Nr 225, poz. 1635 oraz z 2007 r. Nr 112, poz. 769 i Nr 120, poz. 818. Poz. 916 (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z póên. zm.10)), kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o dzia∏alnoÊci ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151, z póên. zm.11)). § 3. 1. Memorandum powinno zawieraç prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporzàdzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o obj´tych memorandum papierach wartoÊciowych i zasadach ich oferowania lub ubiegania si´ o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wed∏ug stanu na dzieƒ zatwierdzenia memorandum przez Komisj´ Nadzoru Finansowego, zwanà dalej „Komisjà”, je˝eli jest wymagane, albo jego udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci lub zainteresowanym inwestorom. Informacje zawarte w memorandum powinny byç przedstawione w sposób umo˝liwiajàcy inwestorom ocen´ wp∏ywu tych informacji na sytuacj´ gospodarczà, majàtkowà i finansowà emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujàcych ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, lub dodatkowe informacje majà znaczàcy wp∏yw na ocen´ papierów wartoÊciowych b´dàcych przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, emitent jest obowiàzany zamieÊciç te informacje w treÊci memorandum. 2. W przypadku gdy przepisy rozporzàdzenia wymagajà zamieszczenia w memorandum lub emitent postanowi∏ zamieÊciç w memorandum informacje dotyczàce grupy kapita∏owej, w memorandum nale˝y równie˝ zamieÊciç odpowiednie informacje dotyczàce jednostek stowarzyszonych oraz jednostek wspó∏zale˝nych — w rozumieniu ustawy o rachunkowoÊci, a w przypadku emitentów zagranicznych — w rozumieniu obowiàzujàcych ich przepisów o rachunkowoÊci, b´dàcych spó∏kami handlowymi, których dzia∏alnoÊç jest istotna z punktu widzenia dzia∏alnoÊci emitenta lub jego grupy kapita∏owej. 3. Emitent b´dàcy instytucjà wspólnego inwestowania z siedzibà za granicà prowadzàcy dzia∏alnoÊç w formie spó∏ki akcyjnej sporzàdza memorandum w formie okreÊlonej w rozporzàdzeniu dla spó∏ki akcyjnej, a emitent b´dàcy instytucjà wspólnego inwe——————— 10) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808, z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 85, poz. 727, Nr 167, poz. 1398 i Nr 183, poz. 1538, z 2006 r. Nr 104, poz. 708, Nr 157, poz. 1119, Nr 190, poz. 1401 i Nr 245, poz. 1775 oraz z 2007 r. Nr 42, poz. 272 i Nr 112, poz. 769. 11) Zmiany wymienionej ustawy zosta∏y og∏oszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959, z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204, Nr 167, poz. 1396, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331, Nr 82, poz. 557, Nr 102, poz. 691 i Nr 112, poz. 769. Dziennik Ustaw Nr 132 — 9686 — stowania z siedzibà za granicà prowadzàcy dzia∏alnoÊç w formie innej ni˝ spó∏ka akcyjna sporzàdza memorandum w formie okreÊlonej w rozporzàdzeniu dla funduszu. § 4. 1. Memorandum powinno byç napisane j´zykiem zrozumia∏ym dla inwestorów. W memorandum nie powinno zamieszczaç si´ sformu∏owaƒ technicznych bez ich w∏aÊciwego wyjaÊnienia. 2. Stosowanie skrótów w treÊci memorandum jest dopuszczalne, je˝eli sà one powszechnie stosowane w j´zyku polskim albo sà pisane wielkà literà oraz zosta∏y zdefiniowane w memorandum w rozdziale „Za∏àczniki”. 3. Wyst´pujàce w treÊci memorandum sformu∏owania zawodowe (profesjonalne), które mogà byç niejasne dla nabywców papierów wartoÊciowych niezwiàzanych zawodowo z dzia∏alnoÊcià emitenta lub z rynkiem kapita∏owym, powinny zostaç zdefiniowane zgodnie z ust. 1. § 5. 1. Wszelkie informacje stanowiàce treÊç memorandum zamieszcza si´ wed∏ug kolejnoÊci okreÊlonej w rozporzàdzeniu, chyba ˝e emitent lub wprowadzajàcy postanowi samodzielnie okreÊliç kolejnoÊç prezentacji wymaganych informacji. 2. W przypadku gdy kolejnoÊç przedstawienia informacji nie pokrywa si´ z kolejnoÊcià przewidzianà w rozporzàdzeniu, Komisja mo˝e ˝àdaç od emitenta lub wprowadzajàcego przedstawienia wykazu odes∏aƒ w celu weryfikacji treÊci memorandum. Wykaz taki powinien wskazywaç strony memorandum, na których zamieszczono poszczególne informacje wymagane przez rozporzàdzenie. 3. Je˝eli wymóg przedstawienia okreÊlonych informacji nie ma zastosowania ze wzgl´du na specyfik´ podmiotu lub inne uzasadnione okolicznoÊci, emitent lub wprowadzajàcy do∏àcza do memorandum, za∏àczonego do wniosku, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, sk∏adanego do Komisji, wykaz danych, które nie zosta∏y uj´te w jego treÊci, z przedstawieniem tej specyfiki lub okolicznoÊci. § 6. W przypadku gdy informacje przedstawione w memorandum podawane sà w innej walucie ni˝ z∏oty lub euro, emitent ma obowiàzek wskazania Êrednich kursów wymiany tej waluty, w okresie obj´tym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub sprawozdaniem finansowym, w stosunku do z∏otego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, a w szczególnoÊci: Poz. 916 Rozdzia∏ 2 Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy § 7. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym emitowanych przez paƒstwo cz∏onkowskie inne ni˝ Rzeczpospolita Polska, jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego, stosuje si´ przepisy § 9—17. § 8. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym emitowanych przez Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà, której cz∏onkiem jest co najmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie, lub papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, stosuje si´ przepisy § 18—27. § 9. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych emitowanych przez jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego, memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci: 1) wst´pu; 2) rozdzia∏ów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, c) „Dane o emisji”, d) „Dane o emitencie”, e) „Dokumenty udost´pnione do wglàdu”, f) „Za∏àczniki”. § 10. We wst´pie zamieszcza si´: 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; 1) kursu obowiàzujàcego na ostatni dzieƒ ka˝dego okresu; 3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego; 2) kursu Êredniego w ka˝dym okresie, obliczanego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ ka˝dego miesiàca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach — obliczanego jako Êrednia arytmetyczna kursów obowiàzujàcych na ostatni dzieƒ danego okresu i ostatni dzieƒ okresu go poprzedzajàcego; 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych poprzez ofert´ publicznà lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 3) najwy˝szego i najni˝szego kursu w ka˝dym okresie. 5) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9687 — 6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci; 7) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ofercie publicznej i emitencie; 8) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisj´; 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta; 10) dat´ wa˝noÊci memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci; 11) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum b´dzie udost´pnione publicznie; 12) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron. § 11. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ wyraêne opisanie czynników ryzyka, które mogà mieç wp∏yw na zdolnoÊç emitenta do wype∏nienia na rzecz inwestorów zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych. § 12. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze wskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne osoby odpowiadajà. W przypadku osób fizycznych, w tym cz∏onków organów administracyjnych, zarzàdzajàcych i nadzorczych emitenta, nale˝y podaç imi´ i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych nale˝y podaç firm´ i siedzib´; 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e w memorandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na jego znaczenie, lub — w zale˝noÊci od przypadku — oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej Poz. 916 starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. § 13. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2 i 3, zamieszcza si´ co najmniej: 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 2) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, z okreÊleniem organu emitenta lub osób posiadajàcych uprawnienia do zmiany celów emisji; 3) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów; 4) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treÊci; 5) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci: sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia z papierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà oprocentowanie; 6) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci: opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne; 7) wskazanie rodzajów op∏at i Êwiadczeƒ, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zni˝ek lub ulg — je˝eli z papierami wartoÊciowymi zwiàzane jest uprawnienie do ulg i zni˝ek w op∏atach i Êwiadczeniach mieszkaƒców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9688 — 8) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone, a ponadto: a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich wartoÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki, b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà, c) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego, d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 9) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 10) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest okreÊlony — wskazanie tego progu; 11) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 12) okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta emitowanych przez niego papierów wartoÊciowych, w celu ich umorzenia; 13) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce: a) nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru, Poz. 916 d) wskazanie obowiàzków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków wobec obligatariuszy; 14) w przypadku emisji obligacji przychodowych dodatkowo: a) szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed innymi wierzycielami, b) wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia, c) wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody z przedsi´wzi´cia, oraz wskazanie numeru tego rachunku, a tak˝e zasad dokonywania z niego wyp∏at, d) szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ; 15) informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; 16) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 17) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: a) osób, do których kierowana jest oferta, b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y, c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem, d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej, e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne, f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych, umowy g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot, c) wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku reprezentanta, h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia, b) wskazanie istotnych postanowieƒ z bankiem reprezentantem, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9689 — i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot, j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 18) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku. 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. 3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4—15 i 18, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów. § 14. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej: 1) nazw´ jednostki z okreÊleniem jej typu, w szczególnoÊci: miasto, gmina, powiat, województwo, paƒstwo; 2) nazw´ paƒstwa, w którym po∏o˝ona jest jednostka, siedzib´ i adres jej urz´du, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada; 3) dane o powierzchni i po∏o˝eniu emitenta oraz podstawowe dane demograficzne; 4) ostatnie wydarzenia majàce znaczenie dla oceny wyp∏acalnoÊci emitenta; 5) opis gospodarki emitenta, w∏àcznie z: a) strukturà gospodarki wraz ze szczegó∏owym opisem jej g∏ównych bran˝, b) produktem krajowym brutto w podziale na bran˝e gospodarki emitenta w okresie ostatnich dwóch lat bud˝etowych; 6) ogólny opis systemu politycznego wraz ze szczegó∏owym opisem organu zarzàdzajàcego emitenta; 7) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym; 8) informacje za dwa lata bud˝etowe poprzedzajàce dat´ zatwierdzenia memorandum, obejmujàce: a) system podatkowy i system bud˝etowy, b) d∏ug publiczny brutto wraz z krótkim opisem d∏ugu, strukturà wymagalnoÊci nieuregulowa- Poz. 916 nego d∏ugu (w szczególnoÊci z zaznaczeniem istniejàcego zad∏u˝enia o terminie wymagalnoÊci poni˝ej jednego roku) oraz ewidencjà jego sp∏aty, a tak˝e poszczególnych cz´Êci d∏ugu denominowanego w walucie krajowej emitenta, jak i w walutach obcych, c) dane na temat handlu zagranicznego i bilansu p∏atniczego, d) rezerwy w walutach obcych w∏àcznie ze wszelkimi potencjalnymi obcià˝eniami tych rezerw, takimi jak kontrakty terminowe lub instrumenty pochodne, e) sytuacj´ i zasoby finansowe w∏àcznie z p∏ynnymi depozytami dost´pnymi w walucie krajowej, f) dane o dochodach i wydatkach; 9) opis wszystkich procedur badania lub niezale˝nej weryfikacji zapisów ksi´gowych emitenta; 10) opis wszystkich znaczàcych zmian w informacjach przedstawionych zgodnie z pkt 8, które mia∏y miejsce od daty zakoƒczenia ostatniego roku bud˝etowego, albo zamieszczenie stosownego oÊwiadczenia stwierdzajàcego ich brak; 11) informacje na temat wszystkich post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych (∏àcznie ze wszelkimi post´powaniami w toku lub takimi, które mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta) za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 12 miesi´cy, które to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà lub rentownoÊç emitenta, albo zamieszczenie stosownego oÊwiadczenia stwierdzajàcego ich brak; 12) informacj´ o wszelkich wy∏àczeniach spod jurysdykcji sàdowej; 13) w przypadku zamieszczenia w memorandum oÊwiadczenia lub raportu osoby okreÊlanej jako ekspert — imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy oraz kwalifikacje. Je˝eli raport zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiego oÊwiadczenia lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest on zamieszczony, za zgodà osoby odpowiedzialnej za t´ cz´Êç memorandum. W zakresie znanym emitentowi nale˝y przedstawiç informacje o wszelkich interesach takiego eksperta, które mogà wp∏ywaç na jego niezale˝noÊç przy sporzàdzaniu raportu. § 15. W rozdziale „Dokumenty udost´pnione do wglàdu” zamieszcza si´ oÊwiadczenie, ˝e w okresie wa˝noÊci memorandum mo˝na si´ zapoznawaç z nast´pujàcymi dokumentami w formie papierowej lub elektronicznej (lub ich kopiami), je˝eli majà zastosowanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udost´pnienia: 1) raportem finansowym emitenta za ostatni rok bud˝etowy, obejmujàcym dane porównawcze, sporzàdzonym zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi Dziennik Ustaw Nr 132 — 9690 — emitenta i zbadanym zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym raporcie finansowym, oraz bud˝etem na bie˝àcy rok bud˝etowy; 2) wszystkimi raportami, umowami, pismami i innymi dokumentami, wycenami i oÊwiadczeniami sporzàdzonymi przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdujà si´ w memorandum; 3) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub odpowiednio sprawozdaniem finansowym podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) za ostatni rok obrotowy, obejmujàcym dane porównawcze, sporzàdzonym zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi ten podmiot i zbadanym zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym. § 16. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´ co najmniej definicje i objaÊnienia skrótów. § 17. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49. 2. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych) b´dàcych podmiotami zagranicznymi — informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. 3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub mi´dzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie w zakresie okreÊlonym w § 20—25. 4. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym). Poz. 916 5. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6. 6. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu terytorialnego. § 18. W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym emitowanych przez Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego, mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà, której cz∏onkiem jest co najmniej jedno paƒstwo cz∏onkowskie, lub papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci: 1) wst´pu; 2) rozdzia∏ów: a) „Czynniki ryzyka”, b) „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”, c) „Dane o emisji”, d) „Dane o emitencie”, e) „Dokumenty udost´pnione do wglàdu”, f) „Za∏àczniki”. § 19. 1. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w ofercie publicznej lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 4) cen´ emisyjnà (sprzeda˝y) oferowanych papierów wartoÊciowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadomoÊci; 5) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9691 — 6) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe oferowane w ramach oferty publicznej b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu; 7) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ofercie publicznej i emitencie; 8) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisj´; 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów; 10) dat´ wa˝noÊci memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci; 11) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum b´dzie udost´pnione publicznie; 12) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony. 2. W przypadku papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje si´ odpowiednio przepisy § 29. § 20. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ wyraêne opisanie czynników ryzyka, które mogà mieç wp∏yw na zdolnoÊç emitenta do wype∏nienia na rzecz inwestorów zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych. § 21. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze wskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne osoby odpowiadajà. W przypadku osób fizycznych, w tym cz∏onków organów administracyjnych, zarzàdzajàcych i nadzorczych emitenta, nale˝y podaç imi´ i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych nale˝y podaç firm´ i siedzib´; 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e w me- Poz. 916 morandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na jego znaczenie, lub — w zale˝noÊci od przypadku — oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. § 22. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ co najmniej: 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem: a) organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, b) daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treÊci; 3) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, z okreÊleniem organu emitenta lub osób posiadajàcych uprawnienia do zmiany celów emisji; 4) opis wszelkich Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, do których zobowiàzuje si´ emitent, oraz zasad ich realizacji, a w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych — wskazanie waluty, w jakiej Êwiadczenia te b´dà wyp∏acane; 5) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone, a ponadto: a) okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich wartoÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9692 — b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà, c) wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego, d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 6) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 7) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏acie zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych przed innymi zobowiàzaniami emitenta; 8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po spe∏nieniu których posiadacz/nabywca papieru wartoÊciowego uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartoÊciowego; 9) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych oraz kosztów zwiàzanych z ubieganiem si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 10) informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; 11) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów — w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 12) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: Poz. 916 d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej, e) informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne, f) terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych, g) zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot, h) przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia, i) sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot, j) sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku. 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. 3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4—8, 10 i 13, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów. 4. W przypadku papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje si´ odpowiednio przepisy § 32 ust. 3. § 23. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej: 1) nazw´ (statutowà) emitenta, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada; a) osób, do których kierowana jest oferta, 2) krótki opis jego statusu prawnego; b) terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y, 3) wskazanie organu zarzàdzajàcego emitenta wraz z opisem ustaleƒ dotyczàcych zarzàdzania nim, jeÊli wyst´pujà; c) zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem, 4) krótki opis celów i funkcji emitenta; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9693 — 5) êród∏a finansowania, gwarancje i inne zobowiàzania nale˝ne emitentowi od jego cz∏onków; 6) wszystkie ostatnie zdarzenia majàce wp∏yw na ocen´ wyp∏acalnoÊci emitenta; 7) wykaz cz∏onków emitenta; 8) informacj´ na temat wszystkich post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych (w∏àcznie ze wszelkimi post´powaniami w toku lub takimi, które wed∏ug wiedzy emitenta mogà wystàpiç) za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 12 miesi´cy, które to post´powania mog-∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà lub rentownoÊç emitenta lub grupy kapita∏owej, albo zamieszczenie stosownego oÊwiadczenie stwierdzajàcego ich brak; 9) informacj´ o wszelkich przypadkach niepodlegania przez emitenta post´powaniom sàdowym na mocy jego dokumentu za∏o˝ycielskiego; 10) w przypadku zamieszczenia w memorandum oÊwiadczenia lub raportu osoby okreÊlanej jako ekspert — imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy oraz kwalifikacje. Je˝eli raport zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiego oÊwiadczenia lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest on zamieszczony, za zgodà tej osoby. W zakresie znanym emitentowi nale˝y przedstawiç informacje o wszelkich interesach takiego eksperta, które mogà wp∏ywaç na jego niezale˝noÊç przy sporzàdzaniu raportu; 11) informacj´ o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym. § 24. 1. W rozdziale „Dokumenty udost´pnione do wglàdu” zamieszcza si´ oÊwiadczenie, ˝e w okresie wa˝noÊci memorandum mo˝na si´ zapoznawaç z nast´pujàcymi dokumentami w formie papierowej lub elektronicznej (lub ich kopiami), je˝eli majà zastosowanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udost´pnienia: 1) raportem rocznym zawierajàcym sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta i zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym; 2) wszystkimi raportami, umowami, pismami i innymi dokumentami, wycenami i oÊwiadczeniami sporzàdzonymi przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdujà si´ w memorandum; 3) dokumentem za∏o˝ycielskim emitenta. Poz. 916 2. W przypadku papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, do informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, stosuje si´ odpowiednio przepisy § 35. § 25. W rozdziale „Za∏àczniki”, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza si´: 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; 2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta; 3) definicje i objaÊnienia skrótów. § 26. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49. 2. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych) b´dàcych podmiotami zagranicznymi — informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. 3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub mi´dzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w § 20—25. 4. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym). 5. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6. 6. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu terytorialnego. Dziennik Ustaw Nr 132 — 9694 — § 27. W przypadku papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, memorandum kolejnych emisji papierów wartoÊciowych udost´pnia si´ do publicznej wiadomoÊci nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem subskrypcji ka˝dej kolejnej emisji papierów wartoÊciowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zosta∏o udost´pnione memorandum obejmujàce charakterystyk´ trybu emisji papierów wartoÊciowych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´. Memorandum kolejnych emisji w ramach tego trybu zawiera, o ile informacje te nie zosta∏y podane w memorandum obejmujàcym charakterystyk´ wszystkich papierów wartoÊciowych emitowanych w tym trybie, z uwzgl´dnieniem § 26, co najmniej nast´pujàce informacje: 1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta; 2) liczb´, rodzaj, jednostk …