Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym m

W skrócie

To rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim musi odpowiadać memorandum informacyjne, które jest wymagane przy publicznej ofercie papierów wartościowych i wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu. Ma ono na celu zapewnienie przejrzystości i kompletności informacji dla inwestorów.

Co reguluje

Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne.
Definicje kluczowych pojęć związanych z ofertą publiczną i rynkiem finansowym.
Wymogi dotyczące informacji o emitencie, osobach zarządzających i nadzorujących.

Kogo dotyczy

Podmioty oferujące papiery wartościowe w ramach oferty publicznej.
Emitenci instrumentów finansowych wprowadzanych do zorganizowanego systemu obrotu.

Kluczowe punkty

Rozporządzenie odwołuje się do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Definiuje "memorandum" jako memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy.
Określa, co należy rozumieć przez "ustawę", "ustawę o rachunkowości", "ustawę o KRS", "ustawę o funduszach", "Kodeks karny" i "Kodeks spółek handlowych".
Wprowadza definicje takie jak "podmiot zagraniczny", "międzynarodowa instytucja publiczna", "jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego", "podmiot oferujący", "jednostka dominująca", "grupa kapitałowa", "osoba zarządzająca", "osoba nadzorująca", "MSR", "przychody ze sprzedaży", "rating", "biegły", "podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący)", "program emisji", "fundusz", "fundusz sekurytyzacyjny", "fundusz z wydzielonymi subfunduszami", "fundusz inwestycyjny podstawowy i fundusz inwestycyjny powiązany", "kapitały własne emitenta", "certyfikat inwestycyjny", "certyfikat inwestycyjny związany z subfunduszem" oraz "grupa kapitałowa emitenta".

Tekst ustawy

Dziennik Ustaw Nr 132 — 9682 — Poz. 915 i 916 915 ROZPORZÑDZENIE RADY MINISTRÓW z dnia 19 lipca 2007 r. zmieniajàce rozporzàdzenie w sprawie ustalenia Programu rzeczowo-finansowego dla inwestycji drog

§ 42ust.

a)„Czynniki ryzyka”,
b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
c)„Dane o emisji”,
d)„Dane o emitencie”,
e)„Dokumenty udost´pnione do wglàdu”,
f)„Za∏àczniki”. § 19. 1. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; 3) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w ofercie publicznej lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 4) cen´ emisyjnà (sprzeda˝
y)oferowanych papierów wartoÊciowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadomoÊci; 5) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9691 — 6) wskazanie, czy papiery wartoÊciowe oferowane w ramach oferty publicznej b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu; 7) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych lub ubieganie si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ofercie publicznej i emitencie; 8) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisj´; 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów; 10) dat´ wa˝noÊci memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci; 11) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum b´dzie udost´pnione publicznie; 12) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony. 2. W przypadku papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje si´ odpowiednio przepisy § 29. § 20. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ wyraêne opisanie czynników ryzyka, które mogà mieç wp∏yw na zdolnoÊç emitenta do wype∏nienia na rzecz inwestorów zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych. § 21. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze wskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne osoby odpowiadajà. W przypadku osób fizycznych, w tym cz∏onków organów administracyjnych, zarzàdzajàcych i nadzorczych emitenta, nale˝y podaç imi´ i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych nale˝y podaç firm´ i siedzib´; 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e w me- Poz. 916 morandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na jego znaczenie, lub — w zale˝noÊci od przypadku — oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. § 22. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—4, zamieszcza si´ co najmniej: 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych, ze wskazaniem wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub decyzji o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:
a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,
b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treÊci; 3) wskazanie celów emisji papierów wartoÊciowych, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogà ulec zmianie, z okreÊleniem organu emitenta lub osób posiadajàcych uprawnienia do zmiany celów emisji; 4) opis wszelkich Êwiadczeƒ z papierów wartoÊciowych, do których zobowiàzuje si´ emitent, oraz zasad ich realizacji, a w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych — wskazanie waluty, w jakiej Êwiadczenia te b´dà wyp∏acane; 5) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone, a ponadto:
a)okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich wartoÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9692 —
b)podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà,
c)wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego,
d)omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 6) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 7) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏acie zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych przed innymi zobowiàzaniami emitenta; 8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po spe∏nieniu których posiadacz/nabywca papieru wartoÊciowego uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartoÊciowego; 9) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych oraz kosztów zwiàzanych z ubieganiem si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym; 10) informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; 11) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów — w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 12) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: Poz. 916
d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku. 2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. 3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym sà inne, poza oferowanymi, papiery wartoÊciowe, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 4—8, 10 i 13, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów. 4. W przypadku papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, stosuje si´ odpowiednio przepisy § 32 ust. 3. § 23. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej: 1) nazw´ (statutowà) emitenta, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem wed∏ug klasyfikacji urz´du statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, je˝eli jednostka je posiada;
a)osób, do których kierowana jest oferta, 2) krótki opis jego statusu prawnego;
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y, 3) wskazanie organu zarzàdzajàcego emitenta wraz z opisem ustaleƒ dotyczàcych zarzàdzania nim, jeÊli wyst´pujà;
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem, 4) krótki opis celów i funkcji emitenta; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9693 — 5) êród∏a finansowania, gwarancje i inne zobowiàzania nale˝ne emitentowi od jego cz∏onków; 6) wszystkie ostatnie zdarzenia majàce wp∏yw na ocen´ wyp∏acalnoÊci emitenta; 7) wykaz cz∏onków emitenta; 8) informacj´ na temat wszystkich post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych (w∏àcznie ze wszelkimi post´powaniami w toku lub takimi, które wed∏ug wiedzy emitenta mogà wystàpiç) za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 12 miesi´cy, które to post´powania mog-∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà lub rentownoÊç emitenta lub grupy kapita∏owej, albo zamieszczenie stosownego oÊwiadczenie stwierdzajàcego ich brak; 9) informacj´ o wszelkich przypadkach niepodlegania przez emitenta post´powaniom sàdowym na mocy jego dokumentu za∏o˝ycielskiego; 10) w przypadku zamieszczenia w memorandum oÊwiadczenia lub raportu osoby okreÊlanej jako ekspert — imi´ i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy oraz kwalifikacje. Je˝eli raport zosta∏ sporzàdzony na zlecenie emitenta, nale˝y zamieÊciç stosowne oÊwiadczenie o zamieszczeniu takiego oÊwiadczenia lub raportu w formie i w kontekÊcie, w jakim jest on zamieszczony, za zgodà tej osoby. W zakresie znanym emitentowi nale˝y przedstawiç informacje o wszelkich interesach takiego eksperta, które mogà wp∏ywaç na jego niezale˝noÊç przy sporzàdzaniu raportu; 11) informacj´ o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym. § 24. 1. W rozdziale „Dokumenty udost´pnione do wglàdu” zamieszcza si´ oÊwiadczenie, ˝e w okresie wa˝noÊci memorandum mo˝na si´ zapoznawaç z nast´pujàcymi dokumentami w formie papierowej lub elektronicznej (lub ich kopiami), je˝eli majà zastosowanie, wraz ze wskazaniem miejsca ich udost´pnienia: 1) raportem rocznym zawierajàcym sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta i zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym; 2) wszystkimi raportami, umowami, pismami i innymi dokumentami, wycenami i oÊwiadczeniami sporzàdzonymi przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdujà si´ w memorandum; 3) dokumentem za∏o˝ycielskim emitenta. Poz. 916 2. W przypadku papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, do informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, stosuje si´ odpowiednio przepisy § 35. § 25. W rozdziale „Za∏àczniki”, z uwzgl´dnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza si´: 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; 2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta; 3) definicje i objaÊnienia skrótów. § 26. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym),

§ 42ust.

2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49. 2. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych) b´dàcych podmiotami zagranicznymi — informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. 3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub mi´dzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w § 20—25. 4. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym). 5. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6. 6. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1, 2 i w § 15 pkt 3 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu terytorialnego. Dziennik Ustaw Nr 132 — 9694 — § 27. W przypadku papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy, memorandum kolejnych emisji papierów wartoÊciowych udost´pnia si´ do publicznej wiadomoÊci nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem subskrypcji ka˝dej kolejnej emisji papierów wartoÊciowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zosta∏o udost´pnione memorandum obejmujàce charakterystyk´ trybu emisji papierów wartoÊciowych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´. Memorandum kolejnych emisji w ramach tego trybu zawiera, o ile informacje te nie zosta∏y podane w memorandum obejmujàcym charakterystyk´ wszystkich papierów wartoÊciowych emitowanych w tym trybie, z uwzgl´dnieniem § 26, co najmniej nast´pujàce informacje: 1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta; 2) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery wartoÊciowe danej emisji emitowane sà w ramach emisji dokonywanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, w tym wskazanie liczby papierów wartoÊciowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich wartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas przeprowadzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla których termin wymagalnoÊci nie zapad∏, oraz okreÊlenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmujàcego charakterystyk´ takiego trybu emisji papierów wartoÊciowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udost´pnione jest to memorandum; 3) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone; 4) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego); 5) cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊciowych; 6) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z oferowanych papierów wartoÊciowych oraz terminów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych, a tak˝e waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych; 7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie: Poz. 916

d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 8) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towania zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego wykupu papierów wartoÊciowych proponowanych do nabycia; 9) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom papierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach przedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci emitenta do wywiàzania si´ z zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´wzi´cie jest okreÊlone; 10) zasady przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiadczenie niepieni´˝ne jest przewidziane; 11) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego; 12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç oferowane papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu; 13) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji. Rozdzia∏ 3 Memorandum wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy § 28. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci:
a)osób, do których kierowana jest oferta, 1) wst´pu;
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y, 2) rozdzia∏ów:
a)„Czynniki ryzyka”,
b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9695 —
c)„Dane o emisji”,
d)„Dane o emitencie”,
e)„Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”,
f)„Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach”,
g)„Sprawozdania finansowe”,
h)„Za∏àczniki”. § 29. 1. We wst´pie, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´: 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; 3) ∏àcznà liczb´, rodzaj i jednostkowà wartoÊç nominalnà papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ b´dàcych przedmiotem publicznej oferty lub b´dàcych przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 4) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia; 5) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ lub ubieganie si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, ofercie i emitencie; Poz. 916 wych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, we wst´pie zamieszcza si´ równie˝ informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej serii b´dàcych przedmiotem oferty publicznej oraz: 1) cen´ emisyjnà (sprzeda˝
y)oferowanych papierów wartoÊciowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, a tak˝e ceny emisyjne obj´tych wczeÊniej papierów, b´dàcych jedynie przedmiotem ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; 2) wskazanie, czy i kiedy oferowane papiery wartoÊciowe b´dà przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu. § 30. W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ wyraêne opisanie czynników ryzyka, które mogà mieç wp∏yw na zdolnoÊç emitenta do wype∏nienia na rzecz inwestorów zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych. § 31. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze wskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne osoby odpowiadajà. W przypadku osób fizycznych, w tym cz∏onków organów administracyjnych, zarzàdzajàcych i nadzorczych emitenta, nale˝y podaç imi´ i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych nale˝y podaç firm´ i siedzib´; 8) dat´ wa˝noÊci memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci; 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e w memorandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na jego znaczenie, lub — w zale˝noÊci od przypadku — oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. 9) okreÊlenie form, miejsc i terminów, w których memorandum b´dzie udost´pnione publicznie; § 32. 1. W rozdziale „Dane o emisji”, z zastrze˝eniem ust. 2—5, zamieszcza si´ co najmniej: 10) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron. 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, ∏àcznej liczby oraz ∏àcznej wartoÊci papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´; 6) informacj´, ˝e oferta publiczna lub ubieganie si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym nast´puje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisj´; 7) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta; 2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, dokonywanych na podstawie memorandum, jest dana seria papierów wartoÊcio- 2) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9696 — 3) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà lub ubiegania si´ o dopuszczenie papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:
a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym,
b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ lub o ubieganiu si´ o dopuszczenie takich papierów wartoÊciowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treÊci; 4) opis Êwiadczeƒ pieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci: sposób ustalania oprocentowania, okreÊlenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przys∏uguje, wysokoÊci, warunków oraz terminów ich wyp∏aty, waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia z papierów wartoÊciowych, terminy wykupu, a tak˝e miejsca p∏atnoÊci i wykupu — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà oprocentowanie; 5) opis Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, do których zobowiàzuje si´ emitent, zawierajàcy w szczególnoÊci: opis Êwiadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do Êwiadczeƒ niepieni´˝nych, zasady przeliczenia Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne — w przypadku gdy warunki emisji przewidujà Êwiadczenia niepieni´˝ne; 6) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe emitowane w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ sà zabezpieczone, a ponadto:
a)okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich wartoÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,
b)podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà, Poz. 916
c)wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego,
d)omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 7) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papierów wartoÊciowych; 8) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest okreÊlony — wskazanie tego progu; 9) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ papierów wartoÊciowych; 10) wskazanie wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 11) okreÊlenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta w∏asnych papierów wartoÊciowych, w celu ich umorzenia; 12) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce:
a)nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,
b)wskazanie istotnych postanowieƒ z bankiem reprezentantem, umowy
c)wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku reprezentanta,
d)wskazanie obowiàzków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków wobec obligatariuszy,
e)miejsce udost´pnienia treÊci umowy, o której mowa w lit. b; 13) informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9697 — 14) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 15) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
a)osób, do których kierowana jest oferta,
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y,
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 16) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu oraz decyzji dotyczàcych dopuszczenia papierów wartoÊciowych do obrotu na tym rynku. 2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ dodatkowo: 1) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ emisji listów zastawnych; 2) informacj´, ˝e po 5 latach od dnia emisji emitent mo˝e dokonaç umorzenia listów zastawnych przed terminem wykupu, oraz okreÊlenie warunków wykupu listu zastawnego — w przypadku gdy termin wykupu jest d∏u˝szy ni˝ 5 lat; 3) okreÊlenie podstawy emisji hipotecznych listów zastawnych, z podaniem informacji uwzgl´dniajàcych:
a)ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u udzielonych kredytów zabezpieczonych hipotekà, Poz. 916
b)ogólny opis wierzytelnoÊci z tytu∏u nabytych wierzytelnoÊci innych banków z tytu∏u udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipotekà,
c)ogólnà charakterystyk´ zabezpieczonych hipotekà nieruchomoÊci, ze wskazaniem ich przeznaczenia; 4) wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi; 5) informacj´, ˝e uprawnionemu z hipotecznego listu zastawnego nie przys∏uguje prawo wczeÊniejszego ni˝ w okreÊlonym terminie przedstawienia listu zastawnego do wykupu. 3. W przypadku gdy memorandum zawiera ofert´ danej serii papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartoÊciowych danej serii b´dàcych przedmiotem oferty publicznej. 4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednoczeÊnie ró˝nego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, nale˝y przedstawiç oddzielnie dla ka˝dego rodzaju oferty, chyba ˝e charakter ofert powoduje koniecznoÊç przedstawienia tych informacji ∏àcznie. 5. W przypadku ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ przedstawia si´ odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3—13 i 16 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów wartoÊciowych. § 33. 1. W rozdziale „Dane o emitencie”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej: 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem g∏ównej strony internetowej, identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej, a je˝eli emitent posiada wydzielone oddzia∏y istotne dla dzia∏alnoÊci emitenta — ich wskazanie, wraz z adresami; 2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których zosta∏ utworzony emitent; 3) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony; 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wyda∏; 5) wskazanie przedmiotu dzia∏alnoÊci emitenta zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sàdowego lub innego w∏aÊciwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca okreÊlenia przedmiotu dzia∏alnoÊci w statucie lub innym dokumencie za∏o˝ycielskim emitenta; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9698 — 6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) za∏o˝ycieli emitenta; 7) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; 8) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzàcych kapita∏ zak∏adowy, ich wartoÊci nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pe∏ni op∏aconych akcji; 9) w przypadku otwarcia post´powania likwidacyjnego — wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sàdu, do którego zosta∏ z∏o˝ony wniosek o otwarcie post´powania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty z∏o˝enia tego wniosku albo wskazaniem daty podj´cia przez walne zgromadzenie uchwa∏y o rozwiàzaniu spó∏ki, albo wskazanie innej, okreÊlonej prawem, przyczyny otwarcia post´powania likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnienia; 10) opis powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emitenta z innymi podmiotami majàcych istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, a tak˝e okreÊlenie roli emitenta w grupie kapita∏owej, w której jest jednostkà dominujàcà, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapita∏owej, ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udzia∏u emitenta w ich kapitale i g∏osach na walnym zgromadzeniu oraz informacj´, czy dana jednostka zosta∏a obj´ta ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania sprawozdaƒ finansowych, zamieszczonym w memorandum, oraz opis i schemat struktury grupy kapita∏owej, z okreÊleniem charakteru powiàzaƒ pomi´dzy poszczególnymi jednostkami tej grupy; 11) informacj´ o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym. 2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ dodatkowo informacje o ∏àcznej wartoÊci nominalnej listów zastawnych wyemitowanych przez bank hipoteczny, które znajdowa∏y si´ w obrocie wtórnym na koniec ostatniego kwarta∏u przed emisjà listów zastawnych obj´tych memorandum, z podzia∏em na publiczne i hipoteczne listy zastawne. Poz. 916 3) opis struktury organizacyjnej emitenta; 4) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie dzia∏alnoÊci gospodarczej; 5) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci gospodarczej; 6) informacje o wszcz´tych wobec emitenta post´powaniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta; 7) informacj´ na temat wszystkich innych post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci albo mogà mieç istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà emitenta, bàdê stosownà informacj´ o braku takich post´powaƒ; 8) informacj´ o zobowiàzaniach emitenta istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiàzaƒ wobec posiadaczy papierów wartoÊciowych, które zwiàzane sà z emisjà papierów wartoÊciowych, w szczególnoÊci z kszta∏towaniem si´ jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, je˝eli sà ustanowione. 2. W przypadku gdy emitent jest jednostkà dominujàcà, a charakter powiàzaƒ w grupie kapita∏owej na to pozwala, informacje okreÊlone w ust. 1 dotyczàce grupy kapita∏owej emitenta przedstawia si´ w memorandum tak, jakby grupa kapita∏owa stanowi∏a jednà jednostk´, z odr´bnym ujawnieniem udzia∏u emitenta. § 35. W rozdziale „Dane o osobach zarzàdzajàcych, osobach nadzorujàcych oraz znaczàcych akcjonariuszach” zamieszcza si´ co najmniej: 1) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta:
a)imi´, nazwisko, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,
b)zasady i warunki zatrudnienia, § 34. 1. W rozdziale „Dane o dzia∏alnoÊci emitenta”, z zastrze˝eniem ust. 2, zamieszcza si´ co najmniej:
c)istotne informacje o wykszta∏ceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wczeÊniej stanowiskach, 1) informacje o podstawowych us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych grup us∏ug albo, je˝eli jest to istotne, poszczególnych us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci, za okres obj´ty sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w memorandum;
d)informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej znajdujàcym si´ w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równowa˝nego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa paƒstwa innego ni˝ Rzeczpospolita Polska, 2) informacje o uzale˝nieniu emitenta od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców;
e)wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9699 —
f)informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spó∏ek handlowych lub o równowa˝nych zdarzeniach, które mia∏y miejsce na podstawie przepisów prawa paƒstwa innego ni˝ Rzeczpospolita Polska,
g)informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 2 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta; 2) informacje o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu, z uwzgl´dnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 2 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczàcych osób fizycznych posiadajàcych ponad 10 % g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta. § 36. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´: 1) opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi; 2) opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi; 3) w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem by∏a inna osoba prawna lub nastàpi∏a zmiana formy prawnej (przekszta∏cenie) — sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobj´ty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporzàdzone zgodnie Poz. 916 z obowiàzujàcymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi; 4) opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1—3. 2. W przypadku gdy kolejne publikowane przez emitenta sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe b´dzie sporzàdzone zgodnie z MSR, emitent mo˝e zamieÊciç w miejsce sprawozdaƒ, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lub 2, odpowiednio sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe przekszta∏cone zgodnie z MSR oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 3. W przypadku gdy w sk∏ad przedsi´biorstwa emitenta wchodzà wewn´trzne jednostki organizacyjne sporzàdzajàce samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w memorandum sprawozdania tych jednostek za okres ostatniego roku obrotowego. 4. W przypadku gdy emitent sporzàdza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza si´ co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 5. W przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ przez okres, za który przedstawia si´ sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´ sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrze˝eniem ust. 1 pkt 3. 6. W przypadku oferowania papierów wartoÊciowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania si´ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartoÊciowych podmiotu, który wype∏nia obowiàzki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartoÊciowe sà dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w paƒstwie cz∏onkowskim, w memorandum mo˝na zamieÊciç sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udost´pnionym do publicznej wiadomoÊci raporcie rocznym. § 37. W rozdziale „Za∏àczniki” zamieszcza si´: 1) odpis z w∏aÊciwego dla emitenta rejestru; 2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treÊç podj´tych uchwa∏ walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spó∏ki niezarejestrowanych przez sàd; 3) definicje i objaÊnienia skrótów. § 38. 1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawieraç informacje o podmiocie udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym),

§ 42ust.

2, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9700 — § 43, § 47 ust. 1 i § 49, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego) za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinià podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym. 2. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest emitent papierów wartoÊciowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udost´pnienia do publicznej wiadomoÊci, w terminie wa˝noÊci memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielajàcych zabezpieczenia (gwarantujàcych) b´dàcych podmiotami zagranicznymi — informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomoÊci przez podmiot udzielajàcy zabezpieczenia (gwarantujàcy), w okresie 18 miesi´cy przed sporzàdzeniem memorandum. 3. Obowiàzek, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny paƒstwa cz∏onkowskiego lub mi´dzynarodowa instytucja publiczna, pod warunkiem zamieszczenia w memorandum informacji o tym podmiocie, w zakresie okreÊlonym w § 20—25. 4. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç wskazanie miejsca udost´pnienia umowy emitenta z podmiotem udzielajàcym zabezpieczenia (gwarantujàcym). 5. W przypadkach okreÊlonych w ust. 1—3 memorandum powinno zawieraç równie˝ wskazanie i opis podmiotu innego ni˝ podmioty w∏àczone w obs∏ug´ emisji, posiadajàcego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta Êrodków w wyniku emisji papierów wartoÊciowych zabezpieczonych, z wyjàtkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6. 6. Obowiàzek okreÊlony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantujàcym bezwarunkowo i nieodwo∏alnie papiery wartoÊciowe jest Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie, jednostka w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostka samorzàdu terytorialnego. § 39. Memorandum kolejnych emisji papierów wartoÊciowych emitowanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´ udost´pnia si´ do publicznej wiadomoÊci nie póêniej ni˝ przed rozpocz´ciem subskrypcji ka˝dej kolejnej emisji papierów wartoÊciowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zosta∏o udost´pnione memorandum obejmujàce charakterystyk´ trybu emisji papierów wartoÊciowych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´. Memorandum kolejnych emisji w ramach tego trybu zawiera, o ile informacje Poz. 916 te nie zosta∏y podane w memorandum obejmujàcym charakterystyk´ wszystkich papierów wartoÊciowych emitowanych w tym trybie, z uwzgl´dnieniem § 38, co najmniej nast´pujàce informacje: 1) nazw´ (firm´) oraz siedzib´ emitenta; 2) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartoÊciowych, a tak˝e wskazanie, ˝e papiery wartoÊciowe danej emisji emitowane sà w ramach emisji dokonywanych w sposób ciàg∏y lub powtarzajàcy si´, w tym wskazanie liczby papierów wartoÊciowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich wartoÊci, liczby i wartoÊci dotychczas przeprowadzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla których termin wymagalnoÊci nie zapad∏, oraz okreÊlenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmujàcego charakterystyk´ takiego trybu emisji papierów wartoÊciowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udost´pnione jest to memorandum; 3) cele emisji, je˝eli sà okreÊlone; 4) wysokoÊç i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego); 5) cen´ emisyjnà oferowanych papierów wartoÊciowych; 6) wskazanie praw i obowiàzków wynikajàcych z oferowanych papierów wartoÊciowych oraz terminów, od których prawa te przys∏ugujà, a tak˝e terminów, od których obowiàzki powinny byç realizowane, w tym wysokoÊci oprocentowania, terminów, od których nale˝y si´ oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wyp∏aty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartoÊciowych, a tak˝e waluty, w jakiej wyp∏acane b´dà Êwiadczenia pieni´˝ne wynikajàce z papierów wartoÊciowych; 7) okreÊlenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydzia∏u oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:

a)osób, do których kierowana jest oferta,
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y,
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9701 —
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu; 8) wartoÊç zaciàgni´tych zobowiàzaƒ na ostatni dzieƒ kwarta∏u poprzedzajàcego udost´pnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kszta∏towania zobowiàzaƒ emitenta do czasu ca∏kowitego wykupu papierów wartoÊciowych proponowanych do nabycia; 9) dane umo˝liwiajàce potencjalnym nabywcom papierów wartoÊciowych orientacj´ w efektach przedsi´wzi´cia, które ma byç sfinansowane z emisji papierów wartoÊciowych, oraz zdolnoÊci emitenta do wywiàzania si´ z zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych, je˝eli przedsi´wzi´cie jest okreÊlone; 10) zasady przeliczania wartoÊci Êwiadczenia niepieni´˝nego na Êwiadczenie pieni´˝ne, je˝eli Êwiadczenie niepieni´˝ne jest przewidziane; 11) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego; 12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadziç oferowane papiery wartoÊciowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpocz´cia obrotu; 13) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji. Rozdzia∏ 4 Memorandum wymagane w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 i 7 oraz w ust. 3 pkt 6 ustawy, z wy∏àczeniem przypadku, gdy emitentem jest fundusz § 40. Memorandum sk∏ada si´ z nast´pujàcych cz´Êci: 1) wst´pu; 2) rozdzia∏ów:
a)„Czynniki ryzyka”,
b)„Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum”,
c)„Dane o emisji”,
d)„Dane o emitencie”,
e)„Sprawozdania finansowe”,
f)„Za∏àczniki”. Poz. 916 § 41. We wst´pie zamieszcza si´ co najmniej: 1) tytu∏ „Memorandum informacyjne”; 2) nazw´ (firm´) i siedzib´ emitenta; 3) nazw´ (firm´) lub imi´ i nazwisko oraz siedzib´ (miejsce zamieszkania) wprowadzajàcego; 4) liczb´, rodzaj, jednostkowà wartoÊç nominalnà i oznaczenie emisji papierów wartoÊciowych oferowanych w trybie oferty publicznej; 5) nazw´ (firm´), siedzib´ i adres podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), ze wskazaniem zabezpieczenia; 6) cen´ emisyjnà (sprzeda˝
y)oferowanych papierów wartoÊciowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udost´pnienia ceny do publicznej wiadomoÊci; 7) stwierdzenie, ˝e oferowanie papierów wartoÊciowych odbywa si´ wy∏àcznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreÊlonymi w memorandum, jak równie˝ ˝e memorandum jest jedynym prawnie wià˝àcym dokumentem zawierajàcym informacje o papierach wartoÊciowych, ich ofercie i emitencie; 8) informacj´, ˝e oferta publiczna papierów wartoÊciowych nast´puje w trybie, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty zatwierdzenia memorandum przez Komisj´; 9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferujàcego oraz subemitentów; 10) dat´ wa˝noÊci memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego wa˝noÊci, b´dà podawane do publicznej wiadomoÊci; 11) spis treÊci zawierajàcy list´ podstawowych rozdzia∏ów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony. § 42. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym w rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ informacje na temat czynników powodujàcych ryzyko dla nabywcy papierów wartoÊciowych, a w szczególnoÊci czynników zwiàzanych z sytuacjà finansowà emitenta, jego grupy kapita∏owej i z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartoÊciowych i zwiàzanego z nià ryzyka. 2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym w rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza si´ wyraêne opisanie czynników ryzyka, które mogà mieç wp∏yw na zdolnoÊç emitenta do wype∏nienia na rzecz inwestorów zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych. § 43. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza si´: 1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, je- Dziennik Ustaw Nr 132 — 9702 — ˝eli ma to miejsce, za jego okreÊlone cz´Êci, ze wskazaniem tych cz´Êci, za które poszczególne osoby odpowiadajà. W przypadku osób fizycznych, w tym cz∏onków organów administracyjnych, zarzàdzajàcych i nadzorczych emitenta, nale˝y podaç imi´ i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych nale˝y podaç firm´ i siedzib´; 2) oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w memorandum sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e w memorandum nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na jego znaczenie, lub — w zale˝noÊci od przypadku — oÊwiadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w okreÊlonych cz´Êciach memorandum stwierdzajàce, ˝e zgodnie z ich najlepszà wiedzà i przy do∏o˝eniu nale˝ytej starannoÊci, by zapewniç taki stan, informacje zawarte w cz´Êciach memorandum, za które osoby te sà odpowiedzialne, sà prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i ˝e nie pomini´to niczego, co mog∏oby wp∏ywaç na ich znaczenie. § 44. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ co najmniej: 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 2) cele emisji, których realizacji majà s∏u˝yç wp∏ywy uzyskane z emisji, wraz z okreÊleniem planowanej wielkoÊci wp∏ywów, okreÊleniem, jaka cz´Êç tych wp∏ywów b´dzie przeznaczona na ka˝dy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogà ulec zmianie; 3) ∏àczne okreÊlenie kosztów, jakie zosta∏y zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokoÊci kosztów wed∏ug ich tytu∏ów; 4) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wskazaniem:
a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà,
b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, z przytoczeniem jej treÊci; 5) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeƒstwa do obj´cia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, okreÊlenie przyczyn wy∏àczeƒ lub ograniczeƒ tego prawa; 6) oznaczenie dat, od których oferowane akcje majà uczestniczyç w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wyp∏acana b´dzie dywidenda; Poz. 916 7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartoÊciowych, sposobu realizacji praw z papierów wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych, a tak˝e zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców oraz emitenta; 8) okreÊlenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wyp∏aty dywidendy w przysz∏oÊci; 9) informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; 10) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów, w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 11) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
a)osób, do których kierowana jest oferta,
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y,
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne,
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu. 2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeƒstwa informacje, o których mowa w ust. 1, uzupe∏nia si´ o informacje okreÊlone w § 45 pkt 5, 6 i 8—11. § 45. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza si´ co najmniej: Dziennik Ustaw Nr 132 — 9703 — 1) szczegó∏owe okreÊlenie rodzajów, liczby oraz ∏àcznej wartoÊci emitowanych papierów wartoÊciowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeƒ co do przenoszenia praw z papierów wartoÊciowych oraz zabezpieczeƒ lub Êwiadczeƒ dodatkowych; 2) okreÊlenie podstawy prawnej emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, ze wskazaniem:
a)organu lub osób uprawnionych do podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà,
b)daty i formy podj´cia decyzji o emisji papierów wartoÊciowych poprzez ofert´ publicznà, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego fragmentu, który odnosi si´ do emisji poprzez ofert´ publicznà; 3) wskazanie uchwa∏y walnego zgromadzenia spó∏ki nieb´dàcej spó∏kà publicznà w sprawie upowa˝nienia do zawarcia umowy o rejestracj´ akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów wartoÊciowych, z przytoczeniem jej treÊci lub treÊci co najmniej tego fragmentu, który odnosi si´ do tego upowa˝nienia; 4) wskazanie wszelkich praw i obowiàzków z oferowanych papierów wartoÊciowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartoÊciowych, w tym wyp∏aty Êwiadczeƒ pieni´˝nych przez emitenta, podmiotów uczestniczàcych w realizacji praw z papierów wartoÊciowych oraz zakresu ich odpowiedzialnoÊci wobec nabywców i emitenta oraz, w przypadku Êwiadczeƒ pieni´˝nych, wskazanie waluty, w jakiej Êwiadczenia te b´dà wyp∏acane; 5) okreÊlenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeƒ, je˝eli papiery wartoÊciowe sà zabezpieczone, a ponadto:
a)okreÊlenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotek´, z podaniem ich wartoÊci i powo∏aniem opinii uprawnionego bieg∏ego, wskazaniem po∏o˝enia nieruchomoÊci oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostajà rzeczy obj´te zastawem, a tak˝e informacj´, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono równie˝ inne obcià˝enia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,
b)podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokoÊci kapita∏u w∏asnego podmiotu udzielajàcego zabezpieczenia (gwarantujàcego), z omówieniem istotnych postanowieƒ umowy dotyczàcej gwarancji lub zabezpieczenia — w przypadku gdy wierzytelnoÊci wynikajàce z papierów wartoÊciowych zosta∏y zabezpieczone gwarancjà bankowà lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub mi´dzynarodowà instytucj´ publicznà, Poz. 916
c)wskazanie Skarbu Paƒstwa lub paƒstwa cz∏onkowskiego lub podanie nazwy jednostki w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostki samorzàdu terytorialnego, siedziby i adresu jej urz´du, wielkoÊci dochodów i wydatków za ostatni rok bud˝etowy, w tym tak˝e wielkoÊci dochodów w∏asnych — w przypadku gdy papiery wartoÊciowe sà gwarantowane bezwarunkowo i nieodwo∏alnie przez Skarb Paƒstwa, paƒstwo cz∏onkowskie lub jednostk´ w∏adz regionalnych lub lokalnych paƒstwa cz∏onkowskiego, w tym jednostk´ samorzàdu terytorialnego,
d)omówienie istotnych warunków zabezpieczenia; 6) okreÊlenie innych praw wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 7) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w zwiàzku z emisjà obligacji, zawierajàce:
a)nazw´ (firm´) banku, jego siedzib´, adres i numery telekomunikacyjne, okreÊlenie sàdu rejestrowego i numerów rejestru,
b)wskazanie istotnych postanowieƒ z bankiem reprezentantem, umowy
c)wskazanie obowiàzków emitenta wobec banku reprezentanta,
d)wskazanie obowiàzków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzgl´dnieniem dzia∏aƒ podejmowanych przez ten bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiàzków wynikajàcych z warunków emisji, a tak˝e w razie stwierdzenia, ˝e sytuacja finansowa emitenta stwarza zagro˝enie dla zdolnoÊci wykonywania przez niego obowiàzków wobec obligatariuszy; 8) szczegó∏owe informacje o pierwszeƒstwie w sp∏acie zobowiàzaƒ wynikajàcych z papierów wartoÊciowych przed innymi zobowiàzaniami emitenta; 9) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiàzany do wczeÊniejszego wykupu papierów wartoÊciowych, jak równie˝ informacje o sytuacjach i warunkach, po spe∏nieniu których posiadacz papieru wartoÊciowego uzyska prawo do wczeÊniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartoÊciowego; 10) wskazanie êróde∏ pochodzenia Êrodków na sp∏at´ zobowiàzaƒ wynikajàcych z emitowanych papierów wartoÊciowych; 11) w przypadku gdy próg dojÊcia emisji do skutku jest okreÊlony — wskazanie tego progu; 12) w przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza si´ dodatkowo:
a)szczegó∏owy opis przedsi´wzi´cia, do którego przychodów lub majàtku s∏u˝y obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeƒstwem przed innymi wierzycielami, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9704 —
b)wskazanie, czy emitent ograniczy∏ odpowiedzialnoÊç za zobowiàzania wynikajàce z obligacji do przychodów lub majàtku okreÊlonego przedsi´wzi´cia,
c)wskazanie banku prowadzàcego rachunek bankowy, na który b´dà wp∏ywaç przychody z przedsi´wzi´cia, i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wyp∏at,
d)szczegó∏owy opis zasad obliczania przychodów przedsi´wzi´cia, wraz ze wskazaniem, do jakiej cz´Êci przychodów oraz odpowiednio majàtku przys∏uguje obligatariuszom prawo pierwszeƒstwa w zaspokajaniu swoich roszczeƒ; 13) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych ze sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji, zamieszcza si´ dodatkowo informacje: Poz. 916
f)terminów i szczegó∏owych zasad przydzia∏u papierów wartoÊciowych,
g)zasad oraz terminów rozliczenia wp∏at i zwrotu nadp∏aconych kwot,
h)przypadków, w których oferta mo˝e nie dojÊç do skutku lub emitent mo˝e odstàpiç od jej przeprowadzenia,
i)sposobu i formy og∏oszenia o dojÊciu lub niedojÊciu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wp∏aconych kwot,
j)sposobu i formy og∏oszenia o odstàpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwo∏aniu. § 46. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych innych ni˝ papiery wartoÊciowe o charakterze nieudzia∏owym w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej:
a)o ∏àcznej wartoÊci wierzytelnoÊci, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wyp∏acalnoÊci d∏u˝ników z tytu∏u tych wierzytelnoÊci, 1) nazw´ (firm´), form´ prawnà, kraj siedziby, siedzib´ i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres g∏ównej strony internetowej), identyfikatorem wed∏ug w∏aÊciwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem wed∏ug w∏aÊciwej identyfikacji podatkowej;
b)o prawach emitenta w stosunku do wierzytelnoÊci, 2) wskazanie czasu trwania emitenta, je˝eli jest oznaczony;
c)na temat zasad dochodzenia roszczeƒ z tytu∏u tych wierzytelnoÊci; 3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których zosta∏ utworzony emitent; 14) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartoÊciowych; 4) wskazanie sàdu, który wyda∏ postanowienie o wpisie do w∏aÊciwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymaga∏o uzyskania zezwolenia — przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wyda∏; 15) informacje o zasadach opodatkowania dochodów zwiàzanych z posiadaniem i obrotem papierami wartoÊciowymi, w tym wskazanie p∏atnika podatku; 16) wskazanie stron umów o subemisj´ us∏ugowà lub inwestycyjnà oraz istotnych postanowieƒ tych umów — w przypadku gdy emitent zawar∏ takie umowy; 17) okreÊlenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartoÊciowych, w tym co najmniej wskazanie:
a)osób, do których kierowana jest oferta,
b)terminów otwarcia i zamkni´cia subskrypcji lub sprzeda˝y,
c)zasad, miejsc i terminów sk∏adania zapisów oraz terminu zwiàzania zapisem,
d)zasad, miejsc i terminów dokonywania wp∏at oraz skutków prawnych niedokonania wp∏aty w oznaczonym terminie lub wniesienia wp∏aty niepe∏nej,
e)informacji o uprawnieniach zapisujàcych si´ osób do uchylenia si´ od skutków prawnych z∏o˝onego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszà byç spe∏nione, aby takie uchylenie by∏o skuteczne, 5) krótki opis historii emitenta; 6) okreÊlenie rodzajów i wartoÊci kapita∏ów (funduszy) w∏asnych emitenta oraz zasad ich tworzenia; 7) informacje o nieop∏aconej cz´Êci kapita∏u zak∏adowego; 8) informacje o przewidywanych zmianach kapita∏u zak∏adowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieƒ z obligacji zamiennych lub z obligacji dajàcych pierwszeƒstwo do obj´cia w przysz∏oÊci nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartoÊci warunkowego podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego oraz terminu wygaÊni´cia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji; 9) wskazanie liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które — na podstawie statutu przewidujàcego upowa˝nienie zarzàdu do podwy˝szenia kapita∏u zak∏adowego, w granicach kapita∏u docelowego — mo˝e byç podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy, jak równie˝ liczby akcji i wartoÊci kapita∏u zak∏adowego, o które w dacie aktualizacji memorandum mo˝e byç jeszcze podwy˝szony kapita∏ zak∏adowy w tym trybie; Dziennik Ustaw Nr 132 — 9705 — Poz. 916 10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartoÊciowych sà lub by∏y notowane papiery wartoÊciowe emitenta lub wystawiane w zwiàzku z nimi kwity depozytowe; grupy kapita∏owej nale˝y zamieÊciç nast´pujàce informacje: 11) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartoÊciowym;
c)podstawy i istotne za∏o˝enia tej prognozy, 12) podstawowe informacje na temat powiàzaƒ organizacyjnych lub kapita∏owych emitenta majàcych istotny wp∏yw na jego dzia∏alnoÊç, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapita∏owej, z podaniem w stosunku do ka˝dej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu dzia∏alnoÊci i udzia∏u emitenta w kapitale zak∏adowym i ogólnej liczbie g∏osów; 13) podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub us∏ugach, wraz z ich okreÊleniem wartoÊciowym i iloÊciowym oraz udzia∏em poszczególnych grup produktów, towarów i us∏ug albo, je˝eli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i us∏ug w przychodach ze sprzeda˝y ogó∏em dla grupy kapita∏owej i emitenta, w podziale na segmenty dzia∏alnoÊci; 14) opis g∏ównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapita∏owych; 15) informacje o wszcz´tych wobec emitenta post´powaniach: upad∏oÊciowym, uk∏adowym, ugodowym, arbitra˝owym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym — je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç istotne znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta; 16) informacj´ na temat wszystkich innych post´powaƒ przed organami rzàdowymi, post´powaƒ sàdowych lub arbitra˝owych, w∏àcznie z wszelkimi post´powaniami w toku, za okres obejmujàcy co najmniej ostatnie 12 miesi´cy, lub takimi, które mogà wystàpiç wed∏ug wiedzy emitenta, a które to post´powania mog∏y mieç lub mia∏y w niedawnej przesz∏oÊci albo mogà mieç istotny wp∏yw na sytuacj´ finansowà emitenta, bàdê stosownà informacj´ o braku takich post´powaƒ; 17) zobowiàzania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiàzaƒ wobec posiadaczy papierów wartoÊciowych, które zwiàzane sà z emisjà papierów wartoÊciowych, w szczególnoÊci z kszta∏towaniem si´ jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, je˝eli sà ustanowione; 18) informacje o nietypowych zdarzeniach majàcych wp∏yw na wyniki z dzia∏alnoÊci gospodarczej, za okres obj´ty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum; 19) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majàtkowej emitenta i jego grupy kapita∏owej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powsta∏y po sporzàdzeniu danych finansowych, o których mowa w § 48; 20) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego
a)prognozowane wyniki,
b)okres, którego prognoza dotyczy,
d)sposób monitorowania przez emitenta mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników,
e)okresy, w jakich emitent b´dzie dokonywa∏ oceny mo˝liwoÊci realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,
f)opini´ bieg∏ego o kompletnoÊci i rzetelnoÊci przyj´tych przez emitenta podstaw i istotnych za∏o˝eƒ prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporzàdzenia, bàdê informacje o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych stwierdzajàcy, czy prognozy wyników finansowych zosta∏y w∏aÊciwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i za∏o˝eƒ oraz czy zastosowane do sporzàdzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowoÊci sà zgodne z zasadami (politykà) rachunkowoÊci stosowanymi przez emitenta, bàdê informacj´ o niepoddaniu prognozy ocenie bieg∏ego; 21) w odniesieniu do osób zarzàdzajàcych i osób nadzorujàcych przedsi´biorstwo emitenta:
a)imi´, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin up∏ywu kadencji, na jakà zostali powo∏ani,
b)istotne informacje o wykszta∏ceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wczeÊniej stanowiskach,
c)wskazanie, czy osoby te pe∏ni∏y w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujàcych lub zarzàdzajàcych w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalaz∏y si´ w stanie upad∏oÊci,
d)informacje o wpisie dotyczàcym osoby zarzàdzajàcej lub nadzorujàcej zamieszczonym w Rejestrze D∏u˝ników Niewyp∏acalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równowa˝nego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa paƒstwa innego ni˝ Rzeczpospolita Polska,
e)informacje o pozbawieniu osób zarzàdzajàcych lub nadzorujàcych przez sàd upad∏oÊciowy prawa prowadzenia dzia∏alnoÊci gospodarczej na w∏asny rachunek oraz pe∏nienia funkcji cz∏onka rady nadzorczej, reprezentanta lub pe∏nomocnika w spó∏ce handlowej, przedsi´biorstwie paƒstwowym, spó∏dzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przest´pstwa okreÊlone w przepisach rozdzia∏ów XXXIII—XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spó∏ek handlowych lub o równowa˝nych zdarzeniach, które mia∏y miejsce na podstawie przepisów prawa paƒstwa innego ni˝ Rzeczpospolita Polska, Dziennik Ustaw Nr 132 — 9706 —
f)informacje o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 2 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczàcych osób zarzàdzajàcych emitenta i nadzorujàcych emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta; 22) w przypadku spó∏ek kapita∏owych — dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadajàcych co najmniej 5 % g∏osów na walnym zgromadzeniu, z uwzgl´dnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczàcych si´ lub zakoƒczonych w okresie ostatnich 2 lat post´powaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczàcych osób fizycznych posiadajàcych ponad 10 % g∏osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, je˝eli wynik tych post´powaƒ ma lub mo˝e mieç znaczenie dla dzia∏alnoÊci emitenta. § 47. 1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartoÊciowych o charakterze nieudzia∏owym w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza si´ co najmniej: 1) informacje, o których mowa w § 46 pkt 1—7, 10, 11, 15—19, 21 i 22; 2) podstawowe informacje o dzia∏alnoÊci emitenta i jego grupy kapita∏owej, ze wskazaniem w szczególnoÊci produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleƒ i koncesji; 3) inne informacje dotyczàce prowadzonej przez emitenta dzia∏alnoÊci gospodarczej, istotne dla oceny mo˝liwoÊci realizowania przez emitenta jego zobowiàzaƒ z emitowanych papierów wartoÊciowych. 2. W przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza si´ dodatkowo informacje na temat organizacji i administrowania przedsi´wzi´ciem lub majàtkiem przedsi´wzi´cia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsi´wzi´cia w okresie zapadalnoÊci obligacji. 3. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiàzania majà zostaç sp∏acone ze Êrodków uzyskanych ze sp∏aty okreÊlonych wierzytelnoÊci lub z innych Êrodków uzyskanych w celu sp∏aty tych obligacji, zamieszcza si´ dodatkowo: 1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobiera∏ b´dzie Êwiadczenia z wierzytelnoÊci, stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´ obligacji; 2) informacje o zasadach i terminach pobierania Êwiadczeƒ wynikajàcych z wierzytelnoÊci stanowiàcych podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´ obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnoÊciami emitenta; 3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wyp∏at Êwiadczeƒ z tytu∏u obligacji na rzecz obligatariuszy; Poz. 916 4) wskazanie podmiotu, któremu przys∏ugiwa∏y wierzytelnoÊci stanowiàce podstaw´ uzyskania Êrodków na sp∏at´ obligacji przed ich przyporzàdkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelnoÊci, wraz z podaniem podstawowych informacji o dzia∏alnoÊci inicjatora i jego grupy kapita∏owej. § 48. 1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza si´: 1) opublikowane sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi; 2) opublikowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapita∏owej emitenta za ostatni rok obrotowy, obejmujàce dane porównawcze, sporzàdzone zgodnie z przepisami obowiàzujàcymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiàzujàcymi przepisami i normami zawodowymi; 3) w przypadku gdy emitent prowadzi dzia∏alnoÊç krócej ni˝ prz

Wyjaśnienie AI na podstawie urzędowego tekstu ustawy. Orientacyjne, nie zastępuje porady prawnej.