Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw

Ustawaz dnia 16 sierpnia 2023 r.o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw 1)Niniejsza ustawa w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywy: 1) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Dz. Urz. UE L 186/80 z 11.07.2019, str. 80-104); 2) dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.

Urz. UE L 321 z 12.12.2019, str. 1-44).

Treść ustawy

Art. 1W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436 oraz z 2023 r. poz. 739 i 825) wprowadza się następujące zmiany:

§ 2Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje

się odpowiednio przepisy dotyczące danej formy prawnej spółki po jej wpisie do rejestru. ” ;

§ 1Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości

nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. ” ;

§ 1

Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

§ 11

Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.)3)Zmiany wymienionej dyrektywy zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 172 z 26.06.2019, str.

18, Dz. Urz. UE L 186 z 11.07.2019, str. 80, Dz. Urz. UE L 321 z 12.12.2019, str.

1, Dz. Urz. UE L 20 z 24.01.2020, str. 24, Dz. Urz. UE L 317 z 01.10.2020, str. 39, Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1, Dz. Urz. UE L 137 z 22.04.2021, str. 20 oraz Dz. Urz. UE L 43 z 24.02.2022, str. 93., utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).

§ 2Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo

spółki komandytowo-akcyjnej albo przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną. ” ;

§ 2Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów albo wspólnicy prowadzący sprawy

spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie. ” ;

§ 11W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa

lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji. ” ;

Art. 5151

§ 1Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej

w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

§ 2W przypadku gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje w spółce

przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej, wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej bezpośrednio wszystkie udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać od tej spółki zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

§ 3

W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu spółki, o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia. ” ;

§ 61Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio

lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506. Ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. ” ;

§ 2Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z prawem

krajowym połączenie transgraniczne podlega w odniesieniu do każdej z łączących się spółek prawu państwa jej siedziby, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. ” ;

§ 2Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników łączącej się spółki, a w braku

takich przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu połączenia transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym. ” ;

§ 1Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące dokumenty:

§ 3Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których

mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5166 § 21, na swojej stronie internetowej.

§ 4W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na

pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, następujące informacje:

§ 5Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa

w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 4.

§ 6W przypadku gdy w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może

być dokonane bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, dokumenty albo informacje, o których mowa w § 1 i 4, składa się do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów albo informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed tą datą. ” ;

§ 1Zarząd spółki sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy

prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty połączenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego połączenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki. ” , b) po § 1 dodaje się § 11 w brzmieniu: „

§ 11Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla

pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników. ” , c) § 2 otrzymuje brzmienie: „

§ 2Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:

§ 21Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:

§ 3Zarząd spółki dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku

takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 21, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie. ” , f) dodaje się § 4 i 5 w brzmieniu: „

§ 4Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki

jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy łącząca się spółka i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu łączącej się spółki. ” ;

§ 21Opinia biegłego zawiera co najmniej:

§ 3Badanie planu połączenia transgranicznego przez biegłego ani sporządzenie opinii przez

biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii. ” ;

Art. 5166a

§ 1

Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń.

Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w

których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 5167 § 1. ” ;

§ 2

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli

§ 3Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w

terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 4, co najmniej na miesiąc

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165, wraz z planem połączenia, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem. Jeżeli w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie transgraniczne może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, dokumenty te udostępnia się odpowiednio przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia pozostałych łączących się spółek albo spółki. ” ;

§ 2Uchwała o połączeniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia

dotyczące wyłącznie tego, że:

§ 3

Przepis § 2 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. ” ;

§ 2Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia

planu połączenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

§ 3W razie sporu sąd właściwy według siedziby łączącej się spółki rozstrzyga o udzieleniu

zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 2, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu połączenia transgranicznego. ” , b) dodaje się § 5 w brzmieniu: „

§ 5

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności połączenia transgranicznego. ” ;

§ 1Jeżeli spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:

§ 2Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały

o połączeniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych. ” , b) po § 2 dodaje się § 21 w brzmieniu: „

§ 21

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w łączącej się spółce. ” , c) § 5 i 6 otrzymują brzmienie: „

§ 5Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników

pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6

Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej. ” , d) uchyla się § 7, e) dodaje się § 8-13 w brzmieniu: „

§ 8Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść

powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji połączenia transgranicznego.

§ 9Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego

ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 2.

§ 10Sprawy związane z ochroną wspólników, o których mowa w § 1-6, 8 i 9, w związku z połączeniem

transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki.

§ 11Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z

tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia transgranicznego, może wnieść do sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego.

§ 12Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku

do spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej oraz wspólników łączącej się spółki, którzy nie mają prawa odkupu swoich udziałów albo akcji albo nie skorzystali z tego prawa.

§ 13Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały

albo akcje zamiast dopłaty w gotówce. ” ;

§ 1Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651, z późn. zm.4)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2022 r. poz. 2707 oraz z 2023 r. poz. 180, 326, 511, 556, 614, 1059, 1193, 1234, 1450, 1598 i 1705.). Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego. Przepisu art. 507 § 1 nie stosuje się. ” , b) w § 2: - pkt 1 i 2 otrzymują brzmienie: „

§ 5Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan połączenia transgranicznego zawiera

informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 6Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia

transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 7Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że połączenie transgraniczne

służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.

§ 8Jeżeli połączenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego

zarządzania lub działalności gospodarczej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu połączenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 9W przypadku stwierdzenia, że połączenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków

w zakresie procedury połączenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.

§ 10Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 6 można przedłużyć o trzy miesiące. ” ;

§ 5Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem połączenia transgranicznego

wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla łączącej się spółki. ” ;

§ 1

Jeżeli spółka przejmująca posiada w spółce albo spółkach przejmowanych wszystkie udziały, akcje i inne papiery wartościowe, zapewniające prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu spółki albo spółek przejmowanych, albo w przypadku gdy połączenie transgraniczne przez przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów albo akcji na podstawie połączenia, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 5163 § 1 pkt 2, 3, 5-7 i 91 oraz art. 5166.

§ 2

Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506 oraz art. 5165. ” , b) dodaje się § 4 w brzmieniu: „

§ 4Jeżeli przepisy państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim

Obszarze Gospodarczym wszystkich łączących się spółek przewidują zwolnienie z obowiązku podjęcia uchwały, o której mowa w art. 506, plan połączenia transgranicznego lub informacje i dokumenty, o których mowa w art. 5164 § 1 i 4, sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165, i opinię biegłego, o której mowa w art. 5166 § 21, ujawnia lub udostępnia się co najmniej na miesiąc przed podjęciem przez spółkę decyzji w sprawie połączenia. ” ;

§ 1Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna albo spółka

komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. ” ;

§ 1

Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki, dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia z inną spółką.

Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem podjęcia uchwały o połączeniu, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 § 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego podjęcia uchwały. ” ;

Rozdział 1

Przepisy ogólne”;

§ 1Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej

spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. ” , b) po § 1 dodaje się § 11 w brzmieniu: „

§ 11Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej

spółek mających formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mających siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, pod warunkiem że co najmniej dwie ze spółek uczestniczących w podziale podlegają prawu różnych państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (podział transgraniczny). ” , c) § 2 otrzymuje brzmienie: „

§ 2

Spółka osobowa inna niż spółka komandytowo-akcyjna nie podlega podziałowi. ” , d) dodaje się § 4 w brzmieniu: „

§ 4Ilekroć w przepisach niniejszego działu jest mowa o zarządzie spółki, należy przez

to rozumieć odpowiednio wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale. ” ;

§ 1Podział może być dokonany:

§ 2Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy

o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5. ” ;

§ 2

Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie.

Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru.

W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia). ” ;

§ 1Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują

z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

§ 2Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą

z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

§ 21Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte przeniesionym majątkiem nabyła w

wyniku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej. ” ;

Art. 532

§ 1Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące

powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

§ 2Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez

obniżenie kapitału zakładowego, nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3

Z powodu braków, o których mowa w art. 21 § 1, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału albo wydzielenia albo wyodrębnienia upłynęło sześć miesięcy. ” ;

Rozdział 2

Podział spółek kapitałowych”;

§ 11W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa

lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji. ” ;

§ 3Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 lub w przypadku podziału przez wyodrębnienie plan podziału

nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-3121. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów oraz wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona. ” ;

§ 1Zarządy spółek uczestniczących w podziale zawiadamiają wspólników o zamiarze podziału

spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. ” ;

§ 4Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie albo podziału spółki przez wyodrębnienie

dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie albo wyodrębnienie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż kapitał zakładowy. ” ;

§ 1Po dniu podziału albo dniu wydzielenia albo dniu wyodrębnienia spółki powództwo o

uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej. ” ;

Rozdział 3

Transgraniczny podział spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Oddział 1

Transgraniczny podział spółek kapitałowych

Art. 5502Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy

rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 5503Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym

podział transgraniczny podlega prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa jej siedziby.

Art. 5504W podziale transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe

inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Art. 5505Podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej

na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.

Art. 5506

§ 1Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej:

§ 2Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w braku takich

przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

Art. 5507

§ 1Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające

podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego podziału dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.

§ 2Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla

pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.

§ 3Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:

§ 4Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki

jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:

§ 6

Zarząd spółki dzielonej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 7

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka dzielona i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki dzielonej.

Art. 5508

§ 1Opinia biegłego zawiera co najmniej:

§ 2Badanie planu podziału transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są

wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki dzielonej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii.

Art. 5509

§ 1Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące dokumenty:

§ 2Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których

mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5508, na swojej stronie internetowej.

§ 3W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na

pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące informacje:

§ 4Sąd rejestrowy wpisuje wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo

wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

Art. 55010.

§ 1Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia

jej majątku na spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w

których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 55011§ 1.

Art. 55011.

§ 1Wspólnicy spółki dzielonej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli

§ 2

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli

§ 3Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w

terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507, wraz z planem podziału transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.

Art. 55012.

§ 1W uchwale o podziale transgranicznym można uzależnić skuteczność podziału transgranicznego

od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

§ 2Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku

podziału transgranicznego określają odrębne przepisy.

§ 3Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących

co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

§ 4Uchwała o podziale transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia

dotyczące wyłącznie tego, że:

§ 5

Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art. 55013.

§ 1Jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:

§ 2Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo

depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 3

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki dzielonej.

§ 4Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały

o podziale transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.

§ 5Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników

pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść

powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego.

§ 7Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą

w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.

§ 8Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna

nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 9Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym, o których

mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.

§ 10Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z

tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo do sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej o dopłatę w gotówce, w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego.

§ 11Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku

do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.

§ 12Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez

wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

Art. 55014.

§ 1Wierzyciel spółki dzielonej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia

planu podziału transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział.

§ 2W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki dzielonej rozstrzyga o udzieleniu

zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego.

§ 3Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.

§ 4

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności podziału transgranicznego.

§ 5

Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki dzielonej nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przypisane jest zobowiązanie w planie podziału transgranicznego, pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek, oraz - w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie - spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze spółką, której przypisano to zobowiązanie. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale w dniu, o którym mowa w art. 530.

Art. 55015.

§ 1Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.

§ 2Do wniosku należy dołączyć:

538;

§ 3Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

§ 4Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje

o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 5Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o podziale transgranicznym, chyba że stwierdzi, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 6Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że podział transgraniczny

służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.

§ 7Jeżeli podział transgraniczny prowadziłby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania

lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka albo spółki mają być zarejestrowane po dniu, o którym mowa w art. 530, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 8W przypadku stwierdzenia, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich warunków

w zakresie procedury podziału transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.

§ 9Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.

Art. 55016.

§ 1Zarząd spółki nowo zawiązanej albo zarządy spółek nowo zawiązanych zgłaszają podział

transgraniczny do sądów rejestrowych właściwych dla tych spółek w celu wpisania do rejestru.

§ 2Do zgłoszenia należy dołączyć:

§ 3Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały

określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem podziału transgranicznego

wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki dzielonej.

Art. 55017.

Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537, art. 538, art.

5506 § 1 pkt 3, 5, 8, 11, 17 i 18, art. 5507, art. 5508 i art. 55013.

Art. 55018.

Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają solidarnie.

Art. 55019.

§ 1Po dniu, o którym mowa w art. 530, niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie

nieważności uchwały o podziale transgranicznym. Przepisów art. 21, art. 532 § 3, art.

544 i art. 545 nie stosuje się.

§ 2Po dniu, o którym mowa w art. 530, postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały

o podziale transgranicznym umarza się.

§ 3Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o podziale transgranicznym

sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 55020.

§ 1Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie

nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację podziału transgranicznego.

§ 2Sąd wyda postanowienie, jeżeli:

§ 3Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni

od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca.

§ 4

Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Oddział 2

Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej Art. 55021.

Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 55027 i art. 55028.

Art. 55022.

Do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

Rozdział 4

Podział spółki komandytowo-akcyjnej Art. 55023.

Do podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 55024.

Zawiadomienia, o których mowa w art. 539 § 1, dotyczą wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki.

Art. 55025.

Plan podziału zawiera liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej przyznanych wspólnikom spółki dzielonej oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych.

Art. 55026.

Do podjęcia uchwały o podziale wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości.

Art. 55027.

§ 1Komplementariusze odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli

spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej powstałe przed dniem, o którym mowa w art. 530, przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

§ 2

Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.

Art. 55028.

Wspólnicy prowadzący sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. ” ;

§ 11Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą być przekształcone w spółkę

zagraniczną mającą formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, podlegającą prawu państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej do tego państwa (przekształcenie transgraniczne). ” ;

§ 4Biegły rewident sporządza na piśmie szczegółową opinię, w terminie określonym przez

sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej wraz z planem przekształcenia. W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji. ” ;

§ 1Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558

i art. 559 § 4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej. ” , b) po § 1 dodaje się § 11 w brzmieniu: „

§ 11Przepisu § 1 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na dwa tygodnie

przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 § 4, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk. ” ;

§ 1Wspólnik:

§ 3Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo

depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 4

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. ” ;

Rozdział 41

Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Oddział 1

Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych

Art. 5801Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy

rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Art. 5802Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem

krajowym przekształcenie transgraniczne podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu podlega prawu państwa siedziby spółki przekształconej.

Art. 5803W przekształceniu transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest

zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.

Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Art. 5804

§ 1Plan przekształcenia transgranicznego zawiera co najmniej:

§ 2Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki, a w braku takich przedstawicieli

Art. 5805

§ 1Zarząd spółki przekształcanej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników

wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty przekształcenia transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego przekształcenia dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.

§ 2Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla

pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.

§ 3Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:

§ 4Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki

jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:

§ 6

Zarząd spółki przekształcanej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 7

Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka przekształcana i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki przekształcanej.

Art. 5806

§ 1Plan przekształcenia transgranicznego należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie

poprawności i rzetelności. Przepisy art. 559 § 2-5 stosuje się.

§ 2Opinia biegłego zawiera co najmniej:

§ 3Badanie planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego

nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii.

Art. 5807

§ 1Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia

wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące dokumenty:

§ 2Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których

mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5806, na swojej stronie internetowej.

§ 3W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na

pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, następujące informacje:

§ 4Sąd rejestrowy wpisuje do rejestru wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa

w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

Art. 5808

§ 1Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze przekształcenia transgranicznego spółki

dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w

którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 5809 § 1.

Art. 5809

§ 1Wspólnicy spółki przekształcanej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli

§ 2

Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli

§ 3Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w

terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc

przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o przekształceniu transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5805, wraz z planem przekształcenia transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.

Art. 58010.

§ 1W uchwale o przekształceniu transgranicznym można uzależnić skuteczność przekształcenia

transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

§ 2Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku

przekształcenia transgranicznego określają odrębne przepisy.

§ 3

Uchwała o przekształceniu transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

§ 4Uchwała o przekształceniu transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia

dotyczące wyłącznie tego, że:

§ 5

Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Art. 58011.

§ 1Wspólnik:

§ 2Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo

depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 3

Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki przekształcanej.

§ 4Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały

o przekształceniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.

§ 5Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników

pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przekształcenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść

powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia transgranicznego.

§ 7Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego

ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.

§ 8Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna

nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 9

Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z przekształceniem transgranicznym, o których mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki przekształcanej.

Art. 58012.

§ 1Wierzyciel spółki przekształcanej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub

udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przekształcenie.

§ 2W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki rozstrzyga o udzieleniu

zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu przekształcenia transgranicznego.

§ 3Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.

§ 4

Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności przekształcenia transgranicznego.

§ 5W terminie dwóch lat od dnia przekształcenia wierzyciele spółki przekształcanej, których

roszczenia powstały przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu przekształcenia transgranicznego, mogą dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym według siedziby spółki przekształcanej.

Art. 58013.

§ 1Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności

z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.

§ 2Do wniosku należy dołączyć:

§ 3Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

§ 4Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera

informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 5Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia

transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 6Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie

transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.

§ 7Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego

zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 8W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich

warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.

§ 9Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego

w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.

Art. 58014.

§ 1Zarząd spółki przekształconej zgłasza przekształcenie transgraniczne do sądu rejestrowego

właściwego według siedziby spółki przekształconej w celu wpisania do rejestru.

§ 2Do zgłoszenia należy dołączyć:

§ 3Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały

określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem przekształcenia transgranicznego

wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki przekształcanej.

Art. 58015.

§ 1Po dniu przekształcenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności

uchwały o przekształceniu transgranicznym. Przepisów art. 21 i art. 567 nie stosuje się.

§ 2Po dniu przekształcenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o przekształceniu

transgranicznym umarza się.

§ 3Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o przekształceniu transgranicznym

sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 58016.

§ 1Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie

nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację przekształcenia transgranicznego.

§ 2Sąd wyda postanowienie, jeżeli:

§ 3Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni

od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca.

§ 4

Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Art. 58017.

§ 1Biegły odpowiada wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej za szkody wyrządzone

z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

§ 2

Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat od dnia przekształcenia.

Oddział 2

Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej Art. 58018.

Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 574.

Art. 58019.

Do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów. ” ;

Art. 2W ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2647, z późn. zm.5)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2022 r. poz. 2687 i 2745 oraz z 2023 r. poz. 28, 185, 326, 605, 641, 658, 825, 1059, 1114, 1130, 1407, 1414, 1429, 1523, 1617, 1667 i 1675.) wprowadza się następujące zmiany:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej, gdy połączenie nastąpiło bez przyznawania udziałów (akcji) spółki przejmującej, koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38, z tytułu nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmującej powiększa się o przypadające na zbywane udziały (akcje) koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmowanej ustalone zgodnie z ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38. ” ;

1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; ” , b) w ust. 5d w zdaniu pierwszym po wyrazach „1gb,” dodaje się wyrazy „1gc,”;

Art. 3W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

(Dz. U. z 2022 r. poz. 2587, z późn. zm.6)Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2022 r. poz. 2640 i 2745 oraz z 2023 r. poz. 185, 326, 412, 825, 1059, 1130 i 1414.) wprowadza się następujące zmiany:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej, gdy połączenie nastąpiło bez przyznawania udziałów (akcji) spółki przejmującej, koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8, z tytułu nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmującej powiększa się o przypadające na zbywane udziały (akcje) koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) spółki przejmowanej ustalone zgodnie z ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8.

1lb.

W przypadku zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia lub umorzenia tych udziałów (akcji) koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

Art. 4W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

(Dz. U. z 2023 r. poz. 685 i 825) wprowadza się następujące zmiany:

Art. 4cZa pośrednictwem systemu integracji rejestrów Centralna Informacja bezpłatnie:

Art. 4d

1.

Sąd rejestrowy otrzymuje z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów zapytanie, czy dana osoba jest objęta zakazem pełnienia funkcji w rozumieniu art. 13i ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.)8)Zmiany wymienionej dyrektywy zostały ogłoszone w Dz. Urz. UE L 172 z 26.06.2019, str.

18, Dz. Urz. UE L 186 z 11.07.2019, str. 80, Dz. Urz. UE L 321 z 12.12.2019, str.

1, Dz. Urz. UE L 020 z 24.01.2020, str. 24, Dz. Urz. UE L 317 z 01.10.2020, str. 39, Dz. Urz. UE L 22 z 22.01.2021, str. 1, Dz. Urz. UE L 137 z 22.04.2021, str. 20 oraz Dz. Urz. UE L 043 z 24.02.2022, str. 93. lub figuruje w którymkolwiek z rejestrów zawierających informacje istotne dla tego zakazu, na zasadach i w zakresie określonych w sekcji 16 załącznika do rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2021/1042 z dnia 18 czerwca 2021 r. ustanawiającego zasady stosowania dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 w odniesieniu do specyfikacji technicznych i procedur dotyczących systemu integracji rejestrów oraz uchylającego rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2020/2244.

2.

Sąd rejestrowy otrzymuje, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, informację, czy dane osoby, której dotyczy zapytanie, figurują w:

3.

W przypadku gdy dane identyfikacyjne osoby objętej zapytaniem nie są wystarczające do jednoznacznej identyfikacji osoby, sąd rejestrowy przekazuje do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów informację o braku wystarczających danych do identyfikacji.

4.

W przypadku gdy dane osoby, której dotyczy zapytanie, figurują w którymkolwiek z rejestrów lub w wykazie wymienionych w ust. 2, w zakresie w nim określonym, sąd rejestrowy ustala istnienie zakazu wymienionego w ust. 5.

5.

Sąd rejestrowy przekazuje do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów informację, czy osoba, której dotyczy zapytanie, jest objęta którymkolwiek z zakazów, o których mowa w:

6.

W przypadku gdy dane osoby, której dotyczy zapytanie, nie figurują w żadnym z rejestrów ani w wykazie wymienionych w ust. 2, informacja o tym jest przekazywana automatycznie do właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów.

7.

Czynności sądu rejestrowego, o których mowa w ust. 4 i 5, są utrwalane wyłącznie w systemie teleinformatycznym. Dokument, który wpłynął do sądu rejestrowego w postaci papierowej, przetwarza się na postać elektroniczną oraz składa się w prowadzonym oddzielnie zbiorze dokumentów. Dokument przetworzony na postać elektroniczną zamieszcza się w systemie teleinformatycznym. Dokument przetworzony na postać elektroniczną dołącza się do akt sprawy prowadzonych w systemie teleinformatycznym. ” ;