Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça

Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça Acórdãos STJ Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça Processo: 02B4242 Nº Convencional: JSTJ000 Relator: NEVES RIBEIRO Descritores: RESPONSABILIDADE PRÉ-CONTRATUAL Nº do Documento: SJ200301230042427 Data do Acordão: 01/23/2003 Votação: UNANIMIDADE Tribunal Recurso: T REL LISBOA Processo no Tribunal Recurso: 1591/02 Data: 05/09/2002 Texto Integral: S Privacidade: 1 Meio Processual: REVISTA. Decisão: NEGADA A REVISTA. Área Temática: DIR CIV - DIR RESP CIV. Legislação Nacional: CCIV66 ARTIGO 227 N

1. Sumário : Não há responsabilidade pré-contratual se não houver mão da confiança legítima que as partes tenham depositado uma na outra. Decisão Texto Integral: Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I Razão da revista
2. "A" - Sociedade de Construções, S.A. - accionou a "B", empresa de capitais públicos, SA, pedindo a sua condenação a pagar-lhe uma indemnização por responsabilidade civil extracontratual de montante a liquidar em execução de sentença. Alega que se propôs comprar o prédio da Fábrica Militar do ... de que a Ré era proprietária, entabulando as respectivas negociações que a Ré rompeu, acabando por vender o prédio a terceiro.
3. Contestou a Ré, dizendo que manifestou o seu interesse de venda do referido prédio a várias imobiliárias, sem exclusivo para qualquer delas, e que, relativamente à Autora, não chegou a existir contrato-promessa, pois faltava acertar as condições de pagamento e o prazo de celebração da escritura, que eram cláusulas essenciais do contrato.
4. A sentença julgou improcedente o pedido e absolveu a Ré. Apelou a autora. E a Relação de Lisboa confirmou a sentença (fls. 395). Daí a revista. II Objecto da revista O objecto de conhecimento da revista é traçado pelas conclusões da recorrente. São as seguintes: 1) O Acórdão recorrido restringiu a questão colocada no processo apenas a dois aspectos, quando esta é mais abrangente e extravasa esses dois aspectos. 2) A Relação entendeu que apenas há que sindicar se as alterações propostas pela Recorrida ao contrato-promessa, configuram uma proposta de venda e se esta foi aceite pela Apelante e se houve violação do dever de informação na medida em ocultou à Apelante a existência de outras entidades interessadas na aquisição e em negociação com a Apelada; 3) A Relação respondeu negativamente a ambos os aspectos, mas em nosso entender sem razão; 4) A recorrida recebeu, em 27/2/1998, um projecto de contrato promessa de compra e venda a celebrar entre si e a recorrente, e respondeu em 4/3/1998, a propor alterações ao projecto. 5) Este comportamento da Recorrida foi interpretado pela Recorrente no sentido de que, se tratava de uma verdadeira proposta de venda e de que aceitava o negócio desde que a Recorrente aceitasse as propostas de modificações ao contrato; 6) Face às circunstâncias do caso concreto, outra não seria a interpretação de um "Homem médio", de um declaratário normal; 7) Em 05/03/1998, a Recorrente decidiu aceitar a proposta de aquisição que lhe foi feita por outra entidade, e sabia no momento em que endereçou à Recorrente as propostas de modificações do contrato, que poderia não celebrar com ela qualquer contrato. Mas nada, lhe disse nesse sentido; 8) A Recorrida fez crer à Recorrente que não havia outros interessados no negócio, e que, se esta aceitasse as modificações propostas, o negócio se concretizaria; 9) A Recorrente acreditou que, se nada dissesse a obstar às propostas modificações, o contrato se consolidaria, pelo que tacitamente as aceitou nos termos do art.º 234º. 10) Ao não referir à Recorrente que havia outros interessados no negócio e ao fazer-lhe crer erradamente que além do preço haveria outras questões a negociar, a recorrida omitiu informação essencial; 11) A omissão dessa informação determinou a Recorrente a agir com a informação que tinha e que, sendo errada, a levou a praticar actos que lhe acarretaram prejuízos; 12) A Recorrente não disse tudo à Recorrida, não utilizou regras claras e transparentes, fez exigências à Recorrida que não fez à empresa vencedora; 13) Não agiu de boa fé, "no seu verdadeiro espírito, segundo as exigências profundas da natureza das coisas, da justiça e da liberdade". 14) É manifesto que, no caso, a Ré estava a negociar com a Autora, tendo em vista a celebração de um contrato de compra e venda; 15) A negociação tinha atingido um estado avançado, que incluía a apresentação de propostas contratuais concretas, a apreciação dessas propostas e a formulação de sugestões para alterar essas propostas; 16) O adiantamento das negociações entre as partes evidenciava, à luz das regras da boa fé, o propósito de continuarem as negociações, tendo em vista a conclusão do contrato; 17) As regras da boa fé, obrigavam a Ré, perante o grau adiantado das negociações, a comunicar à Autora a não aceitação da sua proposta, bem como as razões desta atitude; 18) A aceitação pela Ré, de uma proposta sem dar conhecimento deste facto à Autora, correspondeu, no plano prático, a uma ruptura injustificada das negociações que vinha mantendo com a Autora, violadora das mais elementares regras da boa fé; 19) A proposta de alterações ao contrato - promessa feita pela Ré, em 04/03/1998 - deve entender-se como nova proposta, nos termos do Art.º 233º, e deveria ter-se por aceite pela Ré, nos termos do Art.º 234º; 20) Se se entender que a proposta não foi tacitamente aceite, nos termos desse Artigo, sempre a mesma seria irrevogável, até que se esgotasse o prazo legal da sua duração (Art.ºs 230º e 228º, n.º 1, alínea c); 21) Ao romper injustificada e prematuramente, as negociações, a Ré colocou-se no âmbito do n.º 1, do Art.º 227º, do C. Civil; 22) O Acórdão recorrido produz errada interpretação do disposto nos Artºs. 800º, 227º, n.º 1, 228º, n.º 1, 233º e 234º, do C. Civil; Concluindo: a decisão recorrida deve ser revogada e substituída por outra que condene a Recorrida no pedido. III Matéria de facto Ficaram provados os seguintes factos que relevam de conhecimento do objecto da revista:
5. A ré, sociedade de capitais exclusivamente públicos, é proprietária do prédio designado como Fábrica Militar de ..., situado na reabilitada zona oriental de Lisboa (perto do Parque Expo), freguesia de Marvila, Concelho de Lisboa, sob os n.ºs 424 e 425 a fls. 45 v.º e 46 do Livro B2 e n.º 10914 a fls. 119 do Livro B36, inscrito na matriz predial urbana n.º 722, do 9º Bairro Fiscal;
6. A ré contratou os serviços da "C" - Sociedade de Mediação Imobiliária, Ld.ª, sociedade igualmente de capitais exclusivamente públicos, no sentido de esta promover a venda do referido prédio;
7. Em 18 de Fevereiro de 1998, a autora apresentou à "C", Ld.ª uma proposta de aquisição do prédio designado como Fábrica Militar de ....
8. A referida proposta de aquisição da Fábrica Militar de ... (contendo preço e condições de pagamento) foi prontamente remetida, no dia 19.02.98, pela "C", L.da à ré, conforme documento de folhas 20 e seguintes.
9. No dia seguinte, 20.02.98, a ré enviou uma resposta via fax à "C", Ld.ª, comunicando que «O Conselho de Administração daquela manifestava a sua aceitação de principio às condições apresentadas para a venda do Parque de ..., pois ela estava dentro de parâmetros fixados, nomeadamente de preço», conforme doc. de fls.
11. Nessa mesma comunicação no dia 20.02.98, a ré transmitiu ainda que «a aceitação definitiva da proposta apresentada pela autora, ficaria dependente das outras condições contratuais a negociar, nomeadamente a não criação futura de quaisquer obrigações ou ónus à "B", S.A. relativas à aprovação do projecto de loteamento, a fixação do prazo de entrega do terreno devoluto. Fica ainda dependente do surgimento de outra proposta de aquisição que seja mais favorável à empresa», conforme doc. de fls.
13. Em 27.02.98, a "C", L.da, no seguimento do fax da ré de 20.02.98, enviou a esta um projecto do contrato-promessa de compra e venda a celebrar entre a ré e a autora, anexando inclusive uma minuta de garantia bancária, solicitando, por fim, as sugestões e/ou alterações por parte da ré, conforme doc. de fls. 23 a
15. Em 04.03.98, por fax expedido pelas 13.12 horas, a ré respondeu à "C", Ld.ª, sugerindo as alterações ao projecto de contrato-promessa, enviado por esta, em 27.02.98, que constam do documento folhas 28 e 29 dos autos;
16. No dia 5 de Março de 1998, ou seja, um dia após o fax em que sugeriam alterações ao contrato-promessa a celebrar com a autora, a ré decidiu vender ou prometer vender o referido prédio denominado Fábrica Militar de ... a outra entidade;
17. A autora enviou à ré, em 10.03.98, e esta recebeu, uma carta registada, solicitando todos os esclarecimentos necessários, designadamente a negação da referida informação, bem como uma confirmação, com a maior brevidade, sobre a manutenção da relação comercial estabelecida entre as duas entidades, enquanto pessoas de bem, nos termos do documento de fls. 30 e 31 dos autos;
18. Na mesma data (10.03.98), enviou a autora ao Presidente do Conselho de Administração da ré, um fax contendo cópia da mencionada carta, e solicitando com a maior urgência uma resposta à mesma, conforme doc. de fls.
20. A ré não respondeu às notificações da autora;
21. A autora sabia que o Conselho de Administração da ré teria deliberado em 25.02.98, fixar a data limite de, 4 de Março de 1998, para recepção das propostas e, o dia 5 de Março de 1998, para a decisão final;
22. A proposta vencedora foi apresentada pela sociedade off-shore, denominada "D", Ltd, oferecendo mais 50.000.000$00, face à proposta da autora de 3.375.000.000$00;
23. A autora, em 15.06.98, enviou ao Sr. Ministro da Defesa a carta que faz parte da documentação de folhas 35 a 40 dos autos;
24. Em 20.03.98, a autora requereu a notificação judicial avulsa da ora ré, a qual foi cumprida em 16.04.98, para obter o esclarecimento dos factos, designadamente a confirmação da decisão da venda, ou promessa de venda, a terceira entidade, do prédio em questão e, em caso afirmativo, por que preço e condições a mesma fora acordada, e qual a formalização jurídica efectuada, que faz parte da documentação de fls. 41 a 50 dos autos;
25. Em 30.04.98, o mandatário da ré enviou ao mandatário da autora a resposta, nos termos do documento de 79 e
27. Na correspondência enviada, em 19.02.98, conforme resulta dos seus próprios termos, a "C" não revelou a identidade do «interessado»;
28. A autora nada opôs ou obstou às alterações sugeridas pela ré;
29. A autora foi surpreendida, em 10 de Março de 1998, com a informação verbal, transmitida pela mediadora, "C", Ld.ª, de que a ré teria, no dia 5 de Março de 1998, ou seja, um dia após o fax em que sugeria alterações ao contrato-promessa a celebrar com a autora, decidido vender ou prometer vender o prédio.
30. A autora, até então, desconhecia, em absoluto, a existência de outras entidades interessadas em negociar com a ré;
31. Em face das negociações movidas para aquisição do prédio, a autora efectuou despesas com a realização de diversos estudos, avaliações, elaboração de projectos para o prédio em questão, o qual se destinava a loteamento urbano;
32. O destino do prédio era a construção de habitação e comércio;
33. Manifestou a ré, o seu interesse de alienação do prédio a diversas entidades, operando no âmbito do mercado imobiliário e da construção civil, nomeadamente sociedades, tendo por objecto a mediação imobiliária, entre as quais a "C", Ld.ª;
34. No que respeita às sociedades mediadoras imobiliárias a quem a ré informou do projecto de venda do prédio, várias de entre elas se propuseram promover a realização do negócio em causa;
35. A ré não atribuiu direitos exclusivos de mediação a qualquer das referidas entidades, nomeadamente à "C", nem qualquer preferência na aquisição às restantes entidades que consultou;
36. O objectivo da ré foi, tão só, desde o início do processo, proceder à alienação do prédio pelo preço e nas restantes condições que melhor se adequassem à salvaguarda dos seus legítimos interesses;
37. A ré desconhecia a identidade do interessado representado pela "C", até à correspondência desta, em 27.02.98;
38. Ao propor eliminar as cláusulas 4ª e 5ª do contrato-promessa, no fax de 04.03.98, a ré recusou a aceitação das condições de pagamento e a aceitação do prazo para a celebração da escritura de compra e venda que a autora, através da "C", se propunha verter no contrato-promessa;
39. Posteriormente ao envio do doc. n.º 5, o Dr. E, Vice Presidente da ré, efectuou um telefonema ao Dr. F, gerente da "C", dando conta que a deliberação do Conselho de Administração sobre as propostas de aquisição do prédio ocorreria, no dia 5, e reiterando que a mesma seria no sentido de aceitar a proposta mais favorável aos seus interesses, ao que este retorquiu: «Força, é preciso vender!». IV Direito aplicável
40. Não obstante as longas conclusões da recorrente, fácil se torna sintetizar o problema nuclear delas emergente - o qual constitui a essência do objecto da revista de que cumpre conhecer. Afinal, trata-se de saber, se há responsabilidade civil pré - negocial da Ré - a "B", ao romper a relação de negociação que manteve com a autora, em termos que mais adiante serão explicados. De modo que, para conhecer do objecto da revista, indicado está, que se estabeleça preliminarmente o método de tratamento. Assim, e pela ordem que nos parece a mais consequente de procedência de análise, enunciaremos os dois seguintes aspectos: - Se houve lesão da confiança depositada pela autora na celebração do contrato com a ré (lesão da boa fé); - Se a ré actuou culposamente. Dissecando estes aspectos principais projectados pela revista, teremos dado satisfação - assim consideramos - às conclusões que vêm propostas pelo objecto jurídico que encerram. É o percurso que desenvolveremos, na tentativa de esgotar o objecto proposto ao Supremo, no âmbito do recurso.
41. Vejamos, então: A matéria está fundamentalmente prevista pelo artigo 227º-1, do Código Civil, quando dispõe: «Quem negoceia com outrem para conclusão de um contrato deve, tanto nos preliminares, como na formação dele, proceder segundo as regras da boa - fé, sob pena de responder pelos danos que culposamente causar à outra parte». Temos assim contemplados, como pressupostos essenciais de indemnizabilidade, como exigências do preceito, a actuação em desconformidade com a boa fé; e a produção culposa de danos indemnizáveis. A disposição revela um principio estruturante do direito dos contratos, qual seja, o da lisura, da lealdade e da honradez na relação de negociação, projectando-se na correspondente relação de cumprimento, e em todos os direitos e deveres que lhe estão associados (artigo 762º-2, do Código Civil). Autores há, que, a este propósito, falam mesmo em cooperação e solidariedade contratual a que as partes reciprocamente se vinculam ou vincularam (ou se vão vincular) e ficam adstritas para dar satisfação ao interesse do credor com o menor sacrifício possível do devedor