Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça

Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça Acórdãos STJ Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça Processo: 2932/20.0T8LSB.L1.S1 Nº Convencional: 2.ª SECÇÃO Relator: MARIA DA GRAÇA TRIGO Descritores: CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS CONTRATO DE MANDATO REVOGAÇÃO DO NEGÓCIO JURÍDICO INCUMPRIMENTO DO CONTRATO JUSTA CAUSA DE RESOLUÇÃO PRESSUPOSTOS INEXIGIBILIDADE INDEMNIZAÇÃO NEGÓCIO ONEROSO MORA INTERPELAÇÃO ADMONITÓRIA ADMISSIBILIDADE DE RECURSO RECURSO DE REVISTA DUPLA CONFORME SEGMENTO DECISÓRIO Data do Acordão: 04/18/2024 Votação: UNANIMIDADE Texto Integral: S Privacidade: 1 Meio Processual: REVISTA Decisão: NEGADA Sumário : I. Acompanha-se o entendimento das instâncias segundo o qual, ao contrato de prestação de serviços não tipificado dos autos, são aplicáveis as disposições legais relativas ao contrato de mandato, com as necessárias adaptações. II. Tendo a ré fundado a declaração de cessação do contrato no incumprimento contratual por parte da autora, assim como na inexigibilidade da manutenção do vínculo contratual devido à conduta do sócio-gerente da autora, verifica-se que:

1. a)não estamos perante um caso de revogação unilateral não motivada do contrato dos autos (cfr. art. 1170.º, n.º 1, do CC);
2. b)estamos sim perante um caso de revogação motivada, que, em rigor, corresponde à resolução de relação contratual duradoura com eficácia ex nunc;
3. c)na declaração resolutiva foram invocados dois fundamentos distintos: o incumprimento contratual por parte da prestadora de serviços; a existência de justa causa de resolução, no caso consistente em conduta desleal imputável à autora. III. A factualidade provada não permite dar como verificado o incumprimento contratual pela autora, mas permite que se conclua pela verificação de condutas eticamente censuráveis do sócio-gerente da autora a respeito da administração de determinados activos do Fundo do qual a ré é a sociedade gestora. IV. Tendo as partes celebrado o contrato de prestação de serviços para que a ré obtivesse o “aproveitamento” do conhecimento, contactos, projectos e propostas que o seu sócio-gerente detinha sobre os activos que tinham sido sua propriedade, a prova de que, no decurso da vigência do contrato, o mesmo sócio-gerente praticou actos eticamente censuráveis com prejuízo para o Fundo do qual a ré é sociedade gestora demonstra que o fim do contrato se encontrava irremediavelmente comprometido. V. Sendo a inexigibilidade da manutenção do vínculo contratual o critério pelo qual se deve aferir da justa causa de resolução, não pode deixar de improceder a pretensão da recorrente de que lhe seja atribuída indemnização pela cessação do contrato. Decisão Texto Integral: Acordam no Supremo Tribunal de Justiça I – Relatório 1. Relevosafira, Lda. instaurou a presente acção declarativa, sob a forma de processo comum, contra Dunas Capital – Gestão de Activos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, S.A., entretanto designada como Heed Capital SGOIC, S.A., pedindo que seja: «
4. a)declarada a ilicitude da cessação do Contrato pela Ré DUNAS CAPITAL e, em consequência, declarada a sua ineficácia;
5. b)condenada a Ré DUNAS CAPITAL no pagamento à Autora RELEVOSAFIRA de: i. € 240.413,90, valor correspondente à remuneração calculada com base nas comissões de gestão respeitantes aos anos de 2015 a 2018, acrescido do valor que se vier a apurar respeitante ao ano de 2019; ii. remuneração calculada com base nas comissões de venda que se vierem a apurar ser devidas pelos anos de 2015 a 2019; iii. remuneração calculada com base nas comissões de mais-valia que se vierem a apurar ser devidas pelos anos de 2015 a 2019; iv. remuneração correspondente às comissões de gestão, de venda e de mais-valia que se vencerem na pendência da presente ação, v. tudo acrescido de juros vencidos e vincendos.
6. c)condenada a Ré DUNAS CAPITAL a cumprir o Contrato integral e pontualmente; subsidiariamente com
7. a)a c),
8. d)declarada a ilicitude da cessação do Contrato pela Ré DUNAS CAPITAL;
9. e)condenada a Ré DUNAS CAPITAL a pagar uma indemnização à Autora RELEVOSAFIRA correspondente a: i. € 240.413,90, valor da remuneração calculada com base nas comissões de gestão respeitantes aos anos de 2015 a 2018, acrescido do valor que se vier a apurar respeitante ao ano de 2019; ii. remuneração calculada com base nas comissões de venda que se vierem a apurar ser devidas pelos anos de 2015 a 2019; iii. remuneração calculada com base nas comissões de mais-valia que se vierem a apurar ser devidas pelos anos de 2015 a 2019; iv. remuneração correspondente às comissões de gestão, de venda e de mais-valia que se vencerem na pendência da presente ação; v. aos danos que se vierem a apurar em liquidação de sentença; vi. tudo acrescido de juros a contar da data de citação da Ré DUNAS CAPITAL». A A. alegou, em síntese, que é detida pela I..., SGPS, S.A:, e por AA, sendo a R. gestora do fundo de capital de risco com a denominação V - Fundo Capital de Risco, fundo este que iniciou a sua actividade em 30.12.2015, exclusivamente com o património de AA, detido indiretamente pela I..., SGPS, S.A:. Referiu também que, em 05.08.2014, a A. celebrou com a R. um contrato intitulado “Contrato de Prestação de Serviços Técnicos de Planeamento Estratégico e Representação Institucional”, nos termos do qual, além do mais, cabia à R. a iniciativa de ouvir a A. quanto à definição da estratégia de desenvolvimento operacional e de valorização dos activos do V - Fundo Capital de Risco, bem como garantir o acesso da A. aos activos do Fundo, incluindo o uso das instalações e permanência nas mesmas, o que nunca sucedeu. Mencionou igualmente que, nos termos daquele contrato, a A. tinha direito, a título de remuneração, a receber 10% da comissão de gestão da R. e 50% da comissão de venda e da comissão de mais-valias a que a R. tivesse direito, termos em que entendeu estar-se perante um contrato de parceria na gestão do V - Fundo Capital de Risco. A A. alegou ainda que, por carta de 27.10.2017 que a R. lhe dirigiu, esta revogou o referido contrato, invocando justa causa, em razão de alegados factos que consubstanciam incumprimento contratual pela A., ao mesmo tempo que exigia o pagamento, em oito dias, da quantia de € 631.690,83, sendo que a A. refutou tais incumprimentos, alegando que nunca os mesmos justificariam a pretendida cessação contratual. Nestes termos, a A. concluiu que importa reconhecer a manutenção do vínculo contratual entre as partes, devendo a R. ser condenada no pagamento à A. das comissões contratualmente acordadas. A título subsidiário, considerando-se cessado o vínculo contratual entre as partes, entende a A. que tal decorre de conduta ilícita da R., motivo pelo qual esta deve ser condenada a pagar à R. as indicadas quantias devidas a título de remunerações contratuais, bem como a indemnizar a A. dos danos sofridos em virtude daquela conduta ilícita da R., a liquidar em execução de sentença por não dispor de todos elementos necessários à respectiva liquidação. 2. A R. apresentou contestação e reconvenção. Em síntese, impugnou a factualidade alegada pela A. e elencou diversos factos relativos ao incumprimento contratual pela A., referindo nomeadamente que esta não cumpriu as suas funções, que assentavam na angariação de projectos, rentabilização de activos e obtenção de investidores, alegando ainda que recebeu indevidamente rendas, assim como onerou bens do V - Fundo Capital de Risco e lesou negócios deste, termos em que conclui pela licitude, por justa causa, da revogação do contrato celebrado entre as partes, o qual deve considerar-se como definitivamente incumprido. Referiu ainda que pagou à A. comissões no valor de € 58.271,90. Nestes termos, concluiu pedindo que seja decretada: «1) A resolução definitiva do» contrato e 2) A indemnização pelo interesse contratual negativo, com a consequente devolução do que foi prestado». 3. A A. apresentou réplica. Referiu, em síntese, que a R. alegou causas adicionais de revogação do contrato em apreço e reconheceu que a A. recebeu a indicada quantia de € 58.271,90 a título de serviços prestados, termos em que reduziu o pedido inicial nesse montante, sem o valor correspondente ao IVA. Em consequência, a A. concluiu pedindo que seja: «a. a contestação da R. (…) julgada improcedente, por não provada e, em consequência ser a Autora (…) absolvida do pedido reconvencional; b. O pedido da A. ser reduzida para €193.038,37 (…), o qual corresponde ao valor do pedido refletido na petição inicial deduzido do montante peticionado a título reconvencional, sem IVA; c. A petição inicial da Autora (…) julgada procedente, por provada, exceto na parte em que ora se requer a redução do pedido em €47.375,53 (…) concluindo quanto ao mais como na petição inicial se concluiu». 4. Veio a ser proferida sentença, com a seguinte decisão: «Pelo exposto, julga-se a presente acção parcialmente procedente e improcedente a reconvenção, e em consequência decide-se:
10. a)Declarar válida e eficaz a revogação do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre as partes em 05/08/2014;
11. b)Condenar a Ré a pagar à Autora uma indemnização correspondente à retribuição acordada em relação ao ano de 2017 proporcionalmente até 24 de Novembro de 2017, reduzida a um terço, e deduzida das despesas que a Autora teria de 24 de Outubro de 2017 a 24 de Novembro de 2017, a liquidar, com o limite de €28.829,59;
12. c)Absolver a Ré do demais peticionado;
13. d)Absolver a Autora do pedido reconvencional». Não obstante a sentença afirmar que a reconvenção foi julgada improcedente, constata-se que a decisão de «
14. a)Declarar válida e eficaz a revogação do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre as partes em 05/08/2014», corresponde ao pedido 1) do pedido reconvencional pelo que se deve entender que a sentença julgou parcialmente procedentes tanto a acção como a reconvenção. 5. Inconformadas com tal decisão, ambas as partes interpuseram recurso para o Tribunal da Relação de Lisboa, pedindo a alteração da decisão relativa à matéria de facto e a reapreciação da decisão de direito. Por acórdão de 01.06.2023 foi proferida a seguinte decisão: «Pelo exposto, julga-se improcedente o recurso da Recorrente RELEVOSAFIRA e procedente o recurso subordinado da Recorrente HEED, mantendo-se, pois, a sentença recorrida, salvo quanto à condenação da Recorrente HEED no pagamento de indemnização, segmento decisório este que aqui se revoga.». 6. Veio a autora interpor recurso para o Supremo Tribunal de Justiça, formulando as seguintes conclusões: «1. O objeto do recurso. 2. Salvo o devido respeito, que é muito, o Tribunal a quo interpretou e aplicou incorretamente os artigos 405.º, 406.º, 1154.º, 1157.º, 1170.º e 1772.º do Código Civil. 3. A subsunção dos factos ao Direito, determinam que a decisão tenha necessariamente de ser alterada. 4. Salvo o devido respeito, que é muito, a ora Autora, Recorrente, não pode conformar-se com a interpretação e aplicação das normas jurídicas que determinaram a decisão ora transcrita, designadamente dos artigos 762.º, 798.º, 808.º, n.º 2 e 1172.º do Código Civil à factualidade assente. 5. A factualidade apurada simplesmente não determina qualquer situação de incumprimento do Contrato, pelo que o acórdão em crise viola o disposto no 798.º do Código Civil. 6. Ainda que tal factualidade fosse susceptível de consubstanciar uma situação de incumprimento, sempre teria a Ré/Recorrida de efetuar previamente uma interpelação admonitória, nos termos do disposto no artigo 808.º, n.º 2 do Código Civil, na qual fosse concedido um prazo razoável para sanar qualquer situação de incumprimento, o que nunca ocorreu, pelo que deveria sempre o Tribunal a quo ter considerado que a resolução operada pela Ré/Recorrida foi ilícita, o que determina que a decisão ora em crise tenha necessariamente de ser alterada. Não o fazendo, o acórdão ora recorrido viola igualmente o disposto no artigo 808.º, n.º 2 do Código Civil. 7. Uma vez revogado o acórdão ora em apreço, deve recuperar-se o recurso interposto originalmente pela Autora/Recorrente, por forma a obter-se igualmente a revogação dessa decisão no que diz respeito ao valor de indemnização que foi atribuído à Autora, uma vez que esta entende ter sido igualmente violado o disposto no artigo 1172.º do Código Civil. 8. Inexistência de justa causa 9. Não resulta da factualidade provada qualquer incumprimento das obrigações da Autora/Recorrente que tenha gerado um prejuízo que, pela sua relevância, justificasse a resolução do contrato que foi operada pela Ré/Recorrida. Essa factualidade suporta, na verdade, conclusões opostas àquelas a que chegou o Tribunal a quo. 10. A interpretação do Tribunal a quo, no sentido de considerar que a Autora/Recorrente incumpriu o Contrato, não tem qualquer cabimento na factualidade provada, pelo que necessariamente o acórdão em apreço violou o disposto no artigo 798.º do Código Civil, ao aplicar esta disposição erradamente à factualidade provada. Consequentemente, deverá o Tribunal ad quem revogar o acórdão em análise, com as devidas consequências. 11. Para além disso, resulta dos Factos Provados 38. a 40 e 61 a 65 que a Ré/Recorrida atuou de má-fé no cumprimento das suas obrigações, violando assim o disposto no artigo 762.º do Código Civil, porquanto (
15. i)contratou uma segunda sociedade para prestar os mesmos serviços que havia contratado à Autora/Recorrente, sem informar a Autora/Recorrente; (
16. ii)desnatou, em certa medida, a Autora/Recorrente dos seus recursos humanos e (iii) desde que celebrou o Contrato com a Autora/Recorrente não solicitou a esta “que se pronunciasse sobre qualquer estratégia para qualquer activo do Fundo”, o que é o mesmo que dizer que a colocou deliberadamente de parte, violando igualmente as obrigações que assumiu no Contrato, designadamente as vertidas na cláusula 4ª, n.º 1. Sem conceder, e a título subsidiário, sempre se dirá o seguinte, 12. Inexistência de interpelação admonitória 13. Para resolver o Contrato, deveria a Ré/Recorrida ter enviado previamente à Autora/Recorrente a uma interpelação admonitória. Todavia, a Ré/Recorrida não procedeu ao envio de qualquer interpelação admonitória. 14. Caso existisse algum incumprimento do Contrato por parte da Autora/Recorrente (que não existiu), seja porque não estava a atuar com a diligência e/ou proactividade que lhe seria exigida, fosse pelo que fosse, sempre teria a Ré/Recorrida de lhe conceder um prazo razoável para que aquela pudesse sanar o seu incumprimento. 15. Essa hipótese não lhe foi concedida, pelo que, sendo a verificação de uma interpelação admonitória imperativa, não se verificando esta, a resolução do contrato revela-se forçosamente ilícita. 16. O valor da indemnização atribuído à Autora. 17. A Sentença a quo interpretou e aplicou incorretamente o disposto no artigo 1172.º, al. c), do Código Civil, com necessárias consequências no cálculo da indemnização a atribuir à Autora. 18. O Tribunal a quo entendeu que o presente caso se enquadrava na parte final do disposto no artigo 1172.º, al. c), do Código Civil, ou seja, no cenário em que o mandante revogou o contrato sem a antecedência adequada. Isto porque considerou adicionalmente que o “Contrato em causa estava sujeito a um termo incerto”. 19. No entanto, as partes estabeleceram que o prazo contratual coincidiria com a duração do V - Fundo Capital de Risco, o qual tem “um período de duração de quinze anos, contados da data do Initial Closing, a qual ocorreu em 30.12.2015, nos termos do estabelecido no artigo 3º do Regulamento”. 20. Deve considerar-se que o prazo de 15 anos estipulado pelas partes no Contrato era certo, o que nos remete para o cenário previsto na alínea
17. c)do artigo 1172.º do Código Civil, em que o mandato foi “conferido por certo tempo” e não para o cenário, adotado pelo Tribunal a quo, onde se deverá acautelar uma “antecedência conveniente”. 21. Logo, a Autora tem direito, nos termos da alínea
18. c)do artigo 1172.º do Código Civil, “a ser indemnizado da retribuição que perdeu (deduzindo-se todavia o que obteve em consequência da revogação por outra aplicação do seu trabalho… A indemnização tem aqui como finalidade colocar o mandatário na situação patrimonial que teria se o mandato não tivesse sido revogado.”. 22. O pedido indemnizatório formulado pela Autora nos presentes autos vai nesse sentido, ao procurar obter-se a remuneração prevista contratualmente, cfr. Facto Provado 25, em face aos valores recebidos pela Ré a título de comissão de gestão e de comissões de venda, cfr. Facto Provado 112, até ao final do prazo de 15 anos. 23. Deve a Sentença a quo ser revogada e substituída por outra que condene a Ré no pagamento à Autora da indemnização tal como peticionado nas alíneas
19. d)e
20. e)do pedido formulado na Petição Inicial e, subsidiariamente, em última análise, deverá relegar-se a fixação de indemnização nos termos do disposto no artigo 609.º, n.º 2 do Código de Processo Civil.». 7. A Recorrida contra-alegou, concluindo nos termos seguintes: «A. O recurso em apreço vem interposto da decisão proferida pelo Tribunal da Relação de Lisboa a 1 de Junho de 2023 que julgou “improcedente o recurso da Recorrente Relevosafira e procedente o recurso subordinado da Recorrente Heed, mantendo-se, pois, a sentença recorrida, salvo quanto à condenação da Recorrente Heed no pagamento de indemnização, segmento decisório este que aqui se revoga”. B. A primeira instância, em 18 de Julho de 2022, tinha julgado parcialmente procedente a acção julgando válida e eficaz a revogação do Contrato de Prestação de Serviços celebrado entre as partes em 5/08/2014; C. Mas, não tendo considerado existir justa causa - com um entendimento, aqui revertido, e bem, pelo tribunal a quo, que dissociava os actos danosos para com a Recorrida praticados pelo Gerente da Ré na qualidade de Gerente de outras empresas do seu Grupo, tratando-se da mesma pessoa, o Sr. AA – condenou, nos termos da alínea
21. c)do 1172.º, a Ré a pagar à Autora uma indemnização correspondente à retribuição acordada em relação ao ano de 2017, reduzida a um terço, e deduzida as despesas que a Autora teria de 24 de Outubro de 2017 a 24 de Novembro de 2017, a liquidar, com o limite de € 28.829,50; D. Apesar de a revogação ser livre e válida (nos termos do 1170.º n.º 1 do Cód. Civil), a primeira instância entendeu que a indemnização visava meramente o “dano efectivo e concreto (nunca a remuneração global) e pelo período em que era razoável decorrer a antecedência”. E. Andou bem o tribunal a quo, no entender da Recorrida, afastando o entendimento da primeira instância, ao ter considerado ter existido justa causa por parte da aqui Recorrida/Ré na revogação operada. F. É útil frisar que ambas as instâncias consideram a revogação unilateral ocorrida como livre, válida e eficaz. G. Mas também, ambas as instâncias consideram atendíveis os motivos invocados: no caso da primeira instância, não ao ponto de entender poder constituir justa causa (“até eram atendíveis (embora não a ponto de consubstanciar justa causa)”) porque dissociava os actos praticados pelo Gerente da Ré, nessa qualidade, dos praticados na qualidade de Gerente de outras empresas do seu Grupo; no caso do tribunal a quo (Tribunal da Relação de Lisboa) por este ter omitido o “dever de informar a Recorrente HEED da realização de negócios que afetavam substancialmente esta, sendo que tal dever impunha-se desde logo da boa-fé que devem pautar os contratos. “e assim “por não ser exigível à Recorrente HEED a manutenção do contrato de prestação de serviço em causa, por fundada em justa causa; H. Sucede que a Recorrente/Autora visa a reversão de tudo o que se citou e que se determine: que não existiu justa causa na revogação operada, porquanto os incumprimentos seriam insuficientes e mínimos, não tendo gerado um prejuízo, que, pela sua relevância, justificasse a revogação; ou, caso assim não se entendesse, que sempre deveria ter havido lugar a uma interpelação admonitória e, não existindo incumprimento, que a indemnização devesse corresponder aos valores de comissões e retribuição que viessem a ser apurados até ao final da vigência do contrato. I. No enquadramento feito pela Recorrente/Autora é transcrita a matéria de facto dada como provada. J. Sucede que a Recorrente/Autora deturpa um dos pontos, que lhe é desfavorável: o ponto 79 da matéria de facto do qual, por via da decisão recorrida, passou a constar não terem existido quaisquer reembolsos da Recorrente à Recorrida por conta de um montante (confessado de, pelo menos, € 35.000). K. Ora, caso se tivesse tratado de mero lapso, a Recorrente teria transcrito o aludido ponto na forma como ele estava redigido anteriormente à decisão a quo. Mas não, a Recorrente redigiu dando, assim, a entender que alguma parte teria sido regularizada, o que não se qualifica. L. É que a Recorrente intenta a acção para impugnar a revogação operada pela Recorrida alegando o cumprimento do contrato e as diversas diligências em que tinha incorrido por conta do mesmo. Resultando provado, desde a primeira instância, que nada fez mas, também na Decisão Recorrida considera-se, inclusivamente, que, além disso, o seu gerente participou em negócios que lesaram e afectavam substancialmente a Recorrida. M. Sobre a factualidade provada entende que tal não tenha gerado “um prejuízo que, pela sua relevância, justificasse a resolução do contrato que foi operada pela Ré/Recorrida”. N. A Recorrente labora em erro quando fala de resolução e remete para a mora no cumprimento. O contrato não foi resolvido pelo incumprimento. O contrato foi unilateralmente revogado com justa causa por ser inexigível a sua manutenção em virtude dos actos praticados pelo gerente da Recorrente. O. O que sucedeu foi uma revogação, como duas decisões já o confirmam (primeira instância e Relação) e a afirmação de que o prejuízo não é relevante é perfeitamente impune: como se tivesse de haver uma medida admissível para a relevância do prejuízo! Ou como se este tivesse de ser relevante, não bastasse ser prejuízo! P. É rotundamente falso que a factualidade provada levaria a conclusões opostas como pretende a Recorrente, já são duas instâncias que o confirmam. Q. A Recorrente menoriza assim, as actuações do Gerente da Recorrente que configuram os prejuízos infligidos à Recorrida que, em violação das obrigações que para si impendiam no âmbito do contrato, interferiu na gestão dos activos, ocultando informações, onerando-os com diversos contratos, recebendo os seus rendimentos, etc. – tal como consta dos factos provados. R. Percebe-se que, sendo o intuito do Fundo (do qual a Recorrida é Sociedade Gestora) valorizar os activos que detém, deparar-se com ónus constituídos sobre os mesmos após transmissão por parte do Gerente da Recorrente (transmissão em que tinha sido assegurado o seu estado como livre de ónus e encargos – era, aliás, uma exigência da Operação) limitava sobremaneira a sua actuação e potencial de valorização, sobretudo, quando tais ónus e encargos tinham sido constituídos pelo Gerente da Recorrente que, nessa qualidade, estava encarregado de valorizar os aludidos activos; na qualidade de Gerente da sociedade transmitente, estava obrigado a prestar informações verdadeiras e exactas e, ainda, comunicar à Recorrida, no mínimo por deveres de boa fé que impendiam sobre si no âmbito do contrato aqui em discussão, dessas diligências. S. Alega a Recorrente que não existiu prejuízo. Ora, se tal não fosse susceptível de gerar prejuízo, faria sentido exigir-se a declaração no sentido contrário, na escritura? E celebrar-se um contrato com um suposto conhecedor dos activos em questão? T. A Recorrida abstém-se de se repetir a propósito da quantificação e dignidade dos conceitos de prejuízo, gravidade e incumprimento, cuja mera constatação considera estar acima dessas elucubrações. U. Também é falso que alguma vez a Recorrida tenha estado de má fé já que nem sequer resultou dos factos provados que a Recorrente detivesse qualquer equipa e que essa equipa tenha saído para integrar a Recorrida/Ré (conforme factos não provados constantes da petição inicial da Recorrente/Autora 98.º, 99.º, 100.º, 110.º e 11.º). V. É falso que tenha contratado outra sociedade para prestar os mesmos serviços, ao invés do que resulta do facto provado n.º 38.º, que eram serviços “técnicos” (Cfr. Doc n.º 13 da Contestação) por oposição aos serviços de consultoria que estavam elencados na Cláusula 1ª que define o objecto do contrato celebrado com a Recorrente/Autora junto como documento n.º 4 da petição inicial. W. Por fim, que a Recorrida não teria interesse nas prestações em falta da Recorrente – assim sendo nem se perceberia a celebração do Contrato dos autos e o que no mesmo resulta a título de considerandos (documento 4.º da petição inicial já referido). X. O referido pela Recorrente a respeito da interpelação admonitória não tem qualquer sentido além de não ser, desde logo, admissível por estar afastado por dupla conforme: ambas as instâncias que já analisaram esta questão consideram que o contrato tinha sido válida e unilateralmente revogado. Y. A ocorrência de justa causa difere do incumprimento e corresponde a qualquer facto, situação ou circunstância que torne inexigível, de acordo com as regras da boa-fé, a manutenção da relação contratual, como sucedeu. Z. De onde se percebe que, conforme se referiu, a revogação operada pela Recorrida foi válida e eficaz, porque livre e incondicionada (nem sequer a interpelações prévias), apenas relevando para efeitos de atribuição de indemnização a não ocorrência de justa causa. AA. Torna-se, portanto, inequívoco concluir que ambas as decisões entenderam que a cessação operada pela Recorrida tinha sido uma revogação, válida, eficaz e incondicionada. BB. Isto significa que existe dupla conforme nesta matéria e que não pode, agora, a Recorrente vir falar em resolução, e ainda menos, num pressuposto da resolução lícita como a interpelação admonitória. Não cumprindo, portanto, os pressupostos de admissibilidade para a análise desta questão, que não deve, como tal, ser conhecida. CC. Por mera cautela e dever de patrocínio – que são extremos, sempre se dirá que aquilo a que a Recorrente se refere é à figura da resolução, que é uma forma de cessação que tem por base o incumprimento que ocorre quando uma das partes não cumpre com as obrigações estabelecidas no contrato mas, para que seja considerado um incumprimento definitivo, é necessário que tenha havido interpelação prévia. DD. Sucede que, enquanto que a revogação é livre e incondicional, independentemente da justa causa (que apenas pode gerar a obrigação de indemnizar), a resolução pelo incumprimento exige a interpelação admonitória tendente à verificação do incumprimento definitivo. EE. E esta interpelação, esta exigência que a Recorrente entende ser “uma questão de inalienável importância ignorada pelo acórdão proferido pelo tribunal a quo” não tinha de ocorrer porque, no sentido de tudo o que se referiu e resulta apurado nos autos, e confirmado por decisões de duas instâncias, a Recorrida procedeu à revogação unilateral do contrato que é livre e incondicional e, não como pretende a Recorrente, à resolução do mesmo. FF. A Recorrente aborda este ponto, no pressuposto de que não teria havido justa causa para resolução do contrato (resolução que já se afastou no ponto acima por violação do princípio da dupla conforme), caso em que o recurso interposto pela Recorrente da indemnização anteriormente fixada pela primeira instância que, no entender da Recorrente, “violava o disposto no artigo 1172.º, al. c)” deve ser recuperado. GG. Sucede que, não obstante essa decisão não considerar que tenha resultado provada matéria suficiente para concluir pela justa causa na revogação do contrato, não tenha deixado de considerar a actuação e nula execução do mesmo por parte da Recorrente na fixação de indemnização de acordo com os critérios do art.º 1172.º, al. c). E é com tal que a Recorrente não se conforma. HH. Vindo referir que a Decisão da primeira instância não teve em consideração que a duração do contrato estava dependente da execução do Fundo – em regra 15 anos e calculou o montante da indemnização tendo por referência um contrato de duração indeterminada. II. Mas não é verdade que a douta Decisão não tenha considerado os 15 anos de execução do Fundo. A mesma aborda concretamente isso e explica que o que está em causa é ressarcir danos concretos e efectivos. JJ. Ao que a Recorrente, com má fé e em flagrante abuso de direito, vem dizer que nem era relevante o cumprimento que deu ou não ao contrato, o que era relevante era a indemnização que tinha de ser fixada pelos montantes não auferidos. KK. Portanto, a Recorrente reconhece que não prestou serviços, e, ainda assim, considera-se elegível para uma indemnização que inclua a totalidade da execução do contrato. LL. Assim sendo, a Decisão fixou a indemnização, e bem, estipulando uma antecedência que tivesse em consideração a curta execução do contrato, mas também a quase inexistência de trabalho efectivamente desenvolvido e a perda de confiança no Gerente da Recorrente/Autora. MM. E, ao contrário do alegado pela Recorrente, justificou essa opção de raciocínio. E diga-se, em benefício da Autora/Recorrente! Pois que um cálculo indemnizatório para efeitos de cessação contratual é tanto maior quanto a duração do mesmo. NN. Ora, verifica-se que, não só foi abordada e justificada a consideração da indeterminação do contrato como, a maiori ad minus, esta foi considerada no exclusivo benefício da Autora/Recorrente. OO. A Recorrente quer o melhor dos dois mundos, receber as remunerações de um contrato que demonstradamente não cumpriu, sair impune dos actos lesivos que praticou – como se deixou provado - e ainda receber, a título de uma putativa indemnização, 15 anos de remuneração de um contrato que nunca chegou sequer a iniciar a execução e relativamente ao qual violou todos os deveres de boa fé subjacentes, com a sua actuação. PP. Tudo o que não pode, como se viu, proceder, não sendo merecedora de qualquer censura a Decisão do tribunal a quo quando constatou verificada a justa causa no âmbito da revogação unilateral incondicionada e eficazmente ocorrida.». II – Admissibilidade Invoca a recorrida que, em relação ao primeiro pedido subsidiário (ilicitude da revogação do contrato celebrado entre as partes), se verifica dupla conforme pelo que, nesta parte, o recurso não deve ser admitido. Vejamos. Transpondo para o presente recurso o critério adoptado no AUJ n.º 7/2022, segundo o qual a dupla conforme deve ser aferida relativamente a cada segmento decisório autónomo e cindível, admite-se que, em abstracto, a dupla conforme se possa formar separadamente a respeito do primeiro dos dois pedidos subsidiários apreciados pelas instâncias, no caso a respeito do pedido, julgado improcedente, de declaração de ilicitude da cessação do contrato dos autos. Porém, analisada tanto a fundamentação da sentença como a fundamentação do acórdão recorrido, verifica-se que, enquanto a 1.ª instância entendeu que a revogação do contrato dos autos pela ré era lícita, mas sem justa causa, o Tribunal da Relação considerou que a revogação do contrato era lícita, mas com justa causa. Considerando-se que esta diferença na fundamentação da decisão relativa ao pedido de declaração da ilicitude da cessação do contrato configura fundamentação essencialmente diferente nos termos e para os efeitos do art. 671.º, n.º 3, parte final, do CPC, conclui-se ser o recurso admissível sem restrições. III – Objecto do recurso Tendo em conta o disposto no n.º 4 do art. 635.º do Código de Processo Civil, o objecto do recurso delimita-se pelas respectivas conclusões, sem prejuízo da apreciação das questões de conhecimento oficioso. Deste modo, o presente recurso tem como objecto as seguintes questões: • Contrariamente ao entendimento do acórdão recorrido, não se verifica uma situação de incumprimento do contrato por parte da autora nem tampouco de justa causa de resolução pela ré; • Ainda que assim não se entendesse, sempre a resolução do contrato dos autos deve ser considerada ilícita por não ter sido antecedida da interpelação admonitória prevista no art. 808.º do Código Civil; • Consequentemente, tem a autora direito a ser indemnizada pelos valores das comissões e da retribuição previstos até ao final da vigência do contrato. IV – Fundamentação de facto Vem provado o seguinte: 1. A Autora RELEVOSAFIRA é uma sociedade por quotas, detida pela sociedade I..., SGPS, S.A: (I..., SGPS, S.A:), e por AA (AA), seu gerente (art. 1.º da p.i.). 2. A Ré, com a atual designação HEED CAPITAL SGOIC, S.A., é uma sociedade gestora de fundos de investimento mobiliário, que tem por objeto a "administração, gestão, representação de organismos de investimento coletivo em valores mobiliários, organismos de investimento alternativo em valores mobiliários e organismos de investimento em capital de risco; na gestão discricionária e individualizada de carteiras de instrumentos financeiros, por conta de outrem, com base no mandato conferido pelos investidores e na prestação de serviços de consultoria para investimentos relativa a instrumentos financeiros (art. 2º da p.i. e certidão permanente junta pela Ré por req. de 28/03/2022). 3. A Ré é a sociedade gestora do fundo de capital de risco constituído em Portugal com a denominação V - Fundo Capital de Risco ("V - Fundo Capital de Risco") e em atividade desde 30/12/2015 (art. 3º da p.i.). 4. A I..., SGPS, S.A: detinha, indiretamente, um conjunto de ativos imobiliários e, enquanto sociedade gestora de participações sociais, constituía o principal veículo do denominado GRUPO I..., SGPS, S.A:, sendo acionista dominante de outras sociedades igualmente dedicadas às atividades imobiliárias, que integravam, juntamente com as sociedades P...Imobiliária, S.A. ("P..., S.A."), C... - Compra e venda ..., Lda ("C..., Lda"), e P... - Compra e venada de..., S.A. ("P..., S.A."), o referido GRUPO I..., SGPS, S.A: (art. 5º da p.i.). 5. Até Agosto de 2014, as sociedades I...A..., S.A. (A..., S.A."), Ap..., S.A. ("Ap..."), Parques do ..., S.A. ("Parques do..., R...imobiliária, S.A. (R...; S.A."), S..., Lda (S..., S.A."), P... - Const., S.A. ("Construções..., S.A..), e P... - Compra e venada de..., S.A. ("P..., S.A."), eram responsáveis perante diversas entidades bancárias - a saber, o Banco Comercial Português, S.A. ("Bcp"), Caixa Geral de Depósitos, S.A. ("Cgd"), e a Caixa Económica Montepio Geral ("CEMG") – e perante a Parvalorem, S.A. ("PARVALOREM"), por responsabilidades financeiras, contraídas para o desenvolvimento e a construção de projetos imobiliários (art. 6º da p.i.). 6. Algumas dessas responsabilidades financeiras encontravam-se garantidas por ativos das sociedades B...Serviços e investimentos, S.A. ("B..., S.A."), Bri.., Lda ("Bri.... Lda"), Con...C..., Lda ("Con..., Lda), C... - Compra e venda ..., Lda ("C..., Lda"), S... - G. imobiliária, S.A. ("S..., S.A."), entre outras (art. 7º da p.i.). 7. Na sequência da crise económica que afetou o sector imobiliário entre 2009 e 2016, as sociedades que integravam o GRUPO I..., SGPS, S.A: viram fortemente afetada a sua capacidade de pagar pontualmente aos seus fornecedores, trabalhadores, prestadores de serviços, Fazenda Pública e Segurança Social e outros Entes Públicos, bem como de assegurar o pagamento integral das dívidas aos Bancos, a outras instituições financeiras e à PARVALOREM nas condições inicialmente previstas, necessitando, por isso, de uma reestruturação significativa do respetivo passivo(art. 8º da p.i.). 8. Em 05 de agosto de 2014, foi celebrado um contrato denominado "Acordo-Quadro relativo à Reestruturação de Sociedades que integram o Grupo Imoholding" ("Acordo-Quadro"), junto à p.i. como doc. nº 5 e que se dá por reproduzido, entre:
22. a)as empresas do Grupo IMOHOLDING, a que pertencia a Autora RELEVOSAFIRA;
23. b)os Bancos credores BCP, CGD e CEMG (conjuntamente "Bancos")
24. c)a PARVALOREM;
25. d)a Ré; e
26. e)BB, como administrador judicial provisório da sociedade Ap... e administrador de insolvência da sociedade Parques do... (art. 9º da p.i.). 9. No sentido de promover a reestruturação financeira e societária do GRUPO I..., SGPS, S.A:, as Partes do referido Acordo-Quadro definiram:
27. a)um conjunto de medidas judiciais a serem implementadas por várias sociedades do GRUPO I..., SGPS, S.A:;
28. b)diferentes perímetros de ativos do GRUPO I..., SGPS, S.A: que seriam objeto de tratamento diferenciado;
29. c)medidas específicas de reestruturação financeira, nomeadamente através da cessão de créditos, dação em pagamento de ativos e reestruturação dos termos de pagamento de créditos hipotecários (art. 10º da p.i.). 10. No que se refere ao perímetro de ativos do GRUPO I..., SGPS, S.A: que seriam objeto de tratamento diferenciado, conforme considerando X. do Acordo Quadro, foi identificado o seguinte:
30. a)“Activos do Perímetro Fundo” – conjunto de ativos que deveriam vir a ser detidos, indiretamente, pelo V - Fundo Capital de Risco, ao tempo ainda em fase de constituição;
31. b)“Activos do Perímetro Dações Directas” – conjunto de ativos que não integrariam o V - Fundo Capital de Risco e que seriam objeto de uma dação em cumprimento diretamente ao BCP;
32. c)"Activos a manter" – conjunto de ativos que não integrariam o V - Fundo Capital de Risco, mantendo-se na titularidade das sociedades respetivas do GRUPO I..., SGPS, S.A:, hipotecados a favor do MONTEPIO e da PARVALOREM, cujos respetivos créditos seriam objeto de reestruturação (art. 11º da p.i.). 11. No que se refere aos "Activos do Perímetro Fundo", de acordo com o Considerando XI do acordo Quadro, a referida reestruturação consistiu no seguinte:
33. a)aquisição dos créditos do Bancos, da Paravlorem, e de parte dos créditos da I..., SGPS, S.A:, pelas sociedades veículo (detidas, maioritariamente, pela Sociedade mãe e minoritariamente, pelo Banco subscritor respectivo e/ou pelo SPV I... e pelo Fundo, sendo a sociedade mãe, por sua vez, detida maioritariamente pelo Fundo e minoritariamente pelo SPV I...);
34. b)dação em cumprimento dos "Activos do Perímetro Fundo", livres de ónus ou encargos, para além das hipotecas de 1.º grau e dos privilégios creditórios existentes, “possibilitando, por esta via, uma gestão operacional e uma conjugação de sinergias entre os referidos ativos, que permita potenciar o desenvolvimento dos mesmos, colocá-los numa fase de implementação e desenvolvimento que os torne comercialmente atrativos, visando a sua alienação de forma a maximizar o retorno financeiro” (arts. 12º e 13º da p.i.). 12. Através do Acordo-Quadro, o GRUPO I..., SGPS, S.A:, cujas sociedades se encontram identificadas no Acordo-Quadro, que se encontrava em insolvência técnica, estando algumas das sociedades do grupo insolventes e algumas em processo especial de revitalização, cedia um vasto património imobiliário, que detinha indiretamente através das sociedades do Grupo, que valia, pelo menos, €113.500.000,00,00, com vista a mantê-lo, valorizá-lo e aliená-lo no âmbito do V - Fundo Capital de Risco que seria gerido pela Ré e, pelo seu lado, os Bancos e a PARVALOREM converteriam os seus créditos em unidades de participação do V - Fundo Capital de Risco (arts. 14º a 17º da p.i.). 13. Na cláusula 11.ª, alínea f), do Acordo Quadro, pode ler-se que a Ré ficaria obrigada a: “Não contratar ou sub-contratar, directa ou indirectamente, qualquer sociedade integrante do GrupoI..., SGPS, S.A:, os seus acionistas ou outra Empresa relacionada para prestar serviços de gestão ou manter qualquer ligação com a gestão dos Activos do Perímetro do Fundo” (art. 27º da p.i.). 14. Nos termos da referida cláusula 11ª, alínea g), do Acordo Quadro, a Ré obrigou-se a: “Proceder ao desenvolvimento imobiliário dos Activos do Perímetro do Fundo, de forma a maximizar o seu valor, podendo nesse âmbito, sob a sua inteira responsabilidade, contratar quaisquer entidades para a prestação de serviços técnicos" (art. 28º da p.i.). 15. A CGD opôs-se inicialmente à realização da Operação e foi também por exigência sua, com o propósito de minimizar interferência de AA no Fundo, que foi introduzida a cláusula 11ª, alínea f), do Acordo-Quadro (arts. 49º a 51º da contestação – resposta explicativa). 16. No mesmo dia 5 de agosto de 2014, a Ré, então designada DUNAS CAPITAL, celebrou com a Autora RELEVOSAFIRA o contrato denominado de "Contrato de Prestação de Serviços Técnicos de Planeamento Estratégico e Representação Institucional", junto à p.i. como doc. nº 4 e cujo teor se dá por integralmente reproduzido (arts. 4º e 29º da p.i.). 17. Nos Considerandos deste Contrato, as Partes declararam que fora celebrado naquela data o Acordo-Quadro (art. 30º da p.i.). 18. E que a Ré DUNAS CAPITAL seria a futura sociedade gestora do V - Fundo Capital de Risco, "competindo-lhe praticar todos os atos e operações necessários ou convenientes à sua boa administração, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional previstos no regulamento de gestão do Fundo" (art. 31º da p.i.). 19. E que era do interesse da Ré "assegurar a boa administração dos ativos do perímetro do Fundo, considerando a sua manutenção, desenvolvimento e futura venda, nos termos do regulamento de gestão do Fundo", e que a Ré reconhecia a mais-valia que a Autora RELEVOSAFIRA conferiria "ao processo de estratégia de valorização, promoção e venda dos ativos do perímetro do Fundo" (arts. 32º e 33º da p.i.). 20. As Partes declararam de seguida que o Contrato era celebrado "ao abrigo da alínea
35. g)da cláusula 11.ª do Acordo Quadro" (art. 34º da p.i.). 21. Nos termos da Cláusula Primeira do Contrato, a Autora RELEVOSAFIRA prestaria os seguintes serviços de consultoria: “(
36. a)Definição da estratégia de valorização dos ativos do perímetro do Fundo; (
37. b)Colaboração na seleção das equipas técnicas multidisciplinares para a elaboração dos projetos de planeamento urbano e de plano de gestão florestal dos ativos do perímetro do Fundo; (
38. c)Promoção de forma ativa e diligente na venda dos ativos do perímetro do Fundo; (
39. d)Identificação e promoção de parcerias estratégicas para o desenvolvimento dos ativos do perímetro do Fundo” (art. 35º da p.i.). 22. Nos termos da Cláusula Segunda, o Contrato entrava em vigor desde o início do exercício de funções da Ré e manter-se-ia até à liquidação e partilha do V - Fundo Capital de Risco ou até à eventual substituição da Ré, exceto se esta fosse substituída por entidade detida ou dirigida por algum administrador ou acionista ou por alguém que tivesse tido alguma destas qualidades (art. 57º da p.i.). 23. Eram obrigações da Ré DUNAS CAPITAL nos termos da Cláusula Quarta, nº 1, do Contrato: “(
40. i)Auscultar a RELEVOSAFIRA quanto à estratégia de desenvolvimento operacional dos ativos do perímetro do Fundo;
41. ii)Garantir pleno acesso da RELEVOSAFIRA aos ativos do perímetro do Fundo, incluindo o uso das instalações e permanência nestas, no âmbito da prossecução do objeto do supra mencionado Contrato” (art. 41º da p.i.). 24. Nos termos da referida Cláusula Quarta, n.º 2, do Contrato, cabia à Autora RELEVOSAFIRA: "(
42. i)Atuar de forma ativa e diligente na criação de valor dos ativos do perímetro do Fundo, cooperando com a DUNAS CAPITAL na representação institucional e definição de estratégia de desenvolvimento operacional e de valorização do perímetro do Fundo; (
43. ii)Zelar pela manutenção fundiária dos ativos do perímetro do Fundo, propondo medidas de rentabilização dos espaços agrícolas e florestais em sintonia com os objectivos programáticos do planeamento urbano e plano de gestão florestal” (arts. 37º e 39º da p.i.). 25. Nos termos da Cláusula Terceira do Contrato, a Autora RELEVOSAFIRA tinha direito, a título de remuneração, a receber 10% da comissão de gestão da Ré DUNAS CAPITAL e 50% da comissão de venda e da comissão de mais-valias a que a Ré DUNAS CAPITAL tinha direito nos termos do artigo 23º do Regulamento do V - Fundo Capital de Risco (art. 50º da p.i.). 26. Nos termos da Cláusula Sexta, o Contrato em causa encontra-se sujeito a confidencialidade no que respeita à respetiva celebração, ao conteúdo e às informações transmitidas no âmbito do mesmo (art. 53º da p.i.). 27. De acordo com os números 1 e 2 da cláusula sexta, a regra de confidencialidade não se aplica “(
44. a)na medida em que a sua divulgação seja obrigatória nos termos legais, após a entrada em vigor do presente Contrato; (
45. b)para o efeito previsto na cláusula sétima do presente Contrato”, e quando fosse necessário transmitir informação aos auditores e supervisores no âmbito de qualquer processo regulatório promovido pela CMVM (art. 54º da p.i.). 28. Na Cláusula Sétima do Contrato de prestação de serviços celebrado entre as partes pode ler-se: “1. Pelo presente Contrato a RELEVOSAFIRA dá conhecimento formal à DUNAS CAPITAL do Contrato de Cessão de Créditos a celebrar com a Parvalorem S.A., no âmbito do qual a RELEVOSAFIRA irá ceder à mesma o valor de 50% (cinquenta por cento) do montante referente à comissão de venda e de mais valia a auferir no âmbito do presente Contrato. 2. A DUNAS CAPITAL Fundos de Investimento Mobiliário, S.A. declara tomar conhecimento do Contrato de Cessão de Créditos a celebrar pela RELEVOSAFIRA com a Parvalorem, S.A., no âmbito do acordo de Reestruturação do Grupo I..., SGPS, S.A:, mais declarando que uma vez oficialmente notificada da sobredita Cessão de Créditos, e até instrução em contrário da Parvalorem, S.A., procederá à retenção e pagamento directo à Parvalorem, S.A. do valor de 50% (cinquenta por cento) do montante referente à comissão de venda e de mais-valia a auferir pela RELEVOSAFIRA no âmbito do presente contrato” (art. 168º da contestação). 29. A celebração do contrato com a Autora visava o “aproveitamento” do conhecimento, contactos, projetos, propostas, etc. que o seu Gerente detinha sobre os ativos que tinham sido de sua propriedade (ou das sociedades por si detidas) (art. 62º da contestação). 30. A constituição do V - Fundo Capital de Risco foi autorizada por deliberação do Conselho Diretivo da CMVM em 5.06.2014, e o mesmo iniciou a sua atividade em 30.12.2015(arts. 18º e 19º da p.i.). 31. O referido Fundo estava sujeito às regras constantes do Regulamento de Gestão, juntas em cópia à p.i. como doc. n.º 6, o qual veio a ser alterado em 29.12.2016, conforme cópia junta à p.i. como doc. n.º 7, docs. que se dão por reproduzidos (arts. 20º e 21º da p.i.). 32. O V - Fundo Capital de Risco tem um período de duração de quinze anos, contados da data do I..., a qual ocorreu em 30.12.2015, nos termos do estabelecido no artigo 3º do Regulamento (art. 22º da p.i.). 33. De acordo com o artigo 4º do Regulamento inicial, o referido fundo teria um capital máximo de €113.500.000,00, correspondendo a 113.450 unidades de participação da Categoria A e 50 unidades de participação da Categoria B (art. 23º da p.i.). 34. Em 29.12.2016, por deliberação da Assembleia de Participantes, o V - Fundo Capital de Risco viu o seu capital máximo aumentado para €115.229.277,00, correspondendo a 115.179,277 unidades de participação da Categoria A e 50 unidades de participação da Categoria B (art. 24º da p.i.). 35. A I..., SGPS, S.A: detém 50 unidades de participação de categoria B do V - Fundo Capital de Risco (art. 25º da p.i.). 36. Nos termos do respetivo Regulamento, entre as obrigações da Sociedade Gestora a mesma encontrava-se obrigada a "comunicar ao Conselho Consultivo, todo e qualquer acordo, qualquer que seja a sua natureza, celebrado ou que venha a ser celebrado com os detentores dos activos que vão fazer parte da carteira de activos do Fundo, sejam pessoas singulares ou coletivas, sociedade ou elementos com funções de administração destas últimas, relativos a esses mesmos activos, previamente à sua entrada no Fundo" (art. 70º da p.i.). 37. No que respeita à comissão de gestão, o artigo 23º, n.º 1, do referido Regulamento previa que, pelo "exercício da sua actividade, a Sociedade gestora receberá uma comissão anual de gestão de 0,7% (zero vírgula sete por cento) que incidirá sobre o capital subscrito durante os primeiros três anos contados do I... e sobre o capital realizado após esse período. Esta comissão será paga semestral e antecipadamente" (art. 202º da p.i.). 38. Na mesma data, em 05 de agosto de 2014, entre a Ré e a sociedade Z1, Unipessoal, Lda foi celebrado o Contrato de Prestação de Serviços Técnicos, junto à contestação como doc. nº 13 e que se dá por reproduzido, assinado na mesma sala que o contrato celebrado com a Autora (arts. 64º e 65º da contestação). 39. A sociedade Z..., unipessoal, Lda, antes designada da Z1, Unipessoal, Lda, é uma sociedade integralmente detida por CC, filho de AA, qual desempenha as funções de gerente (art. 140º da p.i.). 40. A Ré não informou a Autora ou o seu gerente AA da celebração do contrato com a sociedade Z1, Unipessoal, Lda, mas AA sabia da existência desta sociedade (art. 139º da p.i. em parte e 162º da contestação). 41. No âmbito do Acordo-Quadro e da criação do V - Fundo Capital de Risco foram apresentadas soluções jurídicas e de aconselhamento pela equipa da C.......... que integrava DD (art. 90º da contestação). 42. O Dr. DD foi advogado de AA que confiava naquele e com quem mantinha desde há anos uma estreita e profunda amizade (art. 75º da p.i.). 43. DD também assessorava nesta operação a Ré, sociedade que viria a ser gestora do V - Fundo Capital de Risco, constituído exclusivamente com o património de AA detido indiretamente pela I..., SGPS, S.A: (arts. 77º e 78º da p.i.). 44. Por sua vez, o Dr. EE, acionista de referência e presidente do conselho de administração da Ré, assessorada pelo seu irmão DD, participou ativa e empenhadamente nesta operação (art. 79º da p.i.). 45. EE também era amigo chegado de AA (art. 81º da p.i.). 46. Em março de 2016, AA adoeceu gravemente e foi hospitalizado em perigo de vida, tendo sido intervencionado (art. 102º da p.i.). 47. Na sequência da emissão da fatura junta à contestação como doc. nº 14, com data de 03 de maio de 2016, a Ré pagou à Autora o valor total de €58.271,90, com IVA incluído (€47.375,53+€10.896,37) a título de “prestação de serviços técnicos e representação institucional ao abrigo do contrato de 05 de Agosto de 2014”, referente ao 4º trimestre de 2015 e 1º semestre de 2016(art. 165º da contestação e fatura de fls.560). 48. AA teve alta em junho de 2016 (art. 103º da p.i.). 49. Em 06 de julho de 2016, EE e o gerente da Autora estiveram juntos no jantar de comemoração da constituição do V - Fundo Capital de Risco, onde estiveram representados todos os participantes do Fundo e empresas que assessoravam o mesmo, incluindo a Z1, Unipessoal, Lda (art. 122º da contestação). 50. No verão desse ano, AA voltou a ficar gravemente doente e ficou novamente hospitalizado, de setembro a dezembro de 2016 (arts. 104º e 105º da p.i.). 51. A doença afetou gravemente AA que deixou de andar e falar (art. 108 da p.i. – resposta explicativa). 52. No ano de 2016 deu-se um afastamento entre EE e DD, por um lado, e AA, por outro, diminuindo os contactos entre os mesmos (art. 94º da p.i. em parte). 53. O Plano de Pormenor apresentado para a Herdade de ... foi contratado por AA, tal como o projeto das infraestruturas (art. 131º da p.i.). 54. O Plano de Pormenor apresentado para a Herdade de ... já estava feito à data da celebração do contrato de prestação de serviços tendo sido aprovado em 2009, pelo que o ativo foi transferido para o perímetro do Fundo já com o projeto (arts. 184º e 194º da contestação). 55. No período de 2011 a 2015, AA conduziu e definiu estratégias quanto aos imóveis que detinha no concelho em diversas reuniões que tiveram lugar na Câmara Municipal de ... (art. 132º da p.i. – resposta restritiva/explicativa). 56. Tais diligências foram dadas a conhecer à Ré DUNAS CAPITAL (art. 134º da p.i. em parte). 57. No âmbito e após o contrato de prestação de serviços e a criação do V - Fundo Capital de Risco, não houve qualquer reunião na Camara Municipal de ... com a Autora, e nem a Autora encontrou investidores e sugeriu estratégias para o ativo Herdade de ... (arts. 189º a 191º da p.i.) 58. O estudo de viabilidade existente no Morgado de ... contratado e discutido por AA e já existia aquando da celebração do contrato de prestação de serviços, mas a Ré não o seguiu por traduzir a estratégia anterior do ativo - da I..., SGPS, S.A: - e não do Fundo (art. 130º da p.i, e arts. 179º e 182º da contestação). 59. Após a celebração do contrato de prestação de serviços não houve uma reunião ou deslocação sobre este tema (art. 181º da contestação). 60. Após a celebração do Contrato de Prestação de Serviços com a Ré o Gerente da Autora não esteve presente em reuniões na CCDR nem na Câmara Municipal de ... (art. 195º da contestação). 61. Após o contrato, a Ré não solicitou à Autora que se pronunciasse sobre qualquer estratégia para qualquer ativo do Fundo (art. 46º da p.i. – resposta explicativa). 62. Em 2016 as sociedades do Fundo contrataram dois colaboradores (da manutenção e segurança) do Gerente da Autora ou das sociedades que este detinha a explorar os ativos antes da dação, uma vez que estes tinham, já, significativos salários em atraso, assumindo a dívida do anterior empregador (arts. 125º e 126º da contestação). 63. A escolha das equipas técnicas foi feita pelo Fundo e pela Z1, Unipessoal, Lda, cujos colaboradores se encontravam nas instalações da Ré a prestar o seu serviço (art. 203º da contestação). 64. A Dra. FF, advogada, prestou serviços à I..., SGPS, S.A: até 2017, após o Verão, e prestou serviços à Z1, Unipessoal, Lda entre 2016 a 2017 (arts. 156º e 159º da contestação). 65. A sua saída da I..., SGPS, S.A: já estava prevista e era do conhecimento do AA, sendo que desde 2016 já vinha a ocorrer uma redução de horas (art. 110º da p.i. em parte – resposta explicativa). 66. No que toca ao imóvel “Hotel...”, um dos ativos transferidos para o Fundo, em 2007 foi feito um contrato de cessão de Exploração entre a A..., S.A. e a C...S... com o preço dividido em duas prestações anuais de €170.000,00, o qual que foi alvo de um aditamento em 2011, mediante o qual, atendendo à crise financeira e económica global, a contrapartida foi reduzida para a quantia anual de €10.000,00 (arts. 208º e 209º da contestação). 67. Em 18 de fevereiro de 2016 foi celebrado o contrato de cedência da posição contratual, da sociedade C...S... controlada pelo Sr. AA para a H...Actividades conexas, Lda, também totalmente controlada e detida pelo Sr. AA, constituída em 8 de fevereiro de 2016, mantendo o valor anual de €10.000,00, o qual não foi dado a conhecer à Ré (arts. 210º e 211º da contestação). 68. Em 08 de março de 2016 foi celebrado o “Acordo de Gestão e Exploração de Hotéis com Opção de Compra dos Imóveis e Sociedade Exploradora” entre a I..., SGPS, S.A:, enquanto sociedade detentora da H...Actividades conexas, Lda, e a Pi..., Lda, junto à contestação como doc. nº 23 e que se dá por reproduzido, sem ter sido dado conhecimento à Ré (arts. 212º da contestação). 69. Na escritura de transmissão deste ativo por dação em cumprimento de 16 de março de 2016, junta à contestação como doc. nº 28, assinada pelo Sr. AA em representação da A..., S.A., este declarou, na respetiva qualidade em que interveio, que o imóvel era transmitido livre de ónus ou encargos para além das hipotecas (art. 243º da contestação). 70. Os contratos de cessão de posição contratual referentes ao Hotel... não foram efetuados, nem determinados, pela Autora RELEVOSAFIRA (art. 149º da p.i.). 71. Mediante email de 16 de março de 2017, junto à contestação como doc. nº 7 e que se dá por reproduzido, AA justificou essa decisão escrevendo além de mais que “a transmissão da exploração foi um meio de promover a venda do Hotel à Pi..., Lda”, o que reiterou nos termos do email de 24 de março de 2017, junto à contestação como doc. nº 27 e que se dá por reproduzido (arts. 231º, 236º e 238º da contestação). 72. No âmbito de renegociações havidas em 2017 entre a Gr..., S.A. e a arrendatária G...W, Lda, e das quais o gerente da Autora não participou, a renda passou a ser mensal e com efeitos a 01 de janeiro de 2019 o valor seria atualizado para €13.000,00, conforme contrato junto à contestação como doc. nº 26 e adenda junta por req. de 09/06/2022 como doc. nº 26.1, que se dão por reproduzidos (arts. 223º e 224º da contestação). 73. Relativamente à Herdade da ..., a Ré trocou diversas comunicações com o rendeiro a respeito de rendas devidas depois da transmissão do ativo para o Fundo que assegurou ter tudo pago e tratado com o “Sr. AA”, sendo que, AA também tem um filho com o mesmo nome “AA” (art. 247º da contestação – resposta explicativa). 74. Relativamente à Herdade dos ... e à Herdade Morgado de ..., foram relatadas à Ré pelos rendeiros entregas de dinheiro a AA para pagamentos de rendas ocorridos após a transmissão do ativo para o Fundo (arts. 249º e 250º da contestação). 75. Além de algumas visitas às propriedades, foram tidas reuniões entre AA e a Ré em 19/01/2016 (logo após a constituição do Fundo) e em 01/03/2017, esta última a respeito das rendas que continuavam a ser pagas a AA e sobre o Hotel..., e outras reuniões em 2017 em número não superior a 5, sobre os ativos e eventuais investidores no âmbito do Contrato celebrado em 05/08/2014 (art. 112º da contestação em parte – resposta explicativa). 76. No dia 11/04/2017 houve uma reunião com a Ré a respeito das quantias indevidamente recebidas pela utilização dos imóveis (art. 115º da contestação). 77. No email de 17/04/2017, junto à contestação como doc. 33.1, a fls. 662 e 662 verso, por forma a regularizar os pagamentos em falta à Ré, AA confirmou o recebimento de diversas quantias correspondentes à Herdade da ...